证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-084

　天津松江股份有限公司

　关于回复上海证券交易所问询函的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对天津松江股份有限公司控股子公司向关联方提供委托贷款相关事项的问询函》（上证公函【2017】0734号）（以下简称“《问询函》”），详见公司2017-080号公告。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门及中介机构对《问询函》所述问题进行逐项落实并于2017年6月19日对《问询函》进行了回复，根据相关要求，现将有关问题的回复披露如下：

　问题一、公司向关联方提供委托贷款的原因、用途及对公司的影响，是否损害上市公司及投资者的利益。

　回复：

　1、公司向关联方提供委托贷款的原因。

　截至2016年11月30日，公司控股子公司天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）与其全资子公司内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）之间存在以下债权债务：内蒙松江欠松江集团往来款4.25亿元及应付股利1.68亿元。2016年12月，松江集团将内蒙松江100%股权转让给关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），为解决内蒙松江对松江集团的历史负债及其他相关债权债务问题，松江集团与内蒙滨海、内蒙松江以及公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）及实际控制人天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）共同签署债权债务抵消协议，最终形成了内蒙滨海取代内蒙松江成为松江集团债务人的情况（详见公司公告“临2016-133”、“临2016-134”）。因此，从实质上而言，本次松江集团向关联方内蒙滨海提供委托贷款的原因系为处理松江集团原全资子公司内蒙松江与其因历史往来和应付股利形成的应付款，根据相关协议的约定，内蒙滨海应于2017年6月向松江集团偿付该笔应付款项，内蒙滨海为履行该协议亦已制订相应的还款计划，但由于今年3月以来国家金融政策的调整，相关金融机构的融资额度收紧、放款速度减缓，原还款计划因金融政策的影响导致无法执行，公司为防止形成关联方资金占用，拟采取将该笔应收款暂时转化为委托贷款的形式，以便向关联方合理收取资金利息，尽可能的减少和避免损害上市公司及投资者的利益。

　2、公司向关联方提供委托贷款的用途。

　如前所述，松江集团本次向内蒙滨海提供委托贷款，系为解决双方即将到期的应收款项，内蒙滨海收到该笔委托贷款后即用于偿还其因内蒙松江股权转让及相关债权债务抵消协议对松江集团形成的应付款项。

　3、公司向关联方提供委托贷款对公司的影响。

　松江集团本次向关联方提供委托贷款系用于关联方向其偿付相应的应付款项，从实质上而言，不会因此增加松江集团与关联方之间的债权债务，只是将该笔应收款暂时转化为委托贷款的形式，以便向关联方合理收取资金利息，不会对公司造成实质性影响。

　4、公司向关联方提供委托贷款是否损害上市公司及投资者的利益。

　松江集团本次向关联方提供委托贷款系为防止形成关联方资金占用，拟采取将该笔应收款暂时转化为委托贷款的形式，以便向关联方合理收取资金利息，从实质上而言，不会因此增加松江集团与关联方之间的债权债务，因此不会损害上市公司及投资者的利益。

　问题二、公司向关联方提供委托贷款是否构成关联方资金占用，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，及相应解决措施。

　回复：

　松江集团本次向内蒙滨海提供委托贷款系对2016年12月内蒙松江股权转让及相关经营性交易的延续，不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的单纯直接或间接向关联方提供非经营性委托贷款的情形，公司本次向关联方提供委托贷款是为应对相关交易履行过程中因国家金融政策的调整可能形成关联方资金占用情况的暂时性措施，公司将继续与大股东进行沟通、制订相应的解决措施，尽快由大股东协调偿还该笔委托贷款，确保在2017年底前彻底解决松江集团与内蒙滨海之间的相关债权债务问题。

　问题三、上述委托贷款事项是否影响上市公司正在进行的重大资产重组，请重大资产重组的财务顾问发表意见。

　回复：

　松江集团向关联方提供的上述委托贷款系用于关联方向其偿付相应的应付款项，因此，从实质上而言，不会因此增加松江集团的负债，亦不会影响上市公司的现有货币资金余额，因此不会对上市公司正在进行的重大资产重组造成实质性影响。

　经核查，独立财务顾问认为：

　上述委托贷款事项不会影响上市公司的现有货币资金余额，上市公司不会存在因本次委托贷款事项而降低现金支付能力进而导致本次重大资产重组失败的可能，因此不会对上市公司正在进行的重大资产重组造成实质性影响。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　天津松江股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-086

　天津松江股份有限公司

　关于签订战略合作协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　本次签订的战略合作协议属于三方合作的战略性、框架性协议，仅反映三方合作意向或原则，三方的权利义务以后续就具体项目另行签订的合同为准。

　本协议的签订对公司2017年度的经营业绩不构成重大影响。

　一、战略合作协议签订的基本情况

　天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）与华为技术有限公司（以下简称“华为公司”）、天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）于2017年6月19日完成了《战略合作协议》的签署，三方同意在政企市场展开市场战略、市场拓展、解决方案、专业技术、金融方案等方面进行全方位交流与合作。

　（一）协议各方基本情况

　甲方：华为技术有限公司

　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　住所：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼

　法定代表人：孙亚芳

　注册资本：人民币3,990,813.182万元；

　经营范围：开发、生产、销售程控交换机，传输设备，数据通信设备，宽带多媒体设备，电源、无线通信设备，微电子产品，系统集成工程，计算机及配套设备，终端设备及相关的设备及维修；技术咨询服务等。

　华为公司的控股股东为华为投资控股有限公司。

　关联关系：华为公司与本公司无关联关系。

　乙方：天津卓朗科技发展有限公司

　公司类型：有限责任公司

　住所：天津市红桥区湘潭道1号

　法定代表人：张坤宇

　注册资本：壹亿柒仟伍佰万元人民币

　经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务等。

　关联关系：公司出资设立的天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在卓朗科技担任董事，因此卓朗科技为公司关联方。

　丙方：天津松江股份有限公司

　（二）协议的签订

　三方于2017年6月19日完成《战略合作协议》的签署。

　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　本协议为战略合作协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应的决策和审议程序和信息披露义务。

　二、合作协议的主要内容

　（一）合作背景

　为务实推动合作事项，经三方协商，特制订三方战略合作协议。三方愿意在中国大陆内进行全方位的合作，以共同推动三方业务发展。

　（二）合作宗旨和原则

　1．互相尊重，互惠互利。按照市场原则推进三方合作，拓展发展空间，共创美好未来。

　2．自愿平等。坚持自愿合作，三方在合作框架中享有平等地位和权利。

　3．开放公平。坚持合作的公平、开放，坚持非排他性和非歧视性。

　4．优势互补。充分发挥各自优势，加强全方位合作，形成优势集成与互补。

　5．互利共赢。协议三方应落实合作措施、提高合作效益和水平，推动加快发展，实现互利共赢。

　（三）主要内容

　公司及卓朗科技在商业分销、政企平台、智慧城市、融资租赁、云服务等方面，华为公司在通信设备和信息化解决方案方面，均有着业界一流的水平。为实现优势互补、互惠互利、共同发展的目的，三方同意在政企市场展开市场战略、市场拓展、解决方案、专业技术、金融方案等方面进行全方位交流与合作。

　（四）合作模式

　三方高层建立不定期互访制度，按需开展市场信息、行业动态、技术创新、企业文化、营销经验等方面的交流，并以包括但不限于以下模式进行合作：

　1.三方在内部分别设立战略专项工作小组并组成联合协调小组，由三方相关部门负责人及专家组成，具体对接、协调、推动合作事项并组织实施。

　2.三方加强交流合作，建立例行会议协商机制，联合制定项目整体战略合作管理办法，共同推进智慧城市、卓朗云计算数据中心等项目落地实施。

　3.三方针对具体项目可开展联合市场调研、联合市场推广，发挥三方优势资源，共同拓展优质客户，扩大分销规模，实现共赢。

　4.三方应共同建立市场风险预警、防范、处置机制，最大限度保护三方利益。

　5.三方在售后服务体系建立合作机制，提升交付服务水平，提升三方在客户侧品牌影响力。

　（五）三方权利义务

　1.甲方的权利义务

　（1）甲方通过独立的客户平台,全面统筹和规划政企市场拓展,品牌建设,渠道管理,产品研发,售后服务工作。

　（2）“以客户为中心”是甲方的核心理念，不断提升客户满意度是甲方的追求。因此在客户出现紧急情况下，乙方及丙方应尽最大努力配合甲方的工作。

　（3）甲方有权在同等条件下且在依法合规的前提下优先参与丙方主导建设的智慧城市项目，凭借自身商业优势努力成为乙方及丙方的核心供应商。

　（4）甲方向乙方提供授权经销产品及相关能力提升的赋能培训，提升乙方市场竞争力。

　（5）甲方任命专业化的团队，协助乙方、丙方完成相关的智慧城市项目,为丙方在设备、技术支撑、交付服务等方面提供方案和建议。

　2．乙方的权利义务

　（1）乙方作为合作伙伴遵循甲方发布的渠道政策，履行作为渠道合作伙伴的义务并享受相关权益，具体事宜由甲乙双方另行签订书面协议进行约定。

　（2）尊重其他合作伙伴已授权项目的现实,积极配合推进现有项目相关工作。

　（3）甲乙双方共享市场信息、行业消息，共享优质合作伙伴，共建合作伙伴生态圈。

　（4）乙方不得以任何方式对甲方的产品或服务进行错误或虚假陈述，不得擅自向最终用户承诺任何高出甲方授权的产品功能和服务。

　（5）保守三方的价格等商业机密，不向任何第三方泄密，也不能向三方其他非相关人员泄密。

　3．丙方的权利义务

　（1）丙方视甲方和乙方为战略合作伙伴，在丙方及其下属部门的后续ICT项目、智慧城市项目中，根据实际需要在同等条件下优先考虑委托乙方专业服务、甲方产品及解决方案。若以上专业服务、产品及解决方案涉及到需要公开招投标的，三方必须遵守《中华人民共和国招标投标法》的规定执行。在依法合规的前提下及同等商业条件下优先选择乙方、优先选用甲方的产品及解决方案。

　（2）丙方在三方合作的项目中，向甲方和乙方提供合理的便利，如工作场所、工作便利等，以便甲方和乙方提供更优质的服务。

　（3）丙方不得以任何方式对甲方的产品或服务进行错误或虚假陈述。

　（4）保守三方的价格等商业机密。

　（六）知识产权和保密

　1.本协议中任何条款都不能被解释为一方对其他任何一方明示或默示地授予任何知识产权的许可。三方承诺尊重并保护对方的知识产权，不得在依据本协议而签订的其他具体合作协议约定的许可范围之外使用对方知识产权，包括但不限于，对方的任何商号、服务商标、品牌和商标。

　2.各方在讨论、订立及履行本协议的过程中向其他任何一方提供的全部技术和商业信息（但不包括本协议本身）均被视为保密条款中所述的保密信息。对于一方（“披露方”）向其他任何一方（“接收方”）提供的保密信息，未经披露方事先书面授权，接收方不得以任何方式向任何其他组织或个人泄露、转让、许可使用、交换、赠与或与任何其他组织或个人共同使用或不正当使用。

　3.上述保密信息，如因法律法规、国家政策、行业规章等强制要求必须披露、发布的，需提前书面知会对方并与对方共同商讨发布内容、发布方式，并协助对方减少因该等信息披露而造成的不利影响。

　4.披露方向接收方提供的任何信息或资料均“按现状”提供，披露方并不就此作任何保证。接收方理解并同意，披露方不应对接收方由于使用或不能使用此等信息或资料产生的任何损失负责。

　5.三方承诺尊重并保护对方的知识产权，在任何情况下不得对另一方的设备、软件等进行反向工程或拆解。

　6.本条款（“知识产权和保密”）在本协议终止或有效期之后仍对协议各方具有约束力。

　（七）期限和终止

　1.本协议经三方法定代表人或者授权代表签字并盖章后即生效，有效期为5年。

　2.任何一方可以提前30天书面通知其他两方的形式解除本协议。

　（八）其他

　1.本协议的签订不因此在甲乙丙三方之间产生任何代理、合资或从属等关系。

　2.除非本协议另有约定，三方应各自承担在合作过程中或因履行本协议所产生的费用。

　3.甲乙丙三方均为能够独立承担法律责任的主体。任何一方不为另一方的任何违法行为承担法律责任，除非有直接证据证明该违法行为由三方共同实施或由一方授意另一方而实施。

　4.未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利义务。

　5.三方均以自己的名义对外签订合同、协议及其他有法律约束力的法律文件。未经另一方书面授权或许可，不得以另一方代理人的身份或擅自以另一方的名义签订上述法律文件。

　6.本协议适用中华人民共和国法律，任何与本协议有关的争议，应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　7.三方确认，对本协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由三方授权代表签字并盖章后成为本协议不可分割的部分。

　三、对上市公司的影响

　（一）公司本次签订战略合作协议，各方为实现优势互补、互惠互利、共同发展的目的，同意在政企市场展开市场战略、市场拓展、解决方案、专业技术、金融方案等方面进行全方位交流与合作，符合公司布局智慧城市领域的战略发展需要，有利于公司的长远发展。

　（二）本协议的签订对公司2017年度的经营业绩不构成重大影响。

　四、风险提示

　（一）本次签订的战略合作协议属于三方合作的战略性、框架性协议，仅反映三方合作意向或原则，三方的权利义务以后续就具体项目另行签订的合同为准。

　（二）对三方后续签订的具体合作项目协议及三方后续合作事宜的进展情况，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　特此公告。

　天津松江股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-085

　天津松江股份有限公司

　关于控股股东股份质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年6月19日，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）的通知，滨海控股于2017年6月16日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，现将有关情况公告如下：

　（一）股份质押的具体情况

　出质人：天津滨海发展投资控股有限公司

　质权人：北方国际信托股份有限公司

　质押登记日：2017年6月16日

　质押股份数量：本次质押无限售流通股163,754,707股，占总股本17.50%；限售流通股81,818,181股，占总股本8.75%。

　质押期限：自2017年6月19日起至2017年9月18日

　截止本公告日，滨海控股持有公司股票448,289,188股，占公司股份总数的47.92%。本次质押后累计质押股份数量为445,572,888股,占其所持公司股份总数的99.39%，占公司股份总数的47.63%。

　（二）控股股东的质押情况

　1.滨海控股本次质押公司股份目的是为解决其日常经营所需周转资金，以其经营收入作为还款来源。

　2.公司股票价格若下跌等导致履约保障不足，触及预警线、平仓线的，滨海控股将会采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险。

　特此公告。

　天津松江股份有限公司董事会

　2017年6月20日