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　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月12日收到深圳证券交易所《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第313号）（以下简称“问询函”），

　公司现对问询函的相关问题答复说明公告如下：

　问题1：报告期内，你公司2016年营业收入为4.16亿元，较上年同期下降32.22%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.09亿元，较上年同期下降1,223.18%；经营活动产生的现金流量净额为-0.54亿元，较上年同期下降40.81%。请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、费用等因素，说明营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

　回复：报告期内，营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度存在较大差异的原因如下：

　（1）行业整体形势的变化：2016年度，国际原油价格始终在低位徘徊，一度跌破30美元/桶，全球在石油勘探和生产领域的资本性投入呈断崖式下滑，例如公司最大客户之一中石化2016年度投资性支出较2015年下降43%，公司订单减少导致营业收入大幅下降。由于油价的持续低位运行致使客户的支付能力下降，从而导致公司的经营活动现金流量出现净流出。

　（2）产品销售结构的变化：受行业环境变化影响，公司的主要产品收入下降明显，特别是高毛利产品的收入下降导致利润下降幅度远大于营业收入的下降。2016年公司的主打产品石油钻采设备实现销售收入24,466万元，较上年下滑45.14%；2016年度工程技术服务实现销售收入6,716万元，较上年下滑13.49%。

　（3）计提资产减值准备：报告期内，公司共计提资产减值准备7,228万元，其中计提应收账款坏账准备4,896万元，计提存货跌价准备1,686万元，计提商誉减值准备646万元。上述资产减值准备对归属于母公司所有者的净利润的影响金额为6,087万元，占公司当期净利润的55.76%。

　问题2：你公司2016年第三季度、第四季度净利润分别为-4,150.52万元、-4,868.61万元，占全年净利润的38.01%、44.49%。请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司各季度营业收入变化不大的情况下，第三季度和第四季度净利润出现大幅波动的原因及合理性。

　回复：公司第三季度和第四季度净利润出现大幅波动的主要原因为：公司于第三、第四季度计提了资产减值准备，主要包括应收账款坏账准备和存货跌价准备。具体情况如下：

　第三季度，公司共计提资产减值准备2,858万元，其中包括因公司原大客户Trade-RuLtd公司进入破产清算程序，其应收账款难以收回，而单项计提的坏账准备，涉及金额2,957万元。

　第四季度，公司共计提资产减值准备3,869万元，其中主要包括因行业形势持续低迷，部分产品制造能力冗余过剩，根据审慎性原则而计提的部分存货跌价准备1,686万元，以及当期应收账款按账龄计提的坏账准备1,537万元。

　上述资产减值准备对第三、第四季度归属于母公司所有者的净利润的影响金额分别为2,405万元和3,268万元。若剔除前述资产减值损失影响，则公司一至四季度归属上市公司股东的净利润分别为-1,735万元、-1,670万元、-1,745万元及-1,600万元。

　问题3：报告期内，你公司研发人员数量为95人，同比增加23.38%；研发人员数量占比为10.19%，同比增加3.31%；研发投入金额为7,992.07万元，同比增长8.97%；资本化研发投入占研发投入的比例为95%，上年同期为0%。请你公司说明：

　（1）你公司研发人员数量及占比增加幅度较大的原因；

　（2）你公司研发人员数量增幅与研发投入金额增幅存在差异的原因；

　（3）请你公司结合产品研发具体流程说明研发费用资本化的条件及确认时点，并结合报告期资本化金额说明相关支出资本化的依据及合理性。

　回复：（1）2016年公司研发人员总数为95人，较上年增加18人，主要原因是公司推行了有效的人才管理，调整了研发条线的部分人员结构，弱化了科技管理部、总工办等部门的管理职能，股份公司及下属部分子公司研发管理岗人员分流至研发一线，实际参与产品设计与研发；同时公司与美国GE公司的战略合作，在随钻地质导向领域充实了研发人员，因此报告期内研发人员较上年同期有了一定幅度的增加。

　（2）公司研发人员数量增幅较大的原因主要是由于研发条线人员结构调整所致（具体原因请见上述问题3（1）），公司实际在研发方面的人力投入相对于上年基本持平。

　公司在行业形势持续低迷的情况下，仍坚持走科技创新之路，本期研发投入7992.07万元，较上年增加658.1万元，保持了稳中有升的态势。

　研发投入金额增幅低于研发人员数量增幅的主要原因是：公司当期研发项目支出除了研发人员工资以外，还包括材料等成本支出，并且研发人员工资支出占比小于材料等成本支出，因此研发人员数量增幅对研发投入金额增幅的影响不显著。

　（3）本期公司研发投入资本化的金额为7639.7万元，资本化项目是随钻地质油气参数分析仪的研制和应用研究项目。

　公司研发流程主要分为需求分析、开发实施、研发测试、研发产业化，在随钻地质油气参数分析仪的研制和应用研究项目中，公司前期进行了有计划的调查，对研发项目的市场需求和研发情况进行了研究，研究阶段费用于发生期间费用化。

　经立项申请后，公司于2012年11月收到科学技术部关于国家重大科学仪器设备开发专项项目立项的通知，通知中规定项目起止时间为2012年10月至2016年9月，项目按要求进入开发实施阶段，发生的费用支出在开发支出科目核算，项目经过开发实施和研发测试后按照规定于2016年9月顺利完成，该随钻地质油气参数分析仪的研制和应用研究项目已达到预计可使用状态。项目已通过上海科学技术委员会组织的专家论证。

　公司根据企业会计准则规定将开发支出资本化，主要原因为：该项目已完成，在技术上使用或出售资产具有可行性、公司具有完成该资产并使用或出售的意图和能力，并且该资产具有市场价值且内部使用具有可用性，形成资本化的金额专项核算能够可靠计量，因此在本期按照会计政策规定进行资本化处理。

　问题4：2014年至2016年末，你公司应收账款余额分别为5.88亿元、6.08亿元、5.64亿元，应收账款占公司营业收入的比例分别为87.63%、99.02%、135.58%。请说明形成上述情形的原因，结合可比上市公司数据、你公司销售回款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分、是否符合审慎性原则，以及收入确认是否符合相关会计政策。请说明上述款项中逾期款项的具体情况，以及你公司拟定的回款措施，并请年审会计师事务所核实并出具专项意见。

　回复：（1）2014年至2016年末公司应收账款余额占当年营业收入的比例情况：

　■

　应收账款余额占营业收入的比例逐年上升，主要原因为：

　1）受国际油价持续低位盘整、石油行业整体低迷的影响，国内外市场对油气勘探设备需求进一步缩减，装备行业普遍面临着生存困境，本公司的销售收入逐年下降；

　2）因为石油行业处于严冬，因此主要客户资金紧张，公司销售商品、提供劳务资金回笼速度放缓。

　（2）应收账款坏账准备计提

　1）比较同业上市公司坏账准备计提政策：

　单位：%

　■

　由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比处于中游，不存在明显低于同业上市公司计提政策的情况。

　2）比较同行业上市公司2016年末应收账款实际计提情况：

　■

　由上表可见，公司的应收账款坏账计提比例高于同行业上市公司。

　3）比较同行业上市公司2016年末应收账款与年度营业收入的比例情况：

　■

　由上表可见，公司应收账款余额占营业收入比例在行业中据于中游偏下。

　4）公司2016年坏账准备计提与上年比较：

　■

　由上表可见，与上年相比，公司已根据应收账款的实际情况，加大了2-3年及3-4年账龄段的应收账款坏账准备的计提比例。

　（3）公司收入确认

　1）销售商品收入确认的具体原则

　对零配件销售在产品发出同时收讫货款或预计可以收回货款，销售成本能够可靠计量时确认收入；对于产品功能较固定的产品，公司在产品发出或送到指定地点，获得当地收货单位的签收确认单后同时收讫货款或预计可以收回货款，销售成本能够可靠计量时确认收入；对需要安装调试，对环境依赖程度较高的录井设备、防喷器等大型产品，需要客户将产品调试一段时间，验收完成后同时收讫货款或预计可以收回货款，销售成本能够可靠计量时确认收入。

　2）提供劳务收入确认的原则

　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　上述收入确认政策在报告期内一贯执行。

　（4）应收账款中的逾期款项情况及公司采取的措施

　公司客户主要为国有三大石油公司，应收账款回款采用滚动回款方式，未约定具体的回款期限。对于账龄较长的应收款项，公司采取了多种方式催收款项，对多次催讨无效的应收款项采取了法律诉讼等手段维护公司权益，报告期内通过法律诉讼等其他手段追讨回款836万元，对尚在破产清算阶段的应收账款3,638万元进行了单独计提坏账准备的处理，对通过法律诉讼或双方协商无法追回的应收账款406万元进行了核销处理。

　为加强客户信用管理，公司于2016年11月发布了《客户信用政策管理办法》，并于2017年1月正式全面实施，严格控制销售与收款环节的风险，特别是严格执行信用等级评定、黑名单的建立、信用审批权限的制定工作，定期对信用政策执行状况专项检查，进而纠正信用评级不规范、超信无审批记录等问题。

　问题5：报告期内，你公司营业收入为4.16亿元，同比下降32.24%，管理费用1.23亿元，同比下降1.74%，请你公司详细说明2016年营业收入下降而管理费用变化不大的原因。

　回复：报告期内，公司积极推行降本增效工作，部分管理费用如服务费、差旅费、办公费较上年同期均有一定程度下降。至于管理费用整体下降不甚明显的主要原因是：

　1）公司基于降本增效的考量，对管理部门及冗余人员进行了调整和裁撤，报告期内产生的员工离职补偿金较上年增加304万元。报告期内增加的离职补偿金大于当年减少的人员工资，但有利于以后年度公司管理费用成本的下降。

　2）2016年年初研发测试大楼由在建工程转为固定资产、开发支出资本化，上述大额资产的增加导致本期管理费用下的折旧费较上年同期增加382万元。

　3）公司坚持走科技创新之路，为满足市场需求和产品竞争力，公司在报告期内保持了与往年一致的的科研投入力度，本期管理费用项下的研发支出与上年基本持平。

　问题6：你公司2016年末预付款项中一年以内预付账款余额为2,347.3万元，同比增长78.66%。请详细说明以下内容：

　（1）请结合你公司销售模式、结算方式及是否发生变更等情况，说明你公司一年以内预付账款大幅增加的原因；

　（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额1,979.09万元，占比79.77%，请逐笔说明上述预付账款对象名称及形成原因，并说明是否与公司存在关联关系。

　回复：（1）报告期内，我公司销售模式和结算方式均未发生变更，公司一年以内预付账款大幅增加是公司于2016年12月支付GEEnergyOilfieldTechnologylnc(以下简称“美国GE公司”)207.75万美金，折合人民币金额为1441.2万元，该资金是根据公司与美国GE签订的战略合作协议的材料采购预付款，该批材料已于2017年1月报关进口，经公司验收合格后确认为存货。

　（2）a．公司预付账款第一名是美国GE公司，该预付账款形成原因请见上述问题6（1）的回复，公司与美国GE公司不存在关联关系。

　b．预付账款第二名是上海恒沓国际贸易有公司。公司采购美国GE公司材料通过上海恒沓国际贸易有公司代为报关，该笔预付账款是公司预付给其代缴的进口关税及增值税款。2017年1月，材料报关进口取得进口关税、进口增值税完税凭证后，该预付款对象已无余额，公司与该预付款对象不存在关联关系。

　c．预付账款第三名是攀钢集团江油长城特殊钢有限公司，是公司子公司向其预付的货款，公司与该预付款对象不存在关联关系。

　d．预付账款第四名是苏州道森钻采设备股份有限公司，是公司子公司向其预付的采购款，公司与该预付款对象不存在关联关系。

　e．预付账款第五名是西安汇能电子设备有限责任公司，是公司子公司向其预付的货款，公司与该预付款对象不存在关联关系。

　问题7：报告期内，公司子公司上海神开石油设备有限公司、江西飞龙钻头制造有限公司、ShenkaiPetroleum,LLC分别亏损1.04亿元、1,218.19万元、133.94万元，请分别说明上述公司亏损的原因。

　回复：1）上海神开石油设备有限公司(以下简称“设备公司”)受行业整体形势不佳的影响，销售收入大幅下降，公司主要亏损即来源于设备公司。设备公司为典型的重资产企业，产量对成本的影响较大，由于2016年订单断崖式下降，企业因折旧带来的亏损较多；同时因行业形势的整体影响导致的资产减值损失也是设备公司亏损的主要原因。

　2）公司在美国休斯顿投资成立ShenkaiPetroleum,LLC，并将其作为公司在北美地区开展业务的支点，受2015年以来国际油气投资的不断收缩，北美市场的收缩尤为严重，故未能达到预期收益。

　3）江西飞龙钻头制造有限公司(以下简称“江西飞龙”)主要产品为各型牙轮钻头，近年来国内油气投资不断收缩，PDC钻头替代牙轮钻头的趋势日益明显，牙轮钻头需求逐年萎缩，直接导致江西飞龙的经营效果不理想。目前江西飞龙正着力提升管理水平，优化产品结构，2016年已完成设备更新，冗员较过去大幅减少，新产品也已逐步推向市场，但尚未形成销售规模；同时，江西飞龙也在积极寻求向非油田市场及外贸市场进行产品开拓，目前已初见成效。

　问题8：报告期内，你公司第一大股东上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）股权存在权属争议，并在申请仲裁中，请补充披露截至目前上述仲裁事项的最新进展。

　回复：公司于2016年11月2日披露了关于上海业祥投资管理有限公司权属争议的仲裁案件（公告编号：2016-110），之后公司通过电话、短信、电子邮件、信函等方式，多次向当事双方上海快鹿投资（集团）有限公司和浙江君隆资产管理有限公司询问前述案件的进展情况。根据公司了解到的信息，目前该案件仍在审理之中，尚无实质性进展。公司已于2017年6月9日，再次致函当事双方，询问案件的最新进展，但截至公告之日，公司尚未收到双方的回复。公司将继续关注该案件的进展情况，并督促有关各方及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2017年6月19日