证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2017-015

　亿阳信通股份有限公司关于第七届董事会第四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第四次会议于2017年4月27日以现场结合通讯方式召开。2017年4月21日，公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。公司第七届监事会3位监事出席会议，公司高级管理人员列席本次会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　一、审议通过了关于《亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要）》的议案

　根据公司业务拓展的需要，为了进一步完善公司的法人治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》，公司董事会提名与薪酬委员会结合公司实际情况拟定了公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。独立董事已对本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

　因公司董事曲飞、田绪文、王龙声、方圆属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　为了具体实施亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相应的股权激励协议；

　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　7、授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购标的股份的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　9、授权董事会根据本计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2017年限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　三、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

　因公司董事曲飞、田绪文、王龙声、方圆属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》

　为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

　因公司董事曲飞、田绪文、王龙声、方圆属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定召开2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交股东大会审议的相关事项：

　股东大会召开时间：2017年5月19日 下午2:30

　股东大会股权登记日：2017年5月15日

　会议详细通知，请见公司同时发布的临时公告《亿阳信通股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2017-018

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　亿阳信通股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　股票代码：600289 股票简称：亿阳信通 编号：临2017-016

　亿阳信通股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　亿阳信通股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第四次会议于2017年4月27日以现场方式召开，2017年4月21日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　一、以全票审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　监事会认真核查了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）的内容，发表监事会意见如下：

　1、未发现公司存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　2、监事会认真审核了本次激励计划名单，认为公司本次股权激励计划所确定的激励对象，均符合法律、法规的规定，并符合公司发展需要。激励对象不存在法律、法规禁止的情形，激励范围合法、有效；

　3、公司本次股权激励计划内容，符合法律、法规的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解锁安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　5、实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终提高公司业绩，提升公司市场竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东利益的情 形。

　二、以全票审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　经审核，监事会认为《亿阳信通2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》依据了《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司内部规章制度等有关法律、法规的规定，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

　以上两项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　亿阳信通股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2017 -017

　亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划草案摘要公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票

　股份来源：从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票

　本激励计划拟向激励对象授予723.30万股限制性股票，涉及的标的股票种类为亿阳信通A股股票，占亿阳信通股本总额63,105.2069万股的1.15%。

　一、公司基本情况

　公司名称：亿阳信通股份有限公司

　英文名称：Bright Oceans Inter-Telecom Corporation

　注册资本：63,105.2069万元

　法定代表人：曲飞

　注册地址：哈尔滨南岗区高新技术产业开发区1号楼

　上市日期：2000年7月20日

　经营范围：电信增值业务运营。计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及优化服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售；国内贸易代理；室内装饰工程设计、施工；仓储服务；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护；按批复从事对外承包工程业务；货物进出口、技术进出口；接受委托从事医疗企业管理、生物技术开发；营养健康咨询服务；销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有12人。

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　二、股权激励计划目的

　（一）进一步完善公司的法人治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

　（二）充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

　（三）有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，本计划股票来源为二级市场上回购的亿阳信通A股股票（600289.SH）。

　四、拟授出的权益数量

　本激励计划拟向激励对象授予723.30万股限制性股票，涉及的标的股票种类为亿阳信通A股股票，占亿阳信通股本总额63,105.2069万股的1.15%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。

　（二）激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计300人，占公司全部职工人数的比例为 10.53%，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司中层管理人员；

　3、公司核心技术（业务）人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

　（三）限制性股票的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　4、本激励计划中公司股本总额均指截至本计划公告日的公司股本总额。

　六、授予价格及确定方法

　（一）授予价格

　限制性股票的授予价格为每股6.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.07元的价格购买公司向激励对象授予的亿阳信通限制性股票。

　（二）授予价格的确定方法

　本计划限制性股票授予价格为6.07元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.91元的50%，即每股5.46元；

　2、本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.13元的50%，即每股6.07元。

　七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　（一）限制性股票激励计划的有效期

　本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过60个月。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　（三）锁定期与解锁日

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为自限制性股票授予日起1年、自限制性股票授予日起2年和自限制性股票授予日起3年。

　在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　解锁日为本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照激励对象的授予价格（不计息）回购注销。

　激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、40%、30%的限制性股票。

　解锁安排如表所示：

　■

　（四）相关限售规定

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）限制性股票的解锁条件

　公司和激励对象必须同时满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、公司层面业绩考核要求

　本计划在2017—2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　业绩考核的指标为净利润增长率，以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，指标每年度考核具体目标如下：

　（1）2017年的业绩考核

　以2016年度净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；

　（2）2018年的业绩考核

　以2016年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；

　（3）2019年的业绩考核

　以2016年度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%。

　解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了净利润增长率指标，有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力等。

　根据解锁业绩指标的设定：2017年、2018年、2019年公司实现的净利润较2016年净利润增长分别不低于30%、60%、90%，该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。

　4、个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为待提升型员工及以上，则激励对象可解锁当期限制性股票；若激励对象综合考核结果为不合格型员工，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购并注销。

　■

　5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。

　因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　十、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

　（一）限制性股票的授予程序

　1、本计划在公司股东大会审议，并对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　2、股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。

　3、公司与激励对象签订《限制性股票协议书》。

　4、监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符。

　5、公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。

　（二）限制性股票的解锁程序

　1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

　4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（三）纠纷或争端解决机制

　本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票协议书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

　十二、股权激励计划变更与终止

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格（不计利息）回购注销。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在亿阳信通内，或在亿阳信通下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由亿阳信通按照授予价格（不计利息）回购注销。

　2、激励对象若离职、劳动合同到期不续，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由亿阳信通按照授予价格（不计利息）回购注销。

　3、激励对象若死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由亿阳信通按照授予价格（不计利息）回购注销。

　4、其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票公允价值的确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，考虑在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解锁条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，被激励对象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解锁后才能出售；综上分析我们根据Black-Scholes期权定价模型测算限制性股票的公允价值，基本估值原理：每股限制性股票公允价值=授予日标的股票收盘价格—限制性股票的授予价格—看跌期权价值。

　5、激励计划对业绩的影响测算

　公司授予激励对象股份总数为723.30万股。公司选择B-S期权定价模型以及适当的金融理论对限制性股票的公允价值进行测算，在限制性股票授予日随后的三年内将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、40%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。该模型的具体参数如下：

　（1）标的股价：11.07元/股（取草案公告前一个交易日标的股票收盘价，最终以实际授予日当日收盘价为准）；

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

　（3）股票波动率分别为：30.45%，74.01%，44.75%。（运用Wind数据库导出的上市公司前复权收盘价，计算出年化日波动率）；

　（4）无风险利率：3.14%、3.2118%、3.237%（分别采用1年期、2年期、3年期国债收益率；2017.4.26基准日）；

　（5）关于限制性股票理论激励价值计算的说明

　限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、股票波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化；不同模型计算出的理论价值也有差异。

　假设公司将723.30万股限制性股票在2017年5月全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经模拟测算，预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下：

　单位：万元

　■

　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　十四、上网公告附件

　《亿阳信通股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　《亿阳信通2017年限制性股票激励计划（草案）》

　特此公告。

　亿阳信通股份有限公司董事会

　2017年 4月28日

　证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：2017-018

　亿阳信通股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月19日14点30分

　召开地点：北京市海淀区杏石口路99号B座2232会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月19日

　至2017年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　相关议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，内容详见2017年4月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会资料。

　2、 特别决议议案：议案1.00之子议案1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12和议案2、议案3

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.00之子议案1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12和议案2、议案3

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00之子议案1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12和议案2、议案3

　应回避表决的关联股东名称：亿阳集团股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：参加现场投票的股东登记时间为2017年5月16—18日的工作时间。

　（二）登记地点：公司证券事务部

　地 址：北京市海淀区杏石口路99号B座

　邮政编码：100093

　联系电话：010-53878339；53878998

　联系传真：010-88140589

　联 系 人：葛旭萍、李婧

　（三）登记办法：参加本次股东大会的股东及委托代理人，请于本通知规定的登记时间内持以下证明文件到公司办理登记事项。

　1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　2、法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡进行登记；法人股东法定代表人授权的代理人持营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股东账户卡、授权委托书及代理人身份证进行登记。

　异地股东可以通过信函或传真方式将上述证明文件发送到证券事务部进行登记。（如委托其他人参加本次大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到证券事务部进行登记，或通过传真发送到证券事务部，收到时间以证券事务部工作人员收到的时间为准。）

　六、 其他事项

　出席本次股东大会的所有股东及股东代理人的费用自理。

　特此公告。

　亿阳信通股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件：亿阳信通第七届董事会第四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　亿阳信通股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。