证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-042

　宏昌电子材料股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年11月25日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年12月2日以通讯方式召开第三届监事会第十七次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁的议案》。

　根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关要求，公司监事会对第二期限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件进行核查后认为：

　1、公司及激励对象未有发生《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。

　2、公司和激励对象均符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》对首次授予的限制性股票第一次解锁条件的要求，解锁程序合法、有效。

　综上，同意公司对第二期限制性股票激励计划的84名激励对象已获授的限制性股票中的40%，共计5,584,680股办理解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

　公司监事会对本次限制性股票激励计划，预留部分的激励对象刘焕章董事是否符合授予条件进行核实后，认为：

　1、本次获授预留限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　2、本次获授预留限制性股票的激励对象满足《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。

　监事会同意以2016年12月2日为授予日，并同意向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股，授予价格为3.47元/股。

　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　宏昌电子材料股份有限公司

　2016年12月5日

　证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-041

　宏昌电子材料股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2016年11月25日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年12月2日以通讯方式召开第三届董事会第二十五次会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。

　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，同意对公司第二期限制性股票激励计划首次授予的84名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例40%，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,584,680股，占目前公司股本总额的0.91%。同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　公司董事长林瑞荣，董事江胜宗、林材波、郭亚陶、张振明、刘焕章为《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《宏昌电子第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年11月17日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2016年12月2日为授予日，向激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股，授予价格为3.47元/股。

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　公司董事长林瑞荣，董事江胜宗、林材波、郭亚陶、张振明、刘焕章为《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　宏昌电子材料股份有限公司

　董事会

　2016年12月5日

　证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-040

　宏昌电子材料股份有限公司

　第二期限制性股票激励计划第一次解锁暨上市公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次解锁股票数量：5,584,680股，占公司股本总额的0.91%

　本次解锁股票上市流通时间：2016年12月12日

　宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，根据公司2016年12月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》，现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　（一）公司股权激励计划方案及履行的程序

　1、2015年8月4日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事第八次会议，审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意独立意见。

　2、2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、2015年12月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。本次限制性股票授予日为2015年12月2日，授予156名激励对象970万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　监事会确认本次获授限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

　4、2016年2月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。

　鉴于公司2015年度中期利润分配方案的实施和部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行了调整，最终授予限制性股票数量1,396.17万股，授予价格3.06元/股，激励对象人数84人。

　5、2016年12月2日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。同意对第二期限制性股票激励计划首次授予的84名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份为5,584,680股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。

　（二）公司股权激励计划限制性股票授予情况

　■

　（三）公司历次限制性股票解锁情况

　公司不存在历次限制性股票解锁情况。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　（一）锁定期届满

　根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

　本次授予的限制性股票授予日为2015年12月2日，截至2016年12月2日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

　（二）解锁条件成就情况说明

　■

　综上，董事会认为第二期限制性股票激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本期限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、激励对象股票解锁情况

　根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为5,584,680股，激励对象为84人。具体如下：

　■

　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016年12月12日。

　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,584,680股。

　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　■

　五、独立董事意见

　1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未发生《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；

　2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他非关联董事参与表决。

　3、经核查，本次解锁的84名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　综上，独立董事同意按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，为符合条件的84名激励对象安排第一次限制性股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量5,584,680股。

　六、监事会的审核意见

　经审核，监事会认为：公司84名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司对第二期限制性股票激励计划的84名激励对象已获授的限制性股票中的40%，共计5,584,680股办理解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

　七、法律意见书的结论性意见

　北京市通商律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解锁出具的法律意见书的结论性意见：

　本次解锁的条件已成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划(草案)》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。公司尚需就本次解锁的其他相关事宜履行必要的信息披露义务。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）监事会书面核查意见

　（三）法律意见书

　特此公告。

　宏昌电子材料股份有限公司

　董事会

　2016年12月5日

　证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2016-043

　宏昌电子材料股份有限公司

　关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划

　预留限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　预留部分限制性股票授予日：2016年12月2日

　预留限制性股票授予数量：45万股

　预留限制性股票授予价格：3.47元/股

　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2016年12月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会同意第二期限制性股票预留部分的授予日为2016年12月2日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。现将有关事项说明如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2015年8月4日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事第八次会议，审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　2、2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、2015年12月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。本次限制性股票授予日为2015年12月2日，授予156名激励对象970万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　监事会确认本次获授限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足第二期限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照第二期限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。

　4、2016年2月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。

　鉴于公司2015年度中期利润分配方案的实施和部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行了调整，最终授予限制性股票数量1,396.17万股，授予价格3.06元/股，激励对象人数84人。同时，第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整为45万股。

　5、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。本次限制性股票授予日为2016年12月2日，向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股，授予价格为3.47元/股。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　监事会确认本次获授限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足第二期限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照第二期限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。

　二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　1、宏昌电子未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列举的情况，因此，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股。

　三、关于预留限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　公司2015年度中期利润分配方案已获2015年11月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司2015年度中期利润分配方案为：以公司现有总股本4亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年12月23日，公司2015年度中期利润分配方案已实施完毕。

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2016年2月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》，对第二期限制性股票授予数量及授予价格进行调整。经调整，第二期限制性股票激励计划预留部分数量由30万股调整为45万股。

　四、本次预留限制性股票的授予情况

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

　1、预留限制性股票的授予日：2016年12月2日。

　2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。

　授予的预留限制性股票激励对象分配情况如下：

　■

　3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为3.47元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.93元的50%确定，为每股3.47元。

　4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票45万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司目前总股本的0.07%。

　5、本次预留限制性股票解锁安排

　本激励计划的预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　6、预留限制性股票的解锁条件

　（1）公司层面解锁业绩条件

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　“公司市值”及“上证指数（SH.000001）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率或降低率”及“上证指数”的“降低率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率或降低率。公司2014年市值的算术平均值为296609万元，上证指数的算术平均值为2238.215。

　公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若下一年公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。

　（2）激励对象层面考核内容

　根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　根据《宏昌电子限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。

　7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2016年12月2日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　经公司自查，参与激励计划的刘焕章董事在授予日前6个月内无减持公司股票的行为。

　八、独立董事关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的独立意见

　1、本次依据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年12月2日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　5、公司董事会9名董事中的6名关联董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

　综上所述，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年12月2日，并同意向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股。

　九、监事会的审核意见

　公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分的激励对象刘焕章董事是否符合授予条件进行核实后，认为：

　1、本次获授预留限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　2、本次获授预留限制性股票的激励对象满足公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。

　因此，监事会同意以2016年12月2日为授予日，并同意向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股。

　十、律师法律意见书的结论意见

　北京市通商律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

　本次授予已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划(草案)》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。

　十一、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　3、经独立董事签字确认的独立意见；

　4、北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　宏昌电子材料股份有限公司

　董事会

　2016年12月5日