证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-44

　潜江永安药业股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的会议通知于2016年9月19日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2016年9月22日在全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中独立董事孙新生先生以通讯方式表决），公司部分高级管理人员、监事及湖北正信律师事务所代表律师列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

　一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　为了适度增强公司在面临收购尤其是恶意收购时的防御力，保障公司管理层正常运作及经营稳定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。

　修订后的《公司章程》全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于修订高级管理人员薪酬方案的议案》；

　为了进一步加强公司高级管理人员薪酬的管理，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，公司对《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》中的高级管理人员薪酬进行修订。

　修订内容为：“副总经理、董事会秘书、财务总监基本薪酬为50万元；董事会认定的其他高级管理人员基本薪酬为30万元” ，其他内容不变。

　修订后的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

　三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　董事会同意聘任骆百能先生、梅松林先生、戴享珍女士、洪仁贵先生为高级管理人员，以上人员任期从董事会通过之日起到本届董事会届满为止。

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

　本次聘任后第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　本次聘任高级管理人员简历见附件。

　四、审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。

　公司董事会定于2016年10月12日14:30召开公司2016年第一次临时股东大会。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

　公司独立董事对议案二、议案三审议的事项发表了独立意见，具体内容见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月二十二日

　附件：本次聘任公司高级管理人员简历

　骆百能先生：1965年5月出生，本科学历，会计师，高级经营师。1988年7月至2006年3月历任中国银行黄冈市城区支行会计员、综合员、会计科副科长、会计科长、支行副行长、中国银行黄冈市分行个人金融部副经理；2006年3月至2010年8月任公司财务部长；2010年8月任公司审计部长。现任公司审计部长、公司高级管理人员。骆百能先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　梅松林先生：1962年10月出生，中共党员，中专学历。曾先后任黄冈红旗纺织厂供销部长、红旗宾馆总经理、黄冈华光包装厂总经理助理。现担任公司供应部部长、公司高级管理人员。梅松林先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　戴享珍女士：1967年1月出生，中共党员，本科学历。1986 -1997年在原潜江市抗菌素厂工作，先后担任车间班长、生产调度、车间核算员，多次评为先进工作者、劳模、三八红旗手；1998-2000年在潜江大可公司工作；2001年进入公司，曾先后在公司担任精烘包车间主任、人力资源部长、工会主席，现任公司质量部部长、公司高级管理人员。戴享珍女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　洪仁贵先生：1983年2月18日出生，大专学历。曾任中粮生化（安徽）有限公司车间主任，分厂厂长。现任公司牛磺酸事业部总经理、公司高级管理人员。洪仁贵先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-45

　潜江永安药业股份有限公司

　关于召开2016年

　第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2016年第一次临时股东大会有关事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（三）会议时间：

　现场会议召开时间：2016年10 月12 日（星期三） 14:30

　网络投票时间：2016年10月11日-2016年10月12日

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月12日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月11日15:00—2016年10月12日15:00期间的任意时间。

　（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（五）股权登记日：2016年9月30日

　（六）出席对象：

　1、截止 2016年9 月30 日下午 3 时收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（七）会议地点：公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司会议室

　会议地址：武汉东湖新技术开发区高新二路386号

　二、会议审议事项

　审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　本议案为特别决议事项，须经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过。

　该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容见2016年9月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关会议决议公告。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　（二）登记时间：拟出席现场会议的股东请于2016 年 10 月 10 日下午 5：00 前与公司董事会秘书办公室工作人员取得联系办理登记手续。

　（三）登记地点：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号公司董事会秘书办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　联系人：吴晓波、邓永红

　联系电话： 0728-6204039 0728-6202727

　联系传真： 0728-6202797

　公司联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号。

　（二）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第十二次会议决议。

　七、附件

　1、股东参加网络投票的具体操作流程

　2、授权委托书

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月二十二日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362365 投票简称：永安投票

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或表决票数

　本次股东大会议案均为非累积投票议案， 填报表决意见： 同意、 反对、 弃权。

　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2016年10月12日的交易时间， 即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　互联网投票系统开始投票的时间为2016年10 月11 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数：

　委托日期： 年 月 日

　委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　委托人对本次股东大会议案的表决情况

　■

　注：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。