证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2016-040号

　中矿资源勘探股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2016年9月12日以通讯表决方式召开，会议通知于2016年9月9日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议通过了《关于签署<赞比亚卢萨卡西医院工程测量、工程勘察和建设工程施工总承包合同>的议案》。

　同意公司全资子公司赞比亚中矿资源有限公司与辽宁省机电设备成套有限公司签署《赞比亚卢萨卡西医院工程测量、工程勘察和建设工程施工总承包合同》，合同内容为由赞比亚中矿资源作为承包商在赞比亚共和国卢萨卡西L85路段建设体检中心、研究中心、含提供医疗服务的专科科室的医院主楼、住宅区及护士学校，合同价格含修补工程缺陷的费用为含税220,000,000 美元 （大写：贰亿贰仟万美元整），合同完工期限为36个月。

　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　表决结果：通过。

　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　北京市嘉源律师事务所律师就本次合同签订出具了《法律意见书》，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　特此公告。

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2016-041号

　中矿资源勘探股份有限公司

　重大合同公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” ) 于2016年9月12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署<赞比亚卢萨卡西医院工程测量、工程勘察和建设工程施工总承包合同>的议案》。

　公司全资子公司赞比亚中矿资源有限公司（简称“赞比亚中矿资源”）与辽宁省机电设备成套有限公司（简称“辽宁成套公司”）签署了《赞比亚卢萨卡西医院工程测量、工程勘察和建设工程施工总承包合同》（简称“《建设工程合同》”）。合同内容为由赞比亚中矿资源作为承包商在赞比亚共和国卢萨卡西L85路段建设体检中心、研究中心、含提供医疗服务的专科科室的医院主楼、住宅区及护士学校，合同价格含修补工程缺陷的费用为含税220,000,000 美元 （大写：贰亿贰仟万美元整），合同完工期限为36个月。

　本重大合同进展过程详见2016年7月8日、7月22日、8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

　一、合同对方介绍

　1、基本情况

　公司名称：辽宁省机电设备成套有限公司。注册地：辽宁省沈阳市和平区市府大路200号。法定代表人：刘传龙。注册资金：13000万元。成立时间：2003年8月。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出品（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、汽车（小轿车除外）及配件，五金交电、办公用品、轻工产品、矿产品（国家有专项规定的除外）、农副产品（粮油除外）、计算机软硬件销售，建筑工程施工，机电技术咨询、商务代理服务。

　2、公司与辽宁成套公司不存在关联关系,最近一年与公司未发生类似交易。

　3、履约能力分析：赞比亚共和国政府卫生部已与辽宁成套公司签署了建设卢萨卡西综合医院总承包合同（编号为MOH/W/004/2016），包含设计和建设体检中心、研究中心、含提供医疗服务的专科科室的医院主楼、住宅区及护士学校。鉴于该项目为EPC+F模式，总承包合同需在赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议生效时正式生效。

　辽宁成套公司承接过多项国际国内大型工程，具有良好的履约能力，作为赞比亚卢萨卡西医院建设项目的总承包方，总承包合同生效后，辽宁成套公司有能力保证《建设工程合同》的履行。

　二、《建设工程合同》的主要内容

　（一）合同双方

　发包商：辽宁省机电设备成套有限公司

　承包商：赞比亚中矿资源有限公司

　（二）合同内容

　在赞比亚共和国卢萨卡省建设卢萨卡西医院，包括体检中心、研究中心、含提供医疗服务的专科科室的医院主楼、住宅区及护士学校。

　（三）合同价款与支付

　1、合同价款

　合同价款为固定价格USD220,000,000含增值税（大写：贰亿贰仟万美元整）。合同金额均应以美元形式支付。本项目根据赞比亚现行法律规定属于免税项目。发包商应该为项目执行处理所有的免税手续。

　2、期中支付申请

　期中支付应根据形象进度和具体的支付时间表、里程碑事件和支付比例进行支付。发包商应根据一般条款中支付计划表，在承包商根据要求完成里程碑事件并按一般条款提交支持材料后，对承包商进行支付。

　发包商收到赞比亚卫生部每笔对应的款项后再支付给承包商。

　（四）合同生效

　1、双方签订合同协议书；

　2、赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议生效。

　以上条件全部满足之日视为合同正式生效。

　（五）合同履行期限

　承包商应在项目开工日后36个月内竣工并完成验收。

　（六）违约责任

　违约赔偿为合同价款的0.01%、以及合同规定的货币作为延误赔偿（每日）。对于各区段的延误，赔偿按照该区段最终的合同价款的0.01%（每日）进行计算。按照合同协议书，延误赔偿最高为合同价款的10%。

　（七）索赔、争端和仲裁

　当有关于施工、合同解释、所有权义或其他关于本合同的争端，双方应尝试本着诚信善意的原则进行协商。如果争端无法根据前述协商予以解决，则应采用中国的相关规定仲裁解决。

　三、合同对上市公司的影响

　本项目合同金额220,000,000 美元，合同完工期限为36个月，年均合同金额约4.89亿元人民币，是公司2015年度营业收入3.45亿元人民币的141%。该合同的正式实施对公司今后三年的营业收入、利润总额将产生积极重大影响。

　本次重大合同的签订，为公司开拓EPC+F工程总承包市场积累了经验, 有利于公司在赞比亚业务的深入发展。

　该合同的履行不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对交易对方形成依赖。

　四、风险提示

　本合同需在赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议生效后，本合同才能正式生效。目前赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议尚未正式签署，合同的实际执行及正式生效条件均存在不确定性和风险。

　本合同工程期长，主要在以后年度执行，不会对公司2016年度经营业绩产生重大影响。

　五、律师出具的法律意见

　北京市嘉源律师事务所律师就本次合同签订出具了《法律意见书》，认为：赞比亚中矿资源和辽宁省机电设备成套有限公司分别系根据赞比亚法律和中国法律依法设立并合法存续的公司，具备签署合同的主体资格；《建设工程合同》已经赞比亚中矿资源和辽宁省机电设备成套有限公司真实签署，合同内容真实、合法、有效。

　六、保荐机构核查意见

　（一）赞比亚中矿资源履约能力分析

　赞比亚中矿资源为中矿资源注册在赞比亚的全资子公司, 成立于2007年4月14日,注册资本500,000克瓦查,主营业务为固体矿产勘查技术服务、矿权投资和建筑工程服务,截至2016年6月30日,赞比亚中矿的总资产为261,415,897.44元 ,净资产为148,602,002.83元,2016年1-6月，赞比亚中矿的营业收入为40,175,988.63元,净利润为13,769,776.07元。

　赞比亚中矿资源拥有赞比亚国家建筑委员会颁发的房屋建筑一级B类资质和土方道路一级R类资质，报告期内，赞比亚中矿资源完成了卢萨卡玛格丽特中学、中赞合作区房屋建设等项目，在赞比亚具有较丰富的建筑工程施工经验。

　中信建投证券经审慎核查后认为，赞比亚中矿资源具备对项目合同中涉及项目的履约能力。

　（二）辽宁机电履约能力分析

　辽宁省机电设备成套有限公司注册地：辽宁省沈阳市和平区市府大路200号；法定代表人：刘传龙；注册资金：13000万元；辽宁富通国际投资集团有限公司持股60%，刘传龙持股20%，曾楠丽持股20%，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出品、机电产品销售等；成立时间：2003年8月。公司与辽宁机电不存在关联关系,最近一年与公司未发生类似交易。

　中信建投证券经审慎核查后认为，辽宁机电具备对项目合同中涉及项目的履约能力。

　鉴于赞比亚中矿资源与辽宁省机电设备成套有限公司签订的上述施工总承包合同具有前置生效条件，目前赞比亚财政部与中国金融机构签署的本项目贷款协议尚未正式签署，合同的实际执行及正式生效条件均存在不确定性和风险。在施工总承包合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同双方情况的变化也将影响合同的履行。中信建投证券将督促中矿资源做好相关信息披露工作，督促中矿资源加强内控管理，持续关注公司重大合同履行情况，切实履行保荐机构职责和义务，以保障中矿资源全体股东利益。

　公司将根据上述合同进展情况及时进行后续信息披露。

　特此公告。

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　2、赞比亚卢萨卡西医院工程测量、工程勘察和建设工程施工总承包合同；

　3、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司之控股子公司赞比亚中矿资源有限公司签署重大合同的法律意见书;

　4、中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见。

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2016年9月13日