证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—057

　国电南京自动化股份有限公司

　2016年第六次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第六次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2016年9月2日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2016年9月12日上午以通讯方式召开。

　（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。

　二、董事会会议审议情况

　经统计，本次会议表决结果如下：

　（一）同意《关于清算注销北京国电南自亿通科技有限公司的议案》；

　同意票为 11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　详见《关于清算注销北京国电南自亿通科技有限公司的公告》【编号：临2016－058】。

　（二）同意《关于公司控股子公司南京国电南自自动化有限公司收购南京国电南自软件工程有限公司100%股权的议案》；

　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　详见《关于公司控股子公司南京国电南自自动化有限公司收购南京国电南自软件工程有限公司100%股权的公告》【编号：临2016－059】。

　（三）同意《关于李建浏先生辞去公司副总经理职务的议案》；

　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　公司董事会于近日收到公司副总经理李建浏先生的书面辞职报告。因个人原因，李建浏先生向本届董事会提出申请，辞去公司副总经理职务。根据相关规定，董事会同意李建浏先生辞去副总经理职务的申请，李建浏先生的辞职申请自董事会决议通过之日起生效。

　详见《关于李建浏先生辞去公司副总经理职务的公告》【编号：临2016－060】。

　独立董事发表意见如下：

　1、我们同意李建浏先生辞去公司副总经理职务的申请。

　2、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—058

　国电南京自动化股份有限公司关于清算注销北京国电南自亿通科技有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、事项概述

　为优化公司资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效率，公司拟清算注销4级子公司北京国电南自亿通科技有限公司（以下简称“北京亿通”）。北京亿通为公司控股子公司南京国电南自电力自动化有限公司之控股子公司北京华电信息科技有限公司之全资子公司。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次清算注销相关事宜。

　本次清算注销事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　本事项已经公司2016年第六次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　二、清算注销主体基本情况

　公司名称： 北京国电南自亿通科技有限公司

　企业性质： 有限责任公司（法人独资）

　注册地址： 北京市丰台区丰管路16号9号楼2063A（园区）

　法定代表人：刘海峰

　成立时间： 2004年8月3日

　注册资本： 100万元人民币

　股权结构：

　■

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　财务状况及经营成果：

　单位：万元

　■

　三、清算注销目的及对公司的影响

　目前，北京亿通已无日常生产经营活动，处于亏损状态。本次清算注销北京亿通有利于优化公司资源配置，提高公司整体经营效率，减少管理层级，降低管理成本，提升公司管控能力。本次清算注销不涉及人员安置问题。

　清算注销完成后，北京亿通将不再纳入公司合并财务报表范围，本次清算注销对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大影响。

　四、备查文件目录

　1、2016年第六次临时董事会会议决议

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—059

　国电南京自动化股份有限公司

　关于公司控股子公司南京国电南自自动化有限公司

　收购南京国电南自软件工程有限公司100%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：为优化股权结构，减少管理层级，公司控股子公司“南京国电南自自动化有限公司”（以下简称“南自自动化”）拟收购其全资子公司“南京国电南自电网自动化有限公司”（以下简称“南自电网”）所持“南京国电南自软件工程有限公司”（以下简称“南自软件”）100%股权。以经审计的2016年7月31日南自软件净资产账面价值132,000,000.00元为基准，对应股权收购价格为132,000,000.00元，南自自动化拟以自有资金支付。本次内部股权收购完成后，南自软件将由公司4级子公司调整为公司3级子公司，即由南自自动化孙公司调整为全资子公司。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　交易实施不存在重大法律障碍

　一、收购事项概述

　为优化股权结构，减少管理层级，公司控股子公司南自自动化拟收购其全资子公司南自电网所持南自软件100%股权。以经审计的2016年7月31日南自软件净资产账面价值132,000,000.00元为基准，对应股权收购价格为132,000,000.00元，南自自动化拟以自有资金支付。本次内部股权收购完成后，南自软件将由公司4级子公司调整为公司3级子公司，即由南自自动化孙公司调整为全资子公司。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次股权收购相关事宜。

　本次股权收购事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　本事项已经公司2016年第六次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权收购事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　二、交易双方情况介绍

　（一）转让方

　公司名称：南京国电南自电网自动化有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号

　主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号

　法定代表人：杨刚

　成立时间：1999年5月13日

　注册资本：77,900万元人民币

　股权结构：

　■

　经营范围：继电器保护及自动化系统与设备、电力通讯的研究、开发、设计、制造、组装、测试、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

　财务状况及经营成果：

　单位：万元

　■

　注：“南自电网” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第726934号审计报告。

　（二）受让方

　公司名称：南京国电南自自动化有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：南京市江宁经开发区菲尼克斯路11号

　主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号

　法定代表人： 江炳思

　成立时间：2011年11月25日

　注册资本：80,000万元人民币

　股权结构：

　■

　经营范围：研究、开发、设计、制造电网自动化系统与设备及相关软件产品，销售自产产品；上述相关产品的进出口业务，并提供相关技术支持和售后服务。

　财务状况及经营成果：

　单位：万元

　■

　注：“南自自动化” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711628号审计报告。

　三、标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　公司名称：南京国电南自软件工程有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号

　主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号

　法定代表人：杨刚

　成立时间：2001年9月24日

　注册资本：8,800万元人民币

　经营范围：电力自动化软件的开发、销售；计算机软、硬件的销售及技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成

　股权结构：

　■

　南自软件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　（二）财务状况及经营状况

　单位：万元

　■

　注：“南自软件” 2015 年12 月31 日、2016年7月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711651号、[2016]第728416号审计报告。

　四、协议主要内容及定价依据

　1、交易标的名称及交易双方法定名称

　交易标的名称：南京国电南自电网自动化有限公司持有的南京国电南自软件工程有限公司100%股权

　交易方法定名称：

　转让方：南京国电南自电网自动化有限公司

　受让方：南京国电南自自动化有限公司

　目标公司：南京国电南自软件工程有限公司

　2、定价依据

　以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南自软件2016年7月31日的财务报表进行审计并出具的审计报告（信会师报字[2016]第 728416号）为依据，南自软件2016年7月31日的净资产账面价值为 132,000,000.00元，此次南自软件100%股权协议转让价格为 132,000,000.00元（ 132,000,000.00元*100%）。

　3、付款时间及方式

　协议生效之日后30日内受让方先支付转让价款的50%，待完成本次股权转让工商变更登记后60日内再支付50%。

　4、目标公司应在合同生效后10个工作日内修改公司章程，并指派相关人士至公司登记机关办理股权转让变更登记及公司章程变更登记。经公司登记机关要求，转让方应协助办理相关变更登记手续。

　5、转让方保证转让给受让方的目标公司股权是其真实出资，合法拥有的股权，并拥有完全的处分权，保证对所转让的股权，没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，且未涉及任何第三方享有的其他优先权等情形。目标公司在现行的法律制度、行业规则及地域条件下合法经营，不存在重大违法违规行为，也不存在未披露的重大诉讼或仲裁事项。目标公司在合同签订后至股权变更登记完成前不得分配利润，否则受让方有权要求获得分配的转让方向其返还与其股权比例对应的利润分配。

　6、如果协议任何一方未能按照协议的规定，适当及全面地履行其在协议项下的责任、义务，则视为该方违约，违约方须向守约方承担损害赔偿责任。如果协议其他条款对违约行为界定以及违约责任有特别约定，按该约定处理，如没有其他约定，则按法律规定以及本条约定处理。转让方若违反协议中向受让方做出的声明、承诺、保证事项给受让方或目标公司造成损失的，受让方、目标公司有权要求转让方给予受让方或目标公司赔偿。

　7、争议解决

　双方因协议的效力、解释、订立、履行产生的或与协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

　8、协议成立与生效

　协议自转让方和受让方签字盖章之日起生效。

　五、涉及收购资产的其他安排

　本次公司控股子公司南自自动化拟收购其全资子公司南自电网所持南自软件100%股权的事项，不涉及人员安置等问题。

　六、收购事项的目的和对公司的影响

　本次股权收购完成后，南自软件股权结构如下：

　■

　本次股权转让通过下属子公司间的股权结构调整，有利于优化公司股权结构，减少管理层级，降低管理成本，提升公司管控能力。

　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营状况和财务成果产生重大影响。

　七、备查文件目录

　1、2016年第六次临时董事会会议决议

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—060

　国电南京自动化股份有限公司

　关于李建浏先生辞去公司副总经理职务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年9月12日召开的公司2016年第六次临时董事会会议审议通过《关于李建浏先生辞去公司副总经理职务的议案》。

　公司董事会于近日收到公司副总经理李建浏先生的书面辞职报告。因个人原因，李建浏先生向本届董事会提出申请，辞去公司副总经理职务。根据相关规定，董事会同意李建浏先生辞去副总经理职务的申请，李建浏先生的辞职申请自董事会决议通过之日起生效。

　公司董事会对李建浏先生在公司任职期间所做的工作表示感谢，李建浏先生辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　2016年9月13日