证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2016-033

　威龙葡萄酒股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年9月5日起停牌，具体内容详见公司2016-030号公告。同时，公司承诺将积极推进本次非公开发行股票的有关工作，并于公司股票停牌之日起（含停牌当日）的10个交易日内公告并复牌。2016年9月9日公告了本次非公开发行股票有关工作的进展情况。

　公司于2016年9月12日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了非公开发行股票等相关议案，具体内容详见公司2016年9月13日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　根据上海证券交易所的相关规定，公司股票将于2016年9月13日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　2016年9月12日

　证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2016-035

　威龙葡萄酒股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2016年9月2日以书面通知、电子邮件及电话的形式发出，公司第三届监事会第八次会议于2016年9月12日上午8时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席焦复润先生主持。

　会议审议情况：

　一、审议通过了《公司符合本次非公开发行A股股票条件》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《公司本次非公开发行A股股票方案》的议案

　本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：

　（1）股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（2）发行方式及时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过七名的特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺以现金6,000万元人民币、江苏隆力奇集团有限公司承诺以现金2,000万元人民币、中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1号资产管理计划）承诺以现金28,750万元人民币认购本次非公开发行的股份。

　除王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则合理确定。

　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月13日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于33.29元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（5）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过18,023,430股。拟募集资金金额不超过60,000万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（6）限售期

　王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（7）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（8）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（9）本次非公开发行股票决议有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（10）募集资金用途

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　■

　如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过了《公司2016年度非公开发行A股股票预案》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《威龙葡萄酒股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-037）。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过了《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》的议案

　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-038）。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过了《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易》的议案

　该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项。

　具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-036）。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、审议通过了《公司与王珍海签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人王珍海先生拟认购公司本次非公开发行的股票。双方已于2016年9月12日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、审议通过了《公司与江苏隆力奇集团有限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　根据本次非公开发行股票方案，江苏隆力奇集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票。双方已于2016年9月12日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　十、审议通过了《公司与中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1号资产管理计划）签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　根据本次非公开发行股票方案，中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1号资产管理计划）拟认购公司本次非公开发行的股票。双方已于2016年9月12日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　十一、审议通过了《提请股东大会同意王珍海免于以要约收购方式增持公司股份》的议案

　公司本次非公开发行认购对象之一王珍海先生，系公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行前，王珍海先生持有公司股份比例为52.64%，其以认购公司本次非公开发行股票的方式继续增持公司股份的行为，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　十二、审议通过了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案

　为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关精神，公司制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　威龙葡萄酒股份有限公司监事会

　二〇一六年九月十三日

　证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2016-036

　威龙葡萄酒股份有限公司

　关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　公司拟向包括控股股东、实际控制人王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过18,023,430股股票（以下简称“本次发行”），其中王珍海先生（发行前持有本公司52.64%的股份）承诺以6,000万元现金，认购本次发行的不超过1,802,343股股份。2016年9月12日，双方在山东省龙口市签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　由于王珍海先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　公司于2016年9月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。关联董事对上述议案回避表决。

　本次关联交易及公司与王珍海签署的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

　本次关联交易需提请公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，与本次发行有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系介绍

　截至公告日，王珍海先生持有公司10539.425万股，占公司总股本的52.64%，是公司的控股股东。

　2、关联人基本情况

　王珍海先生，中国公民，男，1959年11月出生，无长期境外居留权。

　三、关联交易标的基本情况

　本次非公开发行中，公司将向王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划在内的不超过10名特定发行对象同时发行共计不超过18,023,430股股票，拟募集资金总额不超过60,000万元人民币，其中，王珍海先生认购金额为6000万元，认购数量不超过1,802,343股。在前述发行数量范围内，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。

　具体事项如下：

　1、交易标的

　公司拟非公开发行不超过18,023,430股股票，其中王珍海先生承诺以6,000万元现金，认购本次发行的不超过1,802,343股股票。

　2、关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于33.29元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　1、本次非公开发行

　公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

　本次非公开发行已确定的发行对象（即认购人）为王珍海先生。

　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于33.29元/股。

　2、股份认购

　认购人王珍海同意不可撤销地按上述确定的价格以现金6,000万元，认购公司本次非公开发行的股票。认购人同意认购的公司本次非公开发行的股票总数不超过1,802,343股（含本数）。

　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　3、认购价款的缴纳

　公司本次非公开发行股票行为获得中国证监会核准且认购人收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

　4、限售期

　认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　5、协议的生效条件

　双方达成的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）获得公司董事会审议通过；

　（2）获得公司股东大会批准；

　（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。

　如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司使用本次非公开发行股票的募集资金实施澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。王珍海为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

　本次发行前，王珍海持有公司52.64%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，王珍海仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2016年9月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。关联董事对上述议案中涉及到关联交易事项的议案回避表决。

　在提交董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可，在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易相关事项发表独立意见如下：

　1、公司控股股东王珍海先生参与本次非公开发行，构成关联交易。我们认为王珍海先生参与本次非公开发行符合公司发展需要，有利于公司的发展，事前已经获得我们的同意。本次非公开发行股票的董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。

　3、本次非公开发行股票定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

　4、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

　5、公司控股股东王珍海先生拟认购公司本次非公开发行的股票体现了公司控股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　综上，我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

　特此公告。

　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十三日

　证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2016-034

　威龙葡萄酒股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2016年9月2日以书面通知、电子邮件及电话的形式发出。公司第三届董事会第十一次会议于2016年9月12日上午8时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王珍海先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过如下决议：

　一、审议通过了《公司符合本次非公开发行A股股票条件》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《公司本次非公开发行A股股票方案》的议案

　关联董事王珍海先生回避了表决。本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：

　（1）股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（2）发行方式及时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过七名的特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺以现金6,000万元人民币、江苏隆力奇集团有限公司承诺以现金2,000万元人民币、中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1号资产管理计划）承诺以现金28,750万元人民币认购本次非公开发行的股份。

　除王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则合理确定。

　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月13日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于33.29元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（5）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过18,023,430股。拟募集资金金额不超过60,000万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（6）限售期

　王珍海先生、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（7）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（8）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（9）本次非公开发行股票决议有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（10）募集资金用途

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　■

　如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过了《公司2016年度非公开发行A股股票预案》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《威龙葡萄酒股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

　该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生回避了表决。

　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-037）。

　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司前次募集资金使

　（下转A20版）