公司声明

　1、威龙葡萄酒股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、威龙葡萄酒股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

　2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

　3、本次非公开发行对象为包括实际控制人王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，王珍海为公司控股股东、实际控制人，承诺以现金6,000万元参与认购；中铁宝盈-润金1号资产管理计划是由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，承诺以现金28,750万元参与认购；江苏隆力奇集团有限公司承诺以现金2,000万元参与认购。除王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过7名的特定对象。

　除王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。实际控制人王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　4、王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月13日。

　本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于33.29元/股。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

　所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　6、本次非公开发行股票数量不超过18,023,430股。拟募集资金金额不超过60,000万元。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

　本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。

　7、公司实际控制人王珍海拟以现金方式参与本次发行认购；并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。

　公司第三届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。

　8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。

　为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：威龙葡萄酒股份有限公司

　英文名称：WEI LONG GRAPE WINE CO., LTD.

　股票上市证券交易所：上海证券交易所

　证券简称：威龙股份

　证券代码：603779

　公司住所：山东省龙口市环城北路276号

　法定代表人：王珍海

　董事会秘书：姜淑华

　联系电话：0535-8955876

　传 真：0535-8955876

　网 址：www.weilong.com

　电子信箱：wljiang@weilong.com

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、国内葡萄酒消费市场需求的空间巨大

　我国葡萄酒消费的潜在需求的增长空间较大。根据国际葡萄与葡萄酒组织O.I.V.研究报告显示，从2011年起中国成为世界第五大葡萄酒消费国，拥有世界最大的葡萄酒消费潜在市场。随着我国人均收入水平的提高、消费结构升级，以及人们对营养健康的重视，越来越多的消费者会选择低酒精度的酒类产品。在众多酒类产品中，葡萄酒以低酒度、健康、时尚的特点，顺应消费趋势，需求量有望持续增长。

　2013年以前，我国葡萄酒行业经历了多年高速增长，市场容量从2008年的250亿快速增长至2012年的600亿。2013年起，我国葡萄酒行业受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响进入深度调整期。经历3年市场调整后，受益于葡萄酒市场巨大的销售需求和进口酒消费量的激增，我国葡萄酒行业恢复性增长的拐点开始显现。据统计，2015年全球平均年人均葡萄酒消费量是3.3升/人，而我国仅有1.1升/人，表明我国葡萄酒行业具备巨大的市场潜力。

　随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。

　2、消费者的区域和群体逐步扩展

　目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区，近年来，随着消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，消费者范围逐渐扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进，中西部地区的葡萄酒市场需求也将会面临良好的发展前景，消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。

　另外，中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年，消费者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品，而如今，消费者群体已经逐渐转为中产阶级，他们开始购买葡萄酒用于家庭消费，并关注葡萄酒本身的品质和口味，也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于2014年3月发布的报告预测，到2022年，76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平，而这一比例在2000年仅为4%，这些中产阶级构成了未来5到10年中国葡萄酒的主流消费群体。

　3、国内进口葡萄酒数量快速增长

　我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进入中国，我国葡萄酒进口量和进口金额从2010年开始呈现快速增长趋势，2012年进口葡萄酒4.26亿升，进口金额为25.73亿美元。2013年和2014年进口金额均有所下滑，分别为23.98亿美元和22.13亿美元。2015年进口葡萄酒5.83亿升，进口金额为26.67亿美元，分别同比增长42.36%和20.52%。

　进口葡萄酒依托较好的酿酒葡萄品质、酿造工艺以及良好的性价比，使其竞争优势明显，持续给国内品牌葡萄酒生产企业带来较大冲击。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、加强原材料供应的稳定性和高品质，降低公司的原材料采购成本

　酿酒葡萄种植是葡萄酒生产的“第一车间”，是保证产品品质的关键。酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出品质独特的葡萄酒。相反，气候和生态环境的恶化会对葡萄酒行业产生不利影响。近年来，我国酿酒葡萄种植面积逐步扩大，葡萄酒产量快速增长，但原料品质及保障能力仍是行业发展的瓶颈，拥有自有的酿酒葡萄种植基地的葡萄酒生产企业较少，企业可控原料比例较低。

　葡萄酒讲究“七分原料，三分工艺”，而澳大利亚的葡萄酒享誉国际，拥有世界一流、技术精湛的葡萄栽培和酿造专家，并拥有现代化的工业基础设施和优良的研究体系，其创新工艺不仅保留了葡萄品种的原味和果香，具有更强的亲和力，适合亚洲人口感。同时区域内常年阳光充沛，气候适宜，其特有的土地矿物质丰富了葡萄酒的味道，不受污染的天然环境也为优质葡萄原酒生产提供了优良自然环境。

　面对国内巨大的葡萄酒市场需求量，依托澳大利亚优质的酿酒葡萄，公司拟采用世界领先水平的酿造工艺和现代化酿酒设备，在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市建设6万吨优质葡萄原酒生产基地。项目的建设进一步拓展了公司优质葡萄酒的酿造规模，满足了当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求，同时优质的原料也将提高威龙葡萄酒产品的质量，提升公司核心竞争力，为公司的发展壮大及长远发展奠定基础。

　2、引进优秀经销商参与非公开发行股份认购，巩固销售渠道

　公司现已建立起“经销商模式+大型商超直销模式”相结合、基本覆盖全国的营销网络。经销商是威龙股份与消费者之间的重要纽带，与经销商之间的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间的长期稳定的合作关系。

　通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。在加强浙江、江苏等华东地区市场销售的同时，不断开拓四川、湖南、重庆等其他地区，从而加强公司全国销售网络的建设，提高市场占有率，不断提升公司的核心竞争力。

　三、本次发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象为包括实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，王珍海为公司控股股东、实际控制人，承诺以现金6,000万元参与认购；中铁宝盈—润金1号资产管理计划的委托人为公司部分经销商或其核心人员，承诺以现金28,750万元参与认购；隆力奇承诺以现金2,000万元参与认购。除王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过7名的特定对象。

　除王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　（二）发行对象与公司的关系

　上述发行对象中，王珍海为公司的控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系，本次发行前王珍海持有公司总股本的52.64%。而中铁宝盈—润金1号资产管理计划系由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，委托人为公司部分经销商或其核心人员，与公司不构成关联关系。隆力奇与公司无关联关系。

　除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）本次发行股票的类型和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　（二）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过18,023,430股。拟募集资金金额不超过60,000万元。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

　本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行拟募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。

　（四）定价原则和发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的第三届董事会第十一次会议决议公告日。

　本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于33.29元/股。

　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

　（五）限售期

　王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　（六）上市地点

　本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（八）本次发行决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　五、本次募集资金用途

　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　公司实际控制人王珍海拟以现金方式参与本次发行认购；并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。

　公司第三届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具之日，公司实际控制人王珍海持有公司总股本的52.64%。本次非公开发行完成后，王珍海仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　八、本次发行方案的审批程序

　本次发行方案已经2016年9月12日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、王珍海基本情况

　（一）王珍海简历

　王珍海：男，1959年11月出生，370623195911******，中国国籍，无长期境外居留权，中共党员，大专学历，山东省人大代表，烟台市工商联副主席，龙口市工商联主席，中国酒业协会葡萄酒分会第四届副理事长，中国食品工业协会常务理事。曾荣获国际金葡萄创业奖，全国酿酒行业百名先进个人，葡萄与葡萄酒行业杰出贡献奖，山东省劳动模范，烟台市优秀共产党员、优秀劳动模范等荣誉称号。曾任葡萄酒国家级评委，烟台威龙董事长兼总经理，公司董事长、总经理。现任公司董事长，为公司的控股股东、实际控制人。

　（二）王珍海控制的其他核心企业与业务情况

　截至本预案出具之日，除本公司外，王珍海先生未控制其他公司。

　（三）王珍海最近五年涉及诉讼、受处罚情况

　根据王珍海出具的承诺说明，最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）同业竞争与关联交易

　本次非公开发行不会导致王珍海与公司的业务存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形，亦不会产生新的关联交易。

　（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，王珍海无偿为公司部分银行借款提供了担保。

　除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，王珍海与上市公司之间未发生其他重大交易。

　二、中铁宝盈—润金1号资产管理计划基本情况

　（一）中铁宝盈

　名称：中铁宝盈资产管理有限公司

　法定代表人：汪钦

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册资本：5,000万元

　成立日期：2013年11月29日

　股权结构：宝盈基金管理有限公司持股100%

　（二）中铁宝盈—润金1号资产管理计划

　1、概况

　中铁宝盈—润金1号资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，由威龙股份部分经销商或其核心人员出资28,750万元认购，全额认购本次非公开发行的股票。

　2、最近一年简要财务报表

　该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　3、同业竞争和关联交易

　本次发行后，中铁宝盈—润金1号资产管理计划与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

　三、隆力奇基本情况

　（一）隆力奇的基本情况

　名称：江苏隆力奇集团有限公司

　法定代表人：徐之伟

　住所：江苏省常熟市隆力奇生物工业园

　成立日期：1996年7月3日

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：3,971.1万元人民币

　经营范围：保健食品生产：隆力奇牌蛇酒；食品生产加工：蛇龟酒、隆力奇牌枸杞酒、隆力奇牌蝮蛇酒；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；服装加工、销售，皮革制品、木及木制品、家具、五金交电、化工原料（不含危险化学品、剧毒化学品、监控化学品等须领证经营的产品）、建材、百货销售，皮革硝制，从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）隆力奇的股权结构图

　■

　（三）隆力奇的主营业务及财务状况

　隆力奇集团是一家综合性产业规模公司，公司主要经营的产业有日化产品、保健养生品、木业制品、房地产、物流、金融、家政、电商、有机农业等九大产业，公司拥有中国规模最大、技术力量最先进的日化产品、保健养生品的研究、开发和产销基地。

　其最近一年简要财务状况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　（四）隆力奇及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

　根据隆力奇出具的承诺说明，隆力奇及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（五）同业竞争与关联交易

　本次非公开发行完成后，隆力奇及其控股股东、实际控制人所从事的业务与威龙股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易

　（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，隆力奇及控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。

　第三节 股份认购协议的内容摘要

　2016年9月12日，发行人与王珍海、中铁宝盈资产管理有限公司（代中铁宝盈—润金1号资产管理计划）、隆力奇签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：

　一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额

　1、认购标的

　认购标的为发行人本次非公开发行股票的种类与面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、定价基准日与定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即发行人第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年9月13日）。本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为36.99元/股，按此价格90%计算发行底价为33.29元/股。

　最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

　发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将进行相应调整。

　3、认购方式

　认购对象均以现金认购本次发行的股份。

　4、认购数额

　公司控股股东、实际控制人王珍海先生同意本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币陆仟万元（小写：人民币6,000万元），且全部以现金方式认购。

　江苏隆力奇集团有限公司同意本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰仟万元（小写：人民币2,000万元），且全部以现金方式认购。

　中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金1号资管计划）同意本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰亿捌仟柒佰伍拾万元（小写：人民币28,750万元），且全部以现金方式认购。

　认购对象同意认购发行人本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的最终发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。乙方具体认购数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。

　二、认购款的支付

　认购方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　三、本次非公开发行股份的限售期

　王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇承诺认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以发行人董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

　四、认购对象的声明和保证

　王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇保证并承诺：认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。认购人将按认购协议“第六条 支付方式”，及时足额缴纳认购价款。

　五、协议的生效

　《股份认购协议》自发行人和认购对象双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中认购协议“第九条 乙方的声明和保证”约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　六、违约责任

　1、本协议生效后，除非因认购人主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购人因任何其他原因未按照认购协议约定履行认购义务，应向公司支付认购金额10%的违约金。

　因认购方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，认购方和公司均不负违约责任。

　2、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

　认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　公司本次非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，则由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）项目实施方式和投资概算

　本项目拟通过公司对子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司进行增资的方式实施。本项目所需资金总额60,185.10万元，拟用募集资金投入60,000.00万元，其中建设投资48,664.63万元，铺底流动资金11,520.47万元。

　（二）项目建设的具体内容

　公司通过位于澳大利亚的子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司购置土地，建造生产车间，购置并安装压榨机、发酵罐、贮酒罐等酿造葡萄酒的相关设备以及辅助设施。通过上述措施，进一步拓展了公司优质葡萄酒的酿造规模，满足当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求，同时优质的原料也将提高威龙葡萄酒产品的质量，提升公司核心竞争力，为公司的发展壮大及长远发展奠定基础。

　（三）项目实施背景和可行性分析

　1、项目实施背景

　（1）国内葡萄酒市场需求的空间巨大，为项目实施提供了广阔的市场空间

　葡萄酒目前还不是国内主流的饮用酒水，白酒和啤酒占有很大的消费比重，但葡萄酒凭借着出色的营养功效和健康价值，接受度正日渐提高，在饮用葡萄酒的消费者中，因为其美容、保健功效而选择葡萄酒的消费者比重极大。所以，在众多酒类产品中，葡萄酒以其低酒度、健康、时尚的特点，需求量有望持续增长。

　根据欧睿信息咨询（Euromonitor International）数据，预计2013-2018年中国葡萄酒市场规模复合增速4.5%，位列全球首位。2013年以前，我国葡萄酒行业经历了多年高速增长，市场容量从2008年的250亿快速增长至2012年的600亿。2013年起，葡萄酒行业受到受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响进入深度调整期。经历3年调整后，国产葡萄酒去库存清理逐步完成，恢复性增长的拐点开始显现。2015年全球平均年人均葡萄酒消费量是3.3升/人，而我国仅有1.1升/人，表明我国葡萄酒行业仍有巨大的市场潜力。

　随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。

　（2）消费者的区域和群体逐步扩展

　目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区，近年来，随着消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，消费者范围逐渐扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进，中西部地区的葡萄酒市场需求也将会面临良好的发展前景，消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。

　另外，中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年，消费者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品，而如今，消费者群体已经逐渐转为中产阶级，他们开始购买葡萄酒用于家庭消费，并关注葡萄酒本身的品质和口味，也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于2014年3月发布的报告预测，到2022年，76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平，而这一比例在2000年仅为4%，这些中产阶级构成了未来5到10年中国葡萄酒的主流消费群体。

　（3）国外葡萄酒品质相对国内较优

　国外葡萄酒的整体品质较国内葡萄酒较优，主要取决于国外酿酒葡萄原料优势和葡萄酒生产优势。

　①国外酿酒葡萄原料优势

　葡萄酒的风味主要取决于酿酒葡萄品种，每个酿酒葡萄的品种都有它自身的特性，再加上葡萄对气候、土质、温度、雨水等自然条件的苛刻要求，使得符合酿酒葡萄只能生长在世界上一些特定的国家与地区，如意大利、德国、澳大利亚、智利等国家。酿酒葡萄的生长对环境的要求非常苛刻，优质的酿酒葡萄适宜生长在对农作物来说相当贫瘠的土地，需要夏季干旱少雨，冬季温和湿润。

　②国外葡萄酒生产技术优势

　根据酿酒工艺不同，葡萄酒生产国主要被划分为新世界和旧世界两大板块。新世界葡萄酒企业采用现代化科技，而旧世界企业则更多是坚持采用古老工艺。如美国、澳大利亚、智利等新世界国家，主要运用工业机械化生产，更加注重对现代技术的运用；如法国、意大利、德国、西班牙等旧世界国家，主要运用欧洲传统的酿酒工艺手工酿造，注重传统经验、风土等。国外葡萄酒生产已经传承几百年的酿造生产工艺，无论在酿酒方式、人才、设备上，均较我国有较大优势。另外，新旧世界的许多生产国（如法国、德国、意大利、加拿大和美国等）都把葡萄酒产品的质量管理上升到法律的高度来加以保证，使得该等生产国的葡萄酒保持了较高的产品品质。

　（4）国内进口酒数量大增

　我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进入中国，我国葡萄酒进口量和进口金额从2010年开始呈现快速增长趋势，2012年进口葡萄酒4.26亿升，进口金额为25.73亿美元。2013年和2014年进口金额均有所下滑，分别为23.98亿美元和22.13亿美元。2015年进口葡萄酒5.83亿升，进口金额为26.67亿美元，分别同比增长42.36%和20.52%。

　进口葡萄酒依托较好的酿酒葡萄品质、酿造工艺以及良好的性价比，使其竞争优势明显，持续给国内品牌葡萄酒生产企业带来较大冲击。

　2、项目实施的可行性

　公司拟在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市投资建设募投项目，其主要优势有：

　（1）优质、稳定的原材料

　澳大利亚拥有从寒冷、凉爽到温暖的各种气候和大量不同的土壤，而且地广人稀，使得澳大利亚的生态环境及其乡村地区保留了较多的原始状态，适合生长酿酒葡萄。澳大利亚是新世界产酒国的重要代表，酿酒葡萄种植和酿造区主要位于小麦、牧羊区和高降雨量区，主要分布在南澳大利亚州、维多利亚州和塔斯马尼亚州等地。这些地区冬春两季降雨较多，也有水源可以灌溉，夏季和秋初较为炎热，秋季来临早，受海洋影响较大，属于典型的地中海气候，非常有利于葡萄树的生长。酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出独特、品质较好的葡萄酒。因此，气候和生态环境的适宜度会对葡萄酒行业产生较大的影响。

　酒质稳定是澳大利亚葡萄酒的一大优点。在酿造葡萄酒过程中，法国、意大利等国主要运用欧洲传统的酿酒工艺手工酿造，澳大利亚主要运用工业机械化生产并结合现代技术运用酿造。欧洲严格遵循的传统酿酒方式，酒质与气候密切相关，遇到不好的年份会受很大的影响，澳洲葡萄酒的酿制方式则与众不同，除了严格遵循的传统酿酒方式外，还采用先进的酿造工艺和现代化的酿酒设备，加上澳大利亚稳定的气候条件，其每年出产的葡萄酒的品质都相对稳定。

　葡萄酒讲究“七分原料，三分工艺”，澳大利亚的葡萄酒享誉国际，拥有世界一流、技术精湛的葡萄栽培和酿造专家，并拥有现代化的工业基础设施和优良的研究体系，其创新工艺不仅保留了葡萄品种的原味和果香，具有更强的亲和力，适合亚洲人口感。同时区域内常年阳光充沛，气候适宜，其特有的土地矿物质丰富了葡萄酒的味道，不受污染的天然环境也为优质葡萄原酒生产提供了优良自然环境。

　（2）较低的原料采购成本

　①较低的酿酒葡萄采购成本

　根据澳大利亚酿酒商联盟（Winemakers Federation of Australia）于2016年7月发布的报告显示，澳大利亚2016年上半年酿酒葡萄的采购均价在526澳元/吨，折合人民币约2,600元人民币/吨。而公司2013年至2015年自身种植培育的酿酒葡萄和外购酿酒葡萄的平均价格分别为3,289.20元/吨，3,745.15元/吨和3,166.90元/吨，高于澳大利亚酿酒葡萄的采购均价。另外，澳大利亚酿酒葡萄的品质较高，性价比较国产酿酒葡萄更高。

　② 逐年降低的进口关税政策

　根据澳大利亚外交贸易部（Australian Government Department of Foreign Affairs and Trade）于2015年发布的中国关税承诺说明进度表（Explanatory Schedule of Chinese Tariff Commitments），澳大利亚葡萄酒作为A-5类别进口产品，将自贸协定执行之日起，在未来的5年内由现行关税降至0。其中，起泡酒 (Sparkling Wine) 及小于2L容器的进口静止葡萄酒 (Still Wine)，关税将由现在的14%，第一年降至11.2%，第二年降至8.4%，第三年降至5.6%，第四年降至2.8%，并预计将于2019年降至0。对于散装葡萄酒及大于2L容量的葡萄酒，关税减

　（下转A20版）