证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-43

　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　非公开发行股票限售股份上市流通提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为126,120,283股，占公司总股本718,120,283的17.56%，为公司2015年度非公开发行股票的有限售条件股份。

　2、本次限售股份可上市流通日为2016年9月19日。

　一、公司2015年非公开发行股票情况

　经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2015] 1779号核准，公司于2015年8月向申万菱信基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、张远捷、中信证券股份有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司9名投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）126,120,283股。本次非公开发行股票于2015年9月17日在深圳证券交易所中小企业板上市，限售期为12个月，可上市流通时间为2016年9月19日。

　本次非公开发行股份后公司总股本由592,000,000股增至718,120,283股。

　二、相关承诺及履行情况

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的股东在公司2015年非公开发行股票中承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。

　本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

　本次申请上市流通的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，亦不存在本公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通时间为2016年9月19日。

　2、本次解除限售的股份数量为126,120,283股，占公司总股本的17.56%。

　3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，证券账户总数为10户。

　4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

　单位：股

　■

　四、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构国元证券股份有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、国元证券股份有限公司对安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

　五、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份上市流通申请表；

　3、股份结构表和限售股份明细表；

　4、保荐机构的核查意见。

　特此公告

　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十二日

　证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-49

　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　关于出售土地使用权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易基本概述

　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”）于2012 年8月7日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与竞拍土地使用权的议案》，董事会同意公司参与竞拍购买宣城市响山路公共管理与公共服务设施1#用地。2012年8月23日公司与宣城市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该土地位于宣城市区响山路以东、科技路（规划）以北，成交价格为2,810万元(币种为人民币，下同)，成交面积为21,314.00㎡。 根据宣城市发展规划及公司发展需要，公司为了完善宣城分公司的公共服务设施，公司竞拍上述国有土地使用权，将作为公司科技开发及人才楼建设用地。2013年，经宣城市政府宣政秘【2013】38号文批准，该土地性质调整为商业服务业设施用地，鉴于土地性质的转变及公司总部相关科研中心、测土配方技术中心等规划建设，该国有土地一直闲置，尚未投入使用。

　2016年9月12日，公司与宣城东晨健康产业管理有限公司签订《土地使用权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司以3,800万元向宣城东晨健康产业管理有限公司出让上述位于宣城市区响山路以东、科技路（规划）以北共21,314.00㎡的商业服务用地的土地使用权（以下简称“交易标的”）。

　（一）董事会审议情况

　本次交易事项已经公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　（二）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

　二、交易方的基本情况

　（一）基本情况

　名称：宣城东晨健康产业管理有限公司

　类型：有限责任公司（自然人独资）

　住所：安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园1、2幢4-1号

　法定代表人：方万鹏

　注册资本：人民币2,000万元

　成立日期：2016年05月05日

　经营范围：健康产业发展咨询、管理：健康管理咨询（涉及行医许可的除外）；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；保健品、医疗器械的研发、销售；养老配套设施管理；养老服务；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动：上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制经营的项目）

　主要股东情况：方万鹏一人独资。

　（二）主要财务情况

　截至2016年6月30日，宣城东晨健康产业管理有限公司资产总额为2,000万元。

　（三）关联关系说明

　公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与宣城东晨健康产业管理有限公司无关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）土地使用权基本情况

　本次交易标的涉及一宗商业服务用地，位于宣城市区响山路以东、科技路（规划）以北，该土地证号：宣国用（2013）第0698号，使用权面积21,314.00平方米，使用权终止日期2053年3月3日。

　（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等

　本次交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；公司合法拥有交易标的的所有权，公司系上述交易标的的管理、使用和处置主体。

　（三）评估价值

　众联资产评估有限公司以2016年8月31日为基准日出具《安徽省司尔特肥

　业股份有限公司拟转让位于宣城市响山路以东、科技路（规划）以北一宗国有土地使用权市场价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第1159号），该土地资产账面价值2,613.15万元，评估值3,798.15万元。

　四、交易协议的主要内容

　（一）定价依据

　众联资产评估有限公司以2016年8月31日为基准日出具《安徽省司尔特肥

　业股份有限公司拟转让位于宣城市响山路以东、科技路（规划）以北一宗国有土地使用权市场价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第1159号），评估金额为3,798.15万元。经双方协商确定本次土地使用权交易额为3,800万元。

　（二）支付方式 ：在转让协议生效之日起10个工作日内，宣城东晨健康产业管理有限公司应支付100万元给公司；在规划国土部门根据交易双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权办理到宣城东晨健康产业管理有限公司或其指定人名下后10个工作日内，宣城东晨健康产业管理有限公司应支付协议剩余转让价款给公司。

　（三）税费的负担

　土地使用权变更过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费按照法律法规的规定由相关方自行承担。

　（四）协议生效条件

　本协议自双方签署之日且经公司董事会审议通过本事宜之日起生效。

　五、对公司的影响

　本次交易能够有效盘活存量资产，提高资产使用效率，改善公司财务状况。本次交易扣除相关税费，公司可以实现一定的资产处置收益，提高企业经济效益。

　六、备查文件

　（一）第三届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　（二）第三届监事会第十六次（临时）会议决议；

　（三）《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟转让位于宣城市响山路以东、科技路（规划）以北一宗国有土地使用权市场价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第1159号）；

　（四）《土地使用权转让协议》。

　特此公告

　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十二日

　证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-44

　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　关于第三届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议于2016年9月12日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2016年9月02日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　因公司第三届董事会任期将于2016年9月30日届满，公司决定进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名金国清先生、金政辉先生、金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生、方君女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名夏成才先生、顾海英女士和孙素明女士为公司第四董事会独立董事候选人，其中夏成才先生为会计专业人士。公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票。（非独立董事和独立董事候选人简历见附件）。

　公司第四届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见，内容详见2016年9月13日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

　公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　二、审议通过《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

　根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会独立董事津贴标准拟定为每人每年6万元人民币（税前）。

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　公司独立董事对第四届董事会独立董事津贴议案发表了独立意见，内容详见2016年9月13日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于出售土地使用权的议案》

　同意公司以3,800万元人民币向宣城东晨健康产业管理有限公司出让位于宣城市区响山路以东、科技路（规划）以北共21,314.00㎡的商业服务用地的土地使用权。

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　内容详见2016年9月13日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于出售土地使用权的公告》。

　公司独立董事对出售土地使用权事项发表了独立意见，内容详见2016年9月13日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　四、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2016年9月30日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，进行董事会、监事会换届选举。

　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　内容详见2016年9月13日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十二日

　附件

　金国清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1947年9月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河沥供销社主任、宁国市供销社主任。历次担任宁国市中化司尔特化肥有限公司总经理、安徽省宁国司尔特化肥有限公司董事长兼总经理，本公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，安徽省宁国市农业生产资料有限公司董事长，宁国国际大酒店有限公司董事长、宁国融鑫小额贷款有限公司董事长、宁国鑫泰典当有限公司董事。系宣城市第二届、第三届人大代表，安徽省第十一届、第十二届人大代表，中共安徽省第七次、第八次人大代表。

　金国清先生系本公司实际控制人，与董事、总经理金政辉系父子关系，与董事金平辉女士系父女关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；截止目前，金国清先生持有公司股票2,456万股，占公司总股本的3.42%，并通过安徽省宁国市农业生产资料有限公司控制公司34.87%的股权；金国清先生未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　金政辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任宁国化肥厂（司尔特公司前身）财务科长、宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长、团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任、安徽省环保厅信息中心副主任。现任本公司董事、总经理，宁国鑫泰典当有限公司董事。

　金政辉先生系本公司实际控制人金国清先生之子，与董事金平辉女士系姐弟关系，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　金平辉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工师。曾任宁国市农资公司副总经理、总经理，宁国司尔特大酒店有限公司总经理以及本公司副总经理。现任本公司董事、宁国国际大酒店有限公司总经理。

　金平辉女士系本公司实际控制人金国清先生之女，与董事金政辉先生系姐弟关系，公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　俞绍斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1951年6月出生，汉族，大专学历，中共党员，经济师。曾任宁国县化肥厂车间主任、复合肥分厂厂长，现任本公司董事、副总经理、宁国融鑫小额贷款有限公司董事。

　俞绍斌先生系公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　李世舵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，汉族，大专学历，中共党员，人力资源经济师，化工工艺工程师，工商管理经济师，2006年被安徽省总工会授予重点工程建设先进个人称号和五一劳动奖章，参加研制的液氨蒸发节能技术综合利用项目被安徽省科学技术委员会评定为省级科技成果。曾任铜陵化工集团华兴化工有限公司董事长、总经理、党委书记，现任本公司董事、副总经理。

　李世舵先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　方君女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982年4月出生，汉族，本科学历，中共党员，中国注册会计师。曾任湖北华远医疗器械有限公司主管会计，武汉华中新世纪人才开发交流有限公司财务经理，中审众环会计师事务所有限公司项目经理等。现任公司董事、财务总监。

　方君女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　夏成才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1949年7月出生，汉族，大学本科学历，中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1982年毕业于中国人民大学财务与会计专业，获经济学学士学位。曾先后在湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学工作，历任会计学院副院长、学校教务处处长等职位。现任本公司独立董事，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、中国首届管理会计咨询专家、中国会计准则委员会咨询专家以及宜华健康医疗股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司、安琪酵母股份有限公司、深圳名家汇科技股份有限公司独立董事等职。

　夏成才先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　顾海英女士：中国国籍，无境外永久居留权，1956年11月出生，汉族，教授，博士生导师，上海交通大学安泰经济与管理学院，农村经济研究所所长。曾获上海市哲学社会科学优秀成果奖（6 项），上海市决策咨询研究成果奖（12 项），2004 年被派往加拿大多伦多作国家高级访问学者。现兼任国家社会科学基金学科评审组专家；国家发展和改革委员会价格专家咨询委员会委员；上海市人民政府决策咨询特聘专家；上海市发展改革研究院第一届专家委员会特聘专家；上海市人事局海外留学回国人员申请项目评审组成员；上海市经济系列工商经济专业高级专业技术职务任职资格审定委员会委员；《上海农村经济》（月刊）杂志社社务委员会副主任、《上海土地》杂志编委等。

　顾海英女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　孙素明女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月出生，汉族，研究生学历，中共党员。1992年起从事律师工作，高级律师,安徽巨铭律师事务所合伙人。兼任安徽省律师协会副会长、合肥市律协党委副书记、安徽省妇联执委、安徽省人民政府立法咨询员。现任合肥市人民政府、安徽广电传媒产业集团有限责任公司、安徽中辰投资集团公司、安徽省交通规划设计研究院股份有限总公司、安徽广电信息网络股份有限公司、安徽少年儿童出版社等多家大中型企业法律顾问，惠而浦（中国）股份有限公司、安徽省皖能股份有限公司独立董事。

　孙素明女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-45

　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　关于第三届监事会第十六次（临时）会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次（临时）会议于2016年9月02日以书面方式发出通知，并于2016年9月12日在公司六楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案：

　一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　公司第三届监事会将于2016年9月30日任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会同意提名桂芳娥女士、刘波女士为第四届监事会监事候选人。本次提名的监事候选人经公司股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工监事李卫华先生组成公司第四届监事会。（公司第四届监事会监事候选人简历详见附件）

　以上监事候选人符合《公司法》及其他相关法律法规规定监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　第四届监事会监事选举将采用累计投票制，本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于出售土地使用权的议案》

　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　特此公告

　安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

　二〇一六年九月十二日

　附件

　桂芳娥女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，汉族，大专学历，会计师。曾任公司财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理，现任本公司监事会主席，宁国国际大酒店有限公司财务部经理、安徽省宁国市农业生产资料有限公司财务总监。

　桂芳娥女士系公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　刘波女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，汉族，专科学历，中共党员，高级职业经理人，国际金钥匙组织成员。历任宁国司尔特大酒店有限公司领班、经理、副总经理，现任本公司监事、宁国国际大酒店有限公司副总经理。

　刘波女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-51

　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议于2016年9月12日召开，会议决定于2016年9月30日（星期五）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　（三）本次股东大会的召开时间：

　现场会议时间：2016年9月30日（星期五）下午13：30；

　网络投票时间：2016年9月29日—9月30日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月30日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月29日15:00至2016年9月30日15:00的任意时间。

　（四）股权登记日：2016年9月26日（星期一）；

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）本次股东大会出席对象：

　1、截至2016年9月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于董事会换届选举的议案》

　1.1选举第四届董事会非独立董事

　1.1.1关于选举金国清先生为第四届董事会非独立董事的议案

　1.1.2 关于选举金政辉先生为第四届董事会非独立董事的议案

　1.1.3关于选举金平辉女士为第四届董事会非独立董事的议案

　1.1.4关于选举俞绍斌先生为第四届董事会非独立董事的议案

　1.1.5关于选举李世舵先生为第四届董事会非独立董事的议案

　1.1.6关于选举方君女士为第四届董事会非独立董事的议案

　1.2选举第四届董事会独立董事

　1.2.1关于选举夏成才先生为第四届董事会独立董事的议案

　1.2.2关于选举顾海英女士为第四届董事会独立董事的议案

　2.2.3关于选举孙素明女士为第四届董事会独立董事的议案

　2、审议《关于监事会换届选举的议案》

　2.1关于选举桂芳娥女士为第四届监事会监事的议案

　2.2关于选举刘波女士为第四届监事会监事的议案

　3、审议《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

　以上议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

　上述议案已经公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第十六次(临时)会议审议通过。

　具体内容详见2016年9月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　三、会议登记办法

　（一）登记时间：2016年9月28日和9月29日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

　（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

　（三）登记方式：

　1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其它事项

　1、联系方式：

　联系电话：0563-4181590、4181525；

　传真号码：0563-4181525；

　联系人：吴勇、张苏敏；

　通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

　邮政编码：242300。

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议、第三届监事会第十六次(临时)会议决议。

　特此公告

　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十二日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362538

　2、投票简称：司特投票

　3、投票时间：2016年9月30日的交易时间，即上9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“司特投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.01元代表议案1.1.1，1.02元代表议案1.1.2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票。

　第一、不采用累积投票制的议案。

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　第二、采用累积投票制的议案。

　在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体如下：

　议案1.1选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

　议案1.2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

　议案2选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

　股东既可用所属类别的所有投票权集中投票选举一名董事或监事，也可分散投票选举数人，最后按得票多少决定当选董事、监事。非独立董事、独立董事、股东代表监事的表决票应分别投向所属类别的候选人。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年9月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00期间的任意时间。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会累积投票制说明

　1、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

　出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的， 按照以下情形区别处理：

　（1）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

　（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其

　重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

　股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员

　应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

　2、董事、监事的当选原则：

　（1）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的二分之一。

　（2）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董

　事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本说明规定的程序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

　（3）如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持股份总数的二分

　之一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，则应对未当选董事、监事候选人按本说明规定的程序进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未选出当选者时，公司应按照《公司章程》及本说明的规定，在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

　（4）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

　3、本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数） 等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

　4、本次股东大会选举非职工代表监事2名，采用累积投票制，即每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数。

　附件三：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年9月30日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　被委托人身份证号码： 被委托人签字：

　委托日期： 年 月 日

　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-50

　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　关于职工代表大会决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016年9月12日召开职工代表大会，选举李卫华先生（简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事，将与2016年第一次临时股东大会选举产生的其他二名监事共同组成公司第四届监事会。

　特此公告。

　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　二〇一六年九月十二日

　附件：

　李卫华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，汉族，中共党员。1995年至今历任公司车间主任、司尔特宁国老厂区生产负责人，现任本公司监事，宁国老厂区生产负责人。

　李卫华先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。