公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别事项提示：

　1、本次交易不构成重大资产重组；

　2、本次交易构成关联交易。

　一、关联交易概述

　云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）挂牌转让其所持云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“旅游文化公司”）100%股权，经云交所组织交易，确定云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）为受让方。2016年9月9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179）。

　二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易

　根据云南旅游经审计的2015年度财务报告，旅游文化公司经审计的2015年度财务报告以及交易情况，本次购买旅游文化公司100%股权未达到重大资产重组标准，相关指标计算如下：

　单位：万元

　■

　根据上述计算结果，本次收购的标的公司旅游文化公司资产总额（交易价格与账面值孰高）、净资产（交易价格与账面值孰高）、营业收入均未超过云南旅游最近一个会计年度相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易对方为公司控股股东世博旅游集团，本次交易构成关联交易。

　三、关联方基本情况

　（一）基本情况

　注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司

　公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号

　法定代表人：王冲

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：290,314.84万元人民币

　成立日期：1997年3月6日

　统一社会信用代码：91530000291990859C

　经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。

　（二）股权控制关系

　云南世博旅游控股集团有限公司由云南省国资委100%控股，其股权控制关系图如下：

　■

　四、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的基本情况

　公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司

　注册资本：1,000.00 万元

　法定代表人：永树理

　成立日期：2014年6月3日

　营业执照注册号：530103000009658

　组织机构代码号：30950312-4

　住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号

　经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）股权控制关系

　旅游文化公司为云南世博旅游控股集团有限公司的全资子公司。

　（三）主营业务发展情况

　旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。

　（四）主要财务指标

　2014年度、2015年度，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：

　单位：万元

　■

　注：旅游文化公司2014年财务数据经天职国际审计并出具天职业字[2015]14351号《审计报告》，旅游文化公司2015年财务数据经信永中和审计并出具HYZH/2016KMA30138号《审计报告》。

　（五）主要资产情况、负债及对外担保情况

　旅游文化公司主要资产为无形资产和其他应收款。截至2015年12月31日，无形资产账面价值为1,039.41万元，其他应收款为830.60万元，占资产总额的比例分别为55.47%和44.32%。

　旅游文化公司其他应收款为根据云南世博旅游控股集团有限公司资金集中管理办法的规定归集至云南世博旅游控股集团有限公司的资金。2016年6月30日，云南世博旅游控股集团有限公司出具承诺，“为保证云南旅游作为上市公司的独立性，在云南旅游通过产权交易所确定为受让方并与本公司签订旅游文化公司股权转让协议之日起5个工作日内，本公司将旅游文化公司归集至本公司的款项全部归还至旅游文化公司账户”。

　旅游文化公司无形资产主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权，具体如下表：

　■

　截至2015年12月31日，旅游文化公司负债总额为0.11万元，不存在对外担保情况。

　五、关联交易定价及原则

　云南世博旅游控股集团有限公司在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为经云南省国资委备案的中威正信评报字[2015]第2091号评估报告所确定的全部股东权益在2015年9月30日（评估基准日）的市场价值。报送申请文件的意向受让人仅有云南旅游，公司最终按挂牌底价受让旅游文化公司100%股权，具有合理性。

　六、关联交易合同的主要内容

　2016年9月9日，公司与世博旅游集团签署了《产权交易合同》，主要内容如下：

　（一）合同主体

　甲方：世博旅游集团

　乙方：云南旅游

　（二）主要内容

　1．产权转让价格

　世博旅游集团将持有旅游文化公司100%股权以人民币（大写）贰亿柒仟伍佰零壹万贰仟壹佰元整（￥ 275012100.00 ）转让给公司。

　2．产权转让方式

　本次交易采用协议转让方式，确定受让方和转让价格。

　3．产权转让价款支付

　公司应于产权交易合同生效之日起五个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。

　4．股权交付

　世博旅游集团应当于公司付清全部交易价款之日起三十个工作日内协助公司方办理标的企业股东变更工商登记手续。

　5．产权转让涉及的债权债务处置要求

　本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。

　6．产权转让的税收和费用

　世博旅游集团、公司按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，由双方另行协商确定。

　7．对标的企业存续发展方面的要求

　标的企业专业负责打造“昆明故事”大型文化旅游商业项目，该项目作为昆明地域历史文化与旅游深度结合、创新文化旅游产品的大胆尝试，被列为中共云南省委、省政府2015年“四个一百”100项重点前期工作项目，乙方在完成受让后需按照省政府要求，配合相关部门继续推进“昆明故事”项目的开发建设，所持土地不得用于其他用途。

　七、本次交易对公司的影响

　标的企业专业负责打造“昆明故事”大型文化旅游商业项目，该项目位于

　世博园内艺术广场及周边用地。

　“昆明故事”项目作为昆明地域历史文化与旅游深度结合、创新文化旅游

　产品的大胆尝试，被列为中共云南省委、省政府2015年“四个一百”100项重点前期工作项目。该项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博园景区由单一的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的吸引力，进而带动世博园景区其他旅游业务的增长，最终增强公司旅游业务的核心竞争力，提升盈利能力。

　公司已就“昆明故事”项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，

　但由于项目的建设周期较长，以及行业市场状况、产业政策的不确定因素的影响，可能会对项目的实施结果产生不利影响。

　八、履行的审议程序

　公司于2016年6月30日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。公司于2016年6月30日召开第五届监事会第二十四次（临时）会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》。公司于2016年7月20日召开了2016年第二次临时股东大会，以赞成64,199,884股（关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司回避表决），反对0股，弃权0股，审议通过了《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》；赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的2/3以上，表决结果以特别决议通过。其中，中小投资者对本议案的表决情况为同意2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　九、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事对该关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就该关联交易出具了独立意见：公司与世博旅游集团签署的附条件生效的《股权转让意向协议》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公开、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　十、备查文件

　1．公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　2．公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议；

　3．公司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见；

　4．公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　5．2016年第二次临时股东大会决议；

　6．公司与云南世博旅游控股集团有限公司签署的《产权交易合同》。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2016年9月13日