声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本概览中财务会计报告真实、完整。

中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本公司的日常信息披露文件。

释 义

在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本行、南京银行、发行人、公司	指	南京银行股份有限公司
本次发行/本次优先股发行/本次发行优先股	指	南京银行股份有限公司非公开发行不超过0.5亿股优先股、募集资金不超过50亿元人民币的行为
合格投资者	指	指根据中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者
保荐机构、联席保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司
主承销商、联席主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司
本募集说明书	指	《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
本募集说明书概览/本概览	指	《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》
中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
章程、公司章程	指	南京银行股份有限公司章程
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
江苏银监局	指	中国银行业监督管理委员会江苏监管局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	在中国境内上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股
报告期/最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
元	指	人民币元

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

发行人名称	南京银行股份有限公司
股票简称	南京银行
注册资本	6,058,719,946元
法定代表人	林复
注册地址	江苏省南京市中山路288号
控股股东或实际控制人	无
行业分类	货币金融服务
主要产品及服务	公司业务、个人业务和资金业务

（二）本次发行的有关中介机构

联席保荐机构/主承销商	华泰联合证券有限责任公司
联席保荐机构/主承销商	南京证券股份有限公司
发行人律师	江苏金禾律师事务所
审计机构	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（原“普华永道中天会计师事务所有限公司”）
评级机构	中诚信证券评估有限公司
评估机构（如有）	不适用

（三）发行人的重大事项

未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项

公司对外担保业务是中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的常规业务之一。截至2016年6月30日，公司正在履行的、单笔担保金额在等值人民币100,000,000元以上的保函共25笔，共计611,393.16万元人民币。截至2016年6月30日， 公司作为原告起诉尚未判决的诉讼案件有495笔，涉及金额人民币25.9亿元。公司作为被告被起诉尚未判决的诉讼案件有18笔，涉及金额人民币1.67亿元。截至2016年6月30日，不存在会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排

（一）本次发行方案要点

1	面值	人民币100元
2	发行价格	按票面金额平价发行
3	发行数量	总数为0.5亿股。
4	发行规模	本次优先股的融资规模为50亿元人民币。
5	是否累积	否。本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
6	是否参与	否。本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
7	是否调息	是。本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
8	股息支付方式	本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
9	票面股息率的确定原则	票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2016年9月5日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日（即2016年9月5日）起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率3.90%扣除发行时的基准利率2.53%后确定为1.37%，一经确定不再调整。 在重定价日（即基准利率调整日、即发行缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定价日最近发行的一期5年期国债发行时的到期收益率。

10	股息发放 的条件	（2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 （3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
11	转换安排	（5）强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

11

转换安排

2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

转换安排

自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

（5）强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

12	回购安排	（3）赎回价格 在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
13	评级安排	根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司2016年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。
14	担保安排	本次发行的优先股无担保安排
15	向原股东配售的安排	本次发行不安排向原股东优先配售
16	交易或转让安排	本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
17	表决权恢复的安排	3、表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
18	募集资金用途	经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。
19	其他特别条款的说明	无。

（二）本次发行的重大事项提示

1	交易安排的风险、交易不活跃的风险	本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司经营情况、公司盈利、公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关规定，本次发行的优先股经转让后，相同条款优先股的投资者不得超过二百人，且为符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。因此，本次发行的优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。
2	影响股息支付的因素	（2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 （3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。

3	设置回购条款或强制转换为普通股条款带来的风险	（2）根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
4	本次发行的其他重大事项	（6）最近三年现金分红情况 公司积极落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2013年7月，公司向全体股东每10股派发现金股利4.06元（含税）；2014年7月，公司向全体股东每10股派发现金股利4.6元（含税）；2015年9月，公司向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。2016年6月，公司向全体股东每10股派送现金股利4元人民币（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增8股。

（三）本次发行的时间安排

	发行安排	日期安排
1	向投资者发送认购邀请书	2016年8月26日
2	簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单	2016年8月31日
3	获配对象缴纳申购款截止日	2016年9月5日
4	优先股挂牌转让	详见后续公司关于本期优先股转让的公告

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

1	本次优先股的会计处理	根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
2	本次优先股股息的税务处理及相关税项安排	2）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券； 3）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。

2、企业法人投资者所得税相关规定 根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

（四）优先股转换 优先股转股环节的税务处理尚不明确。

三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标

项目	2016年 6月30日	2015年 12月31日	2014年 12月31日	2013年 12月31日
资产总额（千元）	1,015,248,859	805,020,239	573,150,181	434,057,293
归属于母公司所有者权益（千元）	54,416,537	52,026,524	32,448,913	26,589,991
资产负债率（%）	94.60	93.49	94.28	93.81
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入（千元）	14,976,985	22,830,482	15,991,534	10,478,294
净利润（千元）	4,413,572	7,065,658	5,656,232	4,530,570
归属于母公司所有者的净利润（千元）	4,361,823	7,000,576	5,608,621	4,496,857
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（千元）	4,356,409	6,981,957	5,591,342	4,477,845
基本每股收益（元/股）	0.72	2.21	1.89	1.51
稀释每股收益（元/股）	0.72	2.21	1.89	1.51
加权平均净资产收益率（%）	8.94	17.59	19.00	17.56
经营活动产生的现金流量净额（千元）	106,009,810	81,023,407	111,525,691	66,631,815
现金分红（千元）	1,346,382	1,682,978	1,365,709	1,205,387

注：2016年1-6月加权平均净资产收益率未经年化。

南京银行股份有限公司

2016年9月12日

　本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书概览及申购从事内幕交易或操纵证券市场。

　联席保荐机构/联席主承销商

　二〇一六年九月