证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-061
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十六次会议通知于2016 年7月7日以电子邮件和传真方式发出，2016年7月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人，董事朱洪彬因故未能出席。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案》
因筹划重大事项，公司股票于2016 年1月12日开始停牌。经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议，同意公司进入重大资产重组程序（公告编号：2016-006）。公司自2016 年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》并继续停牌（公告编号：2016-007）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。由于公司无法在预定日期2016年4月12日前披露重组方案，公司不能按时复牌，申请继续停牌议案经2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，并经公司申请，公司股票继续停牌，预计在2016年7月12日前复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项，涉及到收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目（以下简称“凤岭医院项目”）、控股子公司南京银河生物技术有限公司与美国昂科免疫公司合作（以下简称“美国昂科项目”）等事宜。停牌期间，公司与交易对手方对本次重大资产重组项目的资产范围、资产权属情况、交易结构、交易估值和有关法律及操作风险等进行了大量调查、沟通和论证。经过认真的尽职调查和审慎的论证，公司发现凤岭医院项目存在诉讼情况，而美国昂科项目因其发行可转债、期权产品等产品估值水平与公司增资成本存在较大差异，以上实质性问题经多番论证探讨，尚无法在公司复牌前彻底解决，因此，尽管上述项目各有优势，但收购上述资产的条件尚不成熟。在此期间公司也继续筛选合适的标的企业，已与维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）的股东方达成收购的意向；在支付方式上维康医药股东方坚持现金支付股权转让款。
综上所述，考虑到目前资本市场现状、政策环境变化以及现金支付方式等因素，结合公司发展战略、业务开展以及前期融资工作情况，经董事会审慎研究，决定终止策划重大资产重组，同时将收购维康医药列为公司非公开发行方案的募集资金使用用途，并对2016年第一次临时股东大会通过非公开发行方案的进行修改。具体修改内容详见董事会相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于非公开发行方案调整情况的议案》
公司于2015年11月17日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并于2015年12月25日、2016年1月12日召开第八届董事会第二十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）。
由于披露非公开发行方案后，国内证券市场、相关政策和监管环境发生了较大变化，结合公司发展战略、相关项目实施进度、本次重大资产重组工作的开展情况等因素，同时根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对2015年非公开发行方案进行修订，主要修订情况如下：
1、募集资金总额修订为不超过人民币508,634.00万元；2、募集资金投资项目新增收购维康医药集团有限公司100%股权项目，同时对其他募集资金投资项目进行调整；3、定价基准日修订为审议本次非公开发行方案的临时股东大会决议公告日；4、由于本次非公开发行采用询价方式发行，且以临时股东大会决议公告日作为定价基准日，发行数量修订为不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价；5、银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于非公开发行方案调整情况的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司所面临经营环境和项目进展情况，现对非公开发行方案进行修订。调整后的非公开发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过508,634.00万元。银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票采取的是询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股采取的是询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6.本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。除银河集团外的特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币508,634.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 （二次修订）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司非公开发行A股股票预案》（二次修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 （二次修订）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于公司与刘忠臣、刘岚签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>的公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署 <合作框架协议书> 的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议书>的议案的公告》。
九、审议通过了《关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案》
2014年9月，公司战略委员会制定了《关于公司未来五年产业发展战略规划》，提议以生物技术为核心构建公司生物医药及医疗服务产业，并将此作为公司未来五年的战略性产业发展方向。该发展规划已在公司第八届董事会第六次会议获得审议通过。
2015年以来公司围绕未来五年战略发展规划，在生物医药与医疗服务产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作，截止目前公司医药与医疗服务的产业框架雏形基本形成，并有望成为公司业绩新增长点。
经过深入调研和认真论证，为夯实公司现有医药与医疗产业的基础，提升整体竞争力，公司将秉承内涵式发展和外延式增长相结合的思路，决定将继续通过非公开发行股票、自筹资金建设、收购优质项目等多种途径，整合业内优势资源，吸引专业人才，进一步完善公司医药与医疗服务业产业布局。因此，本次公司收购维康医药集团有限公司符合《关于公司未来五年产业发展战略规划》，有利于提高相关业务领域核心竞争力，推动公司在医药与医疗服务产业纵深发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到2016年6月30日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购资产有关的一切协议、合同和文件，办理本次收购所需资金的筹集、款项的支付等，以及其他与本次收购资产相关的事项；
4、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及定价基准日、募集资金金额及用途、发行对象、项目实施进展、募集资金投资具体使用安排（包括不限于拟投资具体项目、拟投资金额、项目投资的顺序、项目内部子项目的调整及投资金额、投资顺序调整等）进行调整，完善并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第5项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报及采取防范措施议案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十三、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》（修订）
2015年11月17日公司与银河集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，该次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%。详细内容请查阅2015年11月18日公司在巨潮资讯网登载的《与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告》（公告编号：2015-096）
2015年12月25日公司与银河天成集团有限公司重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，原在2015年11月17日签署的认购合同失效。该次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%。详细内容请查阅2015年12月26日公司在巨潮资讯网登载的《与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告（修订）》（公告编号：2015-112）
根据本次非公开发行股票的进展情况，公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币508,634.00万元，同时在发行方案中修订了控股股东银河集团认购比例等相关内容。因此本公司2016年7月10日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在2015年12月25日签署的认购合同失效。
公司董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司在2016年7月10日重新签订附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十四、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例可能发生变化，存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的情形。
鉴于本次非公开发行有利于夯实公司生物医药和医疗服务产业基础，促进公司健康持续发展，不会导致控股股东发生变化，并且银河集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购管理办法规定的豁免要约收购的条件，因此，为保证本次非公开发行顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币508,634.00万元，银河集团参与 认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关文件的要求，结合公司实际业务情况，现在公司经营范围中加入“对医院的投资与经营管理服务”表述。
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
鉴于本次非公开发行方案中拟收购标的资产尚未完成审计和评估工作，公司董事会将结合相关工作进度适时提议召开股东大会，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在发行预案补充公告中予以披露。
公司独立董事对上述有关事项发表了事前认可意见及独立意见，详细内容见本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月十日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-062
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届监事会第十六次会议通知于2016年7月7日以邮件和传真方式发出， 2016年7月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案》
因筹划重大事项，公司股票于2016 年1月12日开始停牌。经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议，同意公司进入重大资产重组程序（公告编号：2016-006）。公司自2016 年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》并继续停牌（公告编号：2016-007）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。由于公司无法在预定日期2016年4月12日前披露重组方案，公司不能按时复牌，申请继续停牌议案经于2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，并经公司申请，公司股票继续停牌，并预计在2016年7月12日前复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项，涉及到收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目（以下简称“凤岭医院项目”）、控股子公司南京银河生物技术有限公司与美国昂科免疫公司合作（以下简称“美国昂科项目”）等事宜。停牌期间，公司与交易对手方对本次重大资产重组项目的资产范围、资产权属情况、交易结构、交易估值和有关法律及操作风险等进行了大量调查、沟通和论证。经过认真的尽职调查和审慎的论证，公司发现凤岭医院项目存在诉讼情况，而美国昂科项目因其发行可转债、期权产品等产品估值水平与公司增资成本存在较大差异，以上实质性问题经多番论证探讨，尚无法在公司复牌前彻底解决，因此，尽管上述项目各有优势，但收购上述资产的条件尚不成熟。在此期间公司也继续筛选合适的标的企业，已与维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）的股东方达成收购的意向；在支付方式上维康医药股东方坚持现金支付股权转让款。
综上所述，考虑到目前资本市场现状、政策环境变化以及现金支付方式等因素，结合公司发展战略、业务开展以及前期融资工作情况，经董事会审慎研究，决定终止策划重大资产重组，同时将收购维康医药列为公司非公开发行方案的募集资金使用用途，并对2016年第一次临时股东大会通过非公开发行方案的进行修改。具体修改内容详见董事会相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
三、审议通过了《关于非公开发行方案调整情况的议案》
公司于2015年11月17日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并于于2015年12月25日、2016年1月12日召开第八届董事会第二十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）。
由于披露非公开发行方案后，国内证券市场、相关政策和监管环境发生了较大变化，结合公司发展战略、相关项目实施进度、本次重大资产重组工作的开展情况等因素，同时根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对2015年非公开发行方案进行修订，主要修订情况如下：
1、募集资金总额修订为不超过人民币508,634.00万元；
2、募集资金投资项目新增收购维康医药集团有限公司100%股权项目，同时对其他募集资金投资项目进行调整；
3、定价基准日修订为审议本次非公开发行方案的临时股东大会决议公告日；
4、由于本次非公开发行采用询价方式发行，且以临时股东大会决议公告日作为定价基准日，发行数量修订为不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价；
5、银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
四、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司所面临经营环境和项目进展情况，现对非公开发行方案进行修订。调整后的非公开发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过502,208.17万元。银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票采取的是询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股采取的是询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.本次发行股票的锁定期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币508,634.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 （二次修订）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司非公开发行A股股票预案》（二次修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 （二次修订）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（二次修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
七、审议通过了《关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案》
2014年9月，公司战略委员会制定了《关于公司未来五年产业发展战略规划》，提议以生物技术为核心构建公司生物医药及医疗服务产业，并将此作为公司未来五年的战略性产业发展方向。该发展规划已在公司第八届董事会第六次会议获得审议通过。
2015年以来公司围绕未来五年战略发展规划，在生物医药与医疗服务产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作，截止目前公司医药与医疗服务的产业框架雏形基本形成，并有望成为公司业绩新增长点。
经过深入调研和认真论证，为夯实公司现有医药与医疗产业的基础，提升整体竞争力，公司将秉承内涵式发展和外延式增长相结合的思路，决定将继续通过非公开发行股票、自筹资金建设、收购优质项目等多种途径，整合业内优势资源，吸引专业人才，进一步完善公司医药与医疗服务业产业布局。因此，本次公司收购维康医药集团有限公司符合《关于公司未来五年产业发展战略规划》，有利于提高相关业务领域核心竞争力，推动公司在医药与医疗服务产业纵深发展。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到2016年6月30日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购资产有关的一切协议、合同和文件，办理本次收购所需资金的筹集、款项的支付等，以及其他与本次收购资产相关的事项；
4、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及定价基准日、募集资金金额及用途、发行对象、项目实施进展、募集资金投资具体使用安排（包括不限于拟投资具体项目、拟投资金额、项目投资的顺序、项目内部子项目的调整及投资金额、投资顺序调整等）进行调整，完善并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第5项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
十、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》（修订）
2015年11月17日公司与银河集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，该次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%。详细内容请查阅2015年11月18日公司在巨潮资讯网登载的《与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告》（公告编号：2015-096）
2015年12月25日公司与银河天成集团有限公司重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，原在2015年11月17日签署的认购合同失效。该次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%。详细内容请查阅2015年12月26日公司在巨潮资讯网登载的《与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告（修订）》（公告编号：2015-112）
根据本次非公开发行股票的进展情况，公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币508,634.00万元，同时在发行方案中修订了控股股东银河集团认购比例等相关内容。因此本公司2016年7月10日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在2015年12月25日签署的认购合同失效。
公司董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司在2016年7月10日重新签订附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例可能发生变化，存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的情形。
鉴于本次非公开发行有利于夯实公司生物医药和医疗服务产业基础，促进公司健康持续发展，不会导致控股股东发生变化，并且银河集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购管理办法规定的豁免要约收购的条件，因此，为保证本次非公开发行顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币508,634.00万元，银河集团参与 认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团回避表决。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》
为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关文件的要求，结合公司实际业务情况，现在公司经营范围中加入“对医院的投资与经营管理服务”表述。
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
监 事 会
二〇一六年七月十日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-063
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于非公开发行方案调整情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，于2015年12月25日、2016年1月12日召开第八届董事会第二十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）。
鉴于：
1、公司2015年11月公告非公开发行方案后，国内证券市场、相关政策和监管环境发生了较大变化；
2、2016年5月份，“魏则西事件”爆发以来，国内医疗服务相关政策发生显著变化，对公司前次确定的非公开发行募投项目的实施产生了较大影响；
3、本次非公开发行拟收购的资产拥有方均选择现金支付方式进行交易；
4、公司2015年的非公开发行股票方案涉及募投项目较多，相关项目需在相关政府部门履行备案、能评及环评等手续，需要时间较长；
因此，综合以上因素，并结合公司发展战略、相关项目实施进度、本次重大资产重组工作的开展情况等因素，同时根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对2015年非公开发行方案部分条款进行修订，主要修订情况如下：
1、募集资金总额修订为不超过人民币508,634.00万元；2、募集资金投资项目新增收购维康医药集团有限公司100%股权项目，同时对其他募集资金投资项目进行调整；3、定价基准日修订为审议本次非公开发行方案的临时股东大会决议公告日；4、由于本次非公开发行采用询价方式发行，且以临时股东大会决议公告日作为定价基准日，发行数量修订为不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价；5、银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
调整后的非公开发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过508,634.00万元。银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。公司本次拟发行A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票采取的是询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股采取的是询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6.本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。除银河集团外的特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币508,634.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
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本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十日
股票代码： 000806 股票简称：银河生物 公告编号: 2016-064
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于与银河集团签订附条件生效的股份认购合同关联交易公告（二次修订）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容：根据公司第八届董事会第二十六次会议决议，公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币508,634.00万元，同时在发行方案中修订了控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购比例等相关内容。因此本公司2016年7月10日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在2015年12月25日签署的认购合同失效。
本次非公开发行股票为询价发行，募集资金总额不超过人民币508,634.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
● 关联人回避事宜：银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份525,612,967股，占比47.79%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东银河集团将回避表决。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票为询价发行，募集资金总额不超过人民币508,634.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
银河集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。本公司2016年7月10日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”），原在2015年12月25日签署的认购合同失效。
银河集团为本公司的控股股东，持有本公司股份525,612,967股，占比47.79%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本年年初至公告披露日，公司与银河集团及其下属公司发生交易13,544,879.38元，其中包含10,937,200元业绩补偿款。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、银河集团基本情况
企业名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
■
3、主营业务情况
银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。
4、2015年度及2016年一季度（未经审计）财务状况
单位：元
■
三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币508,634.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
四、股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
认购人：银河天成集团有限公司
发行人：北海银河生物产业投资股份有限公司
协议签署时间：2016年7月10日
（二）认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：银河集团认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
2、认购方式
银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股普通股。
3、认购股份的限售期
银河集团承诺，所认购的公司本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4、认购款的支付
银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银河生物发出认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入银河生物募集资金专项存储帐户。
5、定价基准日、底价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次审议本次非公开发行股东大会决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行采取询价发行，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（3）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，银河集团认购标的股票的认购价格将作相应调整。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任
1、一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、在银河集团按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照合同约定的内容向银河集团发行所认购股票，则银河集团可直接向公司追索。
3、合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）董事会审议通过；（2）股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则合同终止，发行人不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次关联交易的实施将进一步提升公司在生物医药产品和治疗技术方面的研发能力，打造银河精准医疗产业链和推进行业资源整合，从而进一步确立生物医药产业在公司未来产业发展中主导地位，提高公司的盈利水平，促进持续稳定发展，为股东创造更多价值。公司控股股东银河集团参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措。本次发行完成后，银河集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化，公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于加快公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东银河集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次控股股东认购价格的确定方式客观、公允。该关联交易体现了控股股东对本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司战略规划的延续和实施，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《北海银河生物产业投资股份有限公司非公开发行股票预案》（二次修订）；
2、第八届董事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
2016年7月10日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-065
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2016 年1月12日开始停牌。公司于 2016 年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-007），公司股票自2016 年1月19日开市起继续停牌。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于2016年2月5日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号 2016-012）；于 2016年3月25日再次发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号 2016-021），预计2016年7月12日前披露重大资产重组信息后复牌。公司股票自停牌至今期间，公司按照规定每 5 个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
本次重大资产重组停牌时间较长的主要原因：公司本次重大资产重组涉及与海外公司的重大合作及医院的收购事项。由于涉及收购标的资产规模已达到重大资产重组标准，并且涉及海外项目，中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作难度、复杂程度均较大；部分标的及交易方涉及诉讼，需要在交易方案设计、风险预防措施等方面加强研究论证；加之公司持续筛选适合并购的标的，因此本次重大资产重组工作需要较长时间。
二、公司及相关中介机构在停牌期间的主要工作情况
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手方、中介机构对本次重大资产重组项目的资产范围、资产权属情况、交易结构和有关法律风险等进行了大量调查、沟通和论证。在持续停牌期间，公司已按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重事项进展公告。此外，公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组实现存在不确定风险。
三、 终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的原因
停牌期间，公司与各方就方案积极进行协商、论证，并组织相关中介机构开展各项相关工作，同时也继续筛选合适的标的企业。经过认真的尽职调查和审慎的论证，收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目（以下简称“凤岭医院项目”）存在诉讼情况，与美国昂科免疫公司合作项目因其发行可转债、期权产品等产品估值水平与公司增资成本存在较大差异，以上实质性问题经多番论证探讨，尚无法在公司复牌前彻底解决，因此，尽管上述项目各有优势，但收购上述资产的条件尚不成熟。
在此期间，公司已与维康医药集团有限公司的股东方达成收购的意向，并将于2016年7月10日签署相关协议。维康医药集团有限公司拥有优质医院资源，能与公司目前的医药业务形成互补效应，并为公司在生物医药领域发展提供终端平台支持，但相关交易方要求以现金方式来支付股权转让款。
考虑到目前资本市场现状、政策环境变化以及现金支付方式等因素，结合公司发展战略、业务开展以及前期融资工作情况，经董事会审慎研究，决定终止重大资产重组，并将收购维康医药集团有限公司股权列为公司非公开发行方案的募集资金使用用途。同时，由于国家卫计委关于免疫细胞治疗的相关政策变化，也影响2016年第一次临时股东大会通过非公开发行方案的相关内容。综上所述，公司经过慎重研究，需要将对现有非公开发行方案进行修改，详细修改内容以董事会相关公告为准。
四、终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案对公司的影响
终止筹划收购凤岭医院项目和美国昂科免疫公司合作项目，不会对公司生产经营和长期发展产生不利影响，不会影响公司未来的战略规划。同时调整非公开发行股票方案有利于完成对优质医院资源的收购，有利于为公司布局医疗服务产业奠定基础，并且标的公司成熟经营模式和业务基础将会为上市公司带来稳定现金流和较高盈利；同时结合市场情况和研发进度，对原有非公开募集资金投向项目进行调整，将有利于集中资源推进优势研发项目进度，完善公司产业布局，加快相关高端生物技术的产业化。因此，本次终止重大资产重组，继而筹划调整非公开发行股票方案将符合公司既定的发展战略规划，有利于加快推动公司的战略实施步伐，提升公司综合竞争力，实现公司可持续发展。
五、承诺和风险提示
根据相关规定，公司自本公告刊登之日起六个月内不再筹划重大资产重组。
为维护投资者利益，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》规定，召开董事会议审议通过有关修改非公开发行股票预案的议案，再向深圳证券交易所申请复牌。
鉴于修改非公开发行股票方案事项，尚存在不确定性。敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-066
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况
（一）公司2015年主要财务指标
根据公司2015年度经审计的财务报告，公司主要财务指标情况如下所示：
■
（二）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
(下转A22版)
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