证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-071

　深圳万润科技股份有限公司第三届

　董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2016年7月7日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2016年7月11日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：副董事长罗明先生及董事苏军先生、独立董事李杰先生及韦少辉先生以通讯方式出席并表决），会议由董事长李志江先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》

　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》。

　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案》

　为积极推进公司向互联网广告传媒行业的战略转型，根据公司实际情况，董事会同意补选董事邵立伟先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期至第三届董事会审计委员会届满。

　邵立伟先生简历详见公司于2016年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2016-050）。

　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于对外捐赠的议案》

　近期，湖北省部分地区连续强降雨引发的洪涝灾害给当地人民群众财产造成了巨大损失，为积极践行企业社会责任，董事会同意公司通过仙桃市慈善总会捐赠现金人民币50万元用于灾区救援。

　三、备查文件

　《第三届董事会第二十二次会议决议》

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年七月十二日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-072

　深圳万润科技股份有限公司

　关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产重大事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年5月9日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-045）。

　经确认筹划中的重大事项为发行股份购买资产后，公司根据深圳证券交易所的相关规定，申请公司股票自2016年5月16日起因发行股份购买资产事项继续停牌，并根据要求每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告；因公司未能按照计划于2016年6月14日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并根据相关规定持续披露该事项进展情况，前述具体内容详见公司于5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月14日、6月21日、6月28日及7月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-047）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（一）、（二）、（三）》（公告编号：2016-048、2016-058、2016-061）、《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告（五）、（六）、（七）》（公告编号：2016-065、2016-067、2016-069）。

　截止本公告披露日，公司无法在2016年7月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），但公司与交易对方均有意向继续推进本次发行股份购买资产事项，公司已于2016年7月11日召开第三届董事会第二十二次会议，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：万润科技，证券代码：002654）自2016年7月13日起继续停牌，并计划于2016年8月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司就本次筹划发行股份购买资产的有关情况公告如下：

　一、本次发行股份购买资产事项的基本情况及进展

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司目前发行股份购买资产的标的公司为北京万象新动移动科技有限公司，系互联网广告传媒企业，其控股股东为余江县万象新动投资管理中心（有限合伙），实际控制人为易平川，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　2、交易具体情况

　公司目前初步确定拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买交易对方持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权。本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。

　3、与交易对方的沟通、协商情况

　公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极、有效的洽谈和论证，签署了《深圳万润科技股份有限公司与北京万象新动移动科技有限公司股东之股权转让框架协议》。

　4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

　本次发行股份购买资产目前涉及的中介机构有：独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（深圳）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　截止本公告披露日，中介机构正在加紧推进尽职调查、组织各参与方协商确定交易方案、整理及编制本次发行股份购买资产涉及的相关申报材料及信息披露资料等工作。公司以及有关各方正在积极配合中介机构开展前述工作，公司董事会将在有关工作全部完成后，召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批

　目前，公司预计本次交易在提交董事会及股东大会审议前，无需经有权部门事前审批；经董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

　二、申请继续停牌的原因及停牌时间

　因本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、交易方案确定等相关准备工作尚未全部完成，公司无法按照计划于2016年7月13日前披露本次发行股份购买资产相关文件并复牌。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过及深圳证券交易所同意，公司股票将自2016年7月13日起继续停牌。

　三、继续停牌期间工作安排

　继续停牌期间，公司及有关各方将加紧积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司董事会将在全部工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产事项的相关议案。

　公司承诺争取于2016年8月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

　如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2016年8月9日开市起复牌，公司承诺自股票复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

　如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项的，公司将及时披露终止发行股份购买资产事项相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

　继续停牌期间，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，并根据关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。

　四、必要的风险提示

　公司本次筹划的发行股份购买资产事项，可能存在交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等因素导致失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者以公司在上述指定媒体登载的公告为准。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年七月十二日