证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-085

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2016

　年7月5日以通讯形式发出，会议于2016年7月8日下午14:00时以通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十二项议案，并作出如下决议：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　本次公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的具体方案逐项表决情况如下：

　（一）本次交易方案

　1、重大资产出售

　万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权，盛泰经贸90%股权以预估值为基础暂定交易作价369万元。

　2、重大资产购买

　万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%的股权，信通网易60%的股权以预估值为基础暂定交易作价18,600万元。

　万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）100%的股权。执象网络100%的股权以预估值为基础暂定交易作价60,000万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：

　单位：万元

　■

　最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　本次交易完成后，上市公司不再持有盛泰经贸股权，信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务、互联网医疗、智慧医院、互联网药店O2O平台运营业务等。

　（二）标的资产的评估及作价

　本次出售资产、购买资产的评估基准日为2016年5月 31 日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

　1、拟出售资产

　本次交易中，评估机构采用收益法对盛泰经贸100%股权进行预估。截止评估基准日2016年5月31日，盛泰经贸未经审计的净资产账面价值为-1,598.80万元，100%股权的预估值为410.00万元，预估增值2,008.80万元，增值率为125.64%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，盛泰经贸90%股权交易价格暂定为369.00万元。（最终交易金额由协议各方根据资产评估机构出具的评估结果作出意见：如评估结果与预估值差异不超过20%，则暂定交易价款369万元确定为交易金额；如评估结果与预估值差异超过20%，则参照评估价格另行协商确定交易价款。）

　2、拟购买资产

　（1）信通网易60%股权的预估值情况

　本次交易采用收益法对信通网易100%股权进行预估，预估结果作为信通网易100%股权的预估结论。截止评估基准日2016年5月31日，信通网易未经审计的净资产账面价值为2,195.95万元，100%股权的预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格暂定为18,600万元。

　（2）执象网络100%股权的预估值情况

　本次交易采用收益法对执象网络100%股权进行预估，采用收益法预估结果作为执象网络100%股权的预估结论。截至评估基准日2016年5月31日，执象网络未经审计的母公司报表的净资产账面价值为1,420.09万元，100%股权的预估值为61,200万元，预估增值59,779.91 万元，增值率为4,209.60%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格暂定为60,000万元。

　（三）业绩承诺及补偿

　1、业绩承诺

　根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。

　本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。

　因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

　2、利润补偿

　万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿。

　根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

　（四）业绩奖励

　根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。

　（五）本次交易构成重大资产重组

　本次交易中，上市公司拟置出的盛泰经贸2015年度的营业收入为23,948.42万元，上市公司2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权初步作价合计为78,600万元，上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　（六）本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　（七）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　（八）本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

　本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，上市公司的股权分布仍符合上市条件。

　（九）本次交易尚需履行的程序

　本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　（1）公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　（3）其他可能的批准程序。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案>的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》。

　内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　本次重大资产出售交易对方刘志峰及重大资产购买交易对方易刚晓、肖倚天等均非公司的关联人，在制定本次重大资产出售及重大资产购买方案时，公司与交易对方也不存在其他关联关系，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。

　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产出售及重大资产购买预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　公司情况：

　本次交易标的不涉及上述情况。

　2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　公司情况：

　信通网易及执象网络自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

　信通网易股东易刚晓、执象网络全体股东出具承诺函，截至目前，信通网易及/或执象网络合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

　信通网易股东易刚晓承诺，其合法拥有所持信通网易及相应股权的完整权利，该部分股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。

　执象网络股东肖倚天已于2015年4月9日将其持有的执象网络的9.595万元对应的股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）；2016年6月21日，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）分别与肖倚天、杨骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在2016年12月15日前完成被万方发展收购，则有关股份回购及股权质押的条款取消。

　根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络9.595%股权的解押手续。该等9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本人持有的该等9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

　本次交易为出售和购买标的资产的股权，不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的资产承担的债权债务在交割日后仍然由标的资产持有和承担。因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　除上述质押情形外，执象网络其他股东均承诺，合法拥有所持执象网络相应股权的完整权利，该部分股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。

　本次交易的置入资产为信通网易60%的股权以及执象网络100%的股权，本次交易完成后，信通网易将成为万方发展的控股子公司，四川执象网络有限公司将成为万方发展的全资子公司。

　3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　公司情况：

　本次交易完成后，上市公司将持有信通网易60%股权和执象网络100%股权，有利于保障上市公司资产的完整性。

　上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　因此，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、业务、财务、机构等方面保持独立性。

　4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　公司情况：

　通过本次交易，上市公司主营业务变更为互联网医疗等相关业务。信通网易及执象网络相关业务具有较好的盈利前景，本次交易有利于上市公司提升未来盈利水平和可持续发展能力。

　本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。万方发展实际控制人、控股股东张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司已出具关于避免同业竞争承诺函、关于规范与上市公司关联交易的承诺函和维护上市公司独立性的承诺函，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　本次交易完成前后，公司控股股东未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产出售及重大资产购买相关事宜，具体如下：

　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重组的具体方案；

　2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件；

　4、授权公司董事会在本次重组完成后，根据最终发行结果提出修改《公司章程》相关条款的议案，并办理相关工商变更登记等事宜；

　5、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司资产重组有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　6、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

　7、授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；

　8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜；

　9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　为顺利完成公司本次重大资产出售及重大资产购买的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

　（一）聘请天风证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　（二）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　（三）聘请天津亚泽律师事务所为本次交易的法律顾问；

　（四）聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的资产评估机构。

　上述中介机构均具有为本次重大资产出售及重大资产购买提供服务的相关资格。

　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议.

　内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的公告》。

　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》

　鉴于本次董事会会议召开前，公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露《重大资产出售及重大资产购买报告书》。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产出售及重大资产购买的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年七月八日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-086

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2016年7月5日以通讯形式发出，会议于2016年7月8日下午14：00时以通讯表决的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　本次公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的具体方案逐项表决情况如下：

　（一）本次交易方案

　1、重大资产出售

　万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权，盛泰经贸90%股权以预估值为基础暂定交易作价369万元。

　2、重大资产购买

　万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以上简称“信通网易”）60%的股权，信通网易60%的股权以预估值为基础暂定交易作价18,600万元。

　万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）100%的股权。执象网络100%的股权以预估值为基础暂定交易作价60,000万元。上市公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：

　单位：万元

　■

　最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　本次交易完成后，上市公司不再持有盛泰经贸股权，信通网易、执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务、互联网医疗、智慧医院、互联网药店O2O平台运营业务等。

　（二）标的资产的评估及作价

　本次出售资产、购买资产的评估基准日为2016年5月 31 日。拟出售资产和拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

　1、拟出售资产

　本次交易中，评估机构采用收益法对盛泰经贸100%股权进行预估。截止评估基准日2016年5月31日，盛泰经贸未经审计的净资产账面价值为-1,598.80万元，100%股权的预估值为410.00万元，预估增值2,008.80万元，增值率为125.64%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，盛泰经贸90%股权交易价格暂定为369.00万元。（最终交易金额由协议各方根据资产评估机构出具的评估结果作出意见：如评估结果与预估值差异不超过20%，则暂定交易价款369万元确定为交易金额；如评估结果与预估值差异超过20%，则参照评估价格另行协商确定交易价款。）

　2、拟购买资产

　（1）信通网易60%股权的预估值情况

　本次交易采用收益法对信通网易100%股权进行预估，预估结果作为信通网易100%股权的预估结论。截止评估基准日2016年5月31日，信通网易未经审计的净资产账面价值为2,195.95万元，100%股权的预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格暂定为18,600万元。

　（2）执象网络100%股权的预估值情况

　本次交易采用收益法对执象网络100%股权进行预估，采用收益法预估结果作为执象网络100%股权的预估结论。截至评估基准日2016年5月31日，执象网络未经审计的母公司报表的净资产账面价值为1,420.09万元，100%股权的预估值为61,200万元，预估增值59,779.91 万元，增值率为4,209.60%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格暂定为60,000万元。

　（三）业绩承诺及补偿

　1、业绩承诺

　根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。

　本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。

　因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

　2、利润补偿

　万方发展应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的公司在利润补偿期间累计实际净利润小于累计承诺净利润的，将按照与本公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿。

　根据上市公司与易刚晓签署的《业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤共同承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

　（四）业绩奖励

　根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。

　（五）本次交易构成重大资产重组

　本次交易中，上市公司拟置出的盛泰经贸2015年度的营业收入为23,948.42万元，上市公司2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权初步作价合计为78,600万元，上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　（六）本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　（七）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　（八）本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

　本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，上市公司的股权分布仍符合上市条件。

　（九）本次交易尚需履行的程序

　本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　3、其他可能的批准程序。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案>的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》。

　内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》。

　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　本次重大资产出售交易对方刘志峰及重大资产购买交易对方易刚晓、肖倚天等均非公司的关联人，在制定本次重大资产出售及重大资产购买方案时，公司与交易对方也不存在其他关联关系，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。

　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产出售及重大资产购买预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　公司情况：

　本次交易标的不涉及上述情况。

　2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　公司情况：

　信通网易及执象网络自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

　信通网易股东易刚晓、执象网络全体股东出具承诺函，截至目前，信通网易及/或执象网络合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

　信通网易股东易刚晓承诺，其合法拥有所持信通网易及相应股权的完整权利，该部分股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。

　执象网络股东肖倚天已于2015年4月9日将其持有的执象网络的9.595万元对应的股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）；2016年6月21日，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）分别与肖倚天、杨骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在2016年12月15日前完成被万方发展收购，则有关股份回购及股权质押的条款取消。

　根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络9.595%股权的解押手续。该等9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本人持有的该等9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

　本次交易为出售和购买标的资产的股权，不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的资产承担的债权债务在交割日后仍然由标的资产持有和承担。因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　除上述质押情形外，执象网络其他股东均承诺，合法拥有所持执象网络相应股权的完整权利，该部分股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。

　本次交易的置入资产为信通网易60%的股权以及执象网络100%的股权，本次交易完成后，信通网易将成为万方发展的控股子公司，四川执象网络有限公司将成为万方发展的全资子公司。

　3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　公司情况：

　本次交易完成后，上市公司将持有信通网易60%股权和执象网络100%股权，有利于保障上市公司资产的完整性。

　上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　因此，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，有利于上市公司在人员、业务、财务、机构等方面保持独立性。

　4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　公司情况：

　通过本次交易，上市公司主营业务变更为互联网医疗等相关业务。信通网易及执象网络相关业务具有较好的盈利前景，本次交易有利于上市公司提升未来盈利水平和可持续发展能力。

　本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。万方发展实际控制人、控股股东张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司已出具关于避免同业竞争承诺函、关于规范与上市公司关联交易的承诺函和维护上市公司独立性的承诺函，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　本次交易完成前后，公司控股股东未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的公告》。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　二零一六年七月八日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-087

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2016年1月19日开市起继续停牌。2016年2月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-016），公司股票自2016年2月19日开市起继续停牌。2016年3月25日公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司承诺将于2016年7月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案，内容详见2016年3月19日、3月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（更新后）、《2016年第三次临时股东大会决议公告》。

　2016年7月8日，公司召开了第七届董事会第三十三次会审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买预案的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案。本次重大资产重组方案为：公司拟以现金方式向刘志峰出售其所持有绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权；拟以现金方式向易刚晓购买其持有成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权；拟以现金方式向广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人购买其合计持有四川执象网络有限公司100%的股权。内容详见2016年7月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等相关文件的要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年7月11日开市起将继续停牌，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，另行通知复牌。

　敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年七月八日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-088

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2016年1月19日开市起继续停牌。2016年2月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-016），公司股票自2016年2月19日开市起继续停牌。2016年3月25日公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司承诺将于2016年7月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案，内容详见2016年3月19日、3月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（更新后）、《2016年第三次临时股东大会决议公告》。

　2016年7月8日，公司召开了第七届董事会第三十三次会审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买预案的议案》等与本次重大资产重组相关 的议案。本次重大资产重组方案为：公司拟以现金方式向刘志峰出售其所持有绥芬河市盛泰经贸有限公司90%的股权；拟以现金方式向易刚晓购买其持有成都信通网易医疗科技发展有限公司60%的股权；拟以现金方式向广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人购买其合计持有四川执象网络有限公司100%的股权。内容详见2016年7月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年七月八日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-089

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司与控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及其部分下属子公司存在同业竞争情形，为解决同业竞争，公司实际控制人张晖、控股股东万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司于2013年11月28日签署了《关于避免与万方城镇投资发展股份有限公司同业竞争承诺函》，承诺将相关资产注入上市公司或出售给无关第三方，目前上述承诺正在履行中。

　由于土地一级开发业务受政策影响较大，公司对发展战略进行了调整，未来重点发展互联网医疗相关业务。基于与公司管理层的讨论，实际控制人、控股股东决定对原有承诺进行变更，承诺在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助公司将北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）、香河东润城市建设投资有限公司（以下简称“香河东润”）、北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）、沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“沧州广润”）四家公司置出上市公司；公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，公司业务中不再含有土地一级开发业务。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年七月八日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-090

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2016年半年度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2016年1月1日——2016年6月30日

　2、预计的业绩： (亏损 (扭亏为盈 (同向上升 (同向下降

　预计本报告期业绩将扭亏为盈：

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本次业绩预告未经注册会计师审计。

　三、业绩变动原因说明

　本报告期内业绩变动的主要原因：

　1、报告期内，公司出售海南龙剑实业有限公司51％股权，合并范围内获得投资收益2,102.90万元。

　四、其他相关说明

　1、公司《2016年半年度报告》预约披露时间为2016年8月31日，本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，公司2016年半年度具体财务数据将在《2016年半年度报告》中详细披露。

　2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年七月八日

　万方城镇投资发展股份有限公司关于公司股票价格波动

　是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

　的通知》第五条相关标准的说明

　因万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）筹划与成都信通网易医疗科技发展有限公司签署股权投资意向协议，公司向深圳证券交易所申请自2016年1月5日开市起停牌。停牌前最后一个交易日（2016年1月4日）公司股票收盘价为27.50元/股，停牌前第21个交易日（2015年12月4日）公司股票收盘价为21.78元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为26.26%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“F类批发和零售业”中的“F51批发业”。

　同期，2015年12月4日深圳成指收盘为12,329.176点，2016年1月4日深圳成指收盘为11,626.038点，累计跌幅为5.70%；2015年12月4日证监会行业批发业所有股票加权平均收盘价为19.06元/股，2016年1月4日批发业所有股票加权平均收盘价为18.01元/股，累计跌幅5.51%。

　剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.96%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.77%，均高于累计涨跌幅20%的标准。

　本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为公司股票停牌前6个月。公司已对公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票及其他相关证券情况进行了核查。

　一、自查情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

　■

　二、关于上述买卖行为的说明

　公司监事倪娜的配偶齐伟男已就上述事项作出声明：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。

　公司监事倪娜已就上述事项作出声明：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方易刚晓已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，是通过2015年11月5日在四川成都首届四川“互联网+医疗”创新创业大会上知晓上市公司，并依据本人对医疗行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方胡利清已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的父亲刘东明已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的母亲张东蓉已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的配偶田锐已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　三、核查意见

　经核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

　万方城镇投资发展股份有限公司（盖章）

　年 月 日

　万方城镇投资发展股份有限公司关于重组履行法定程序的

　完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权，并且拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%的股权以及广发信德、复兴长征、珠海康远和肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公（以下简称“执象网络”）100%的股权。

　由于本次交易中，公司拟置出的绥芬河盛泰2015年度的营业收入为23,948.42万元，公司2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为23,948.42万元，达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上；信通网易60%的股权和执象网络100%的股权初步作价合计为78,600万元，上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为20,649.67万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　根据《重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关法律法规的要求，公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　1、2016年1月4日公司发布公告，公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将从2016年1 月5日起停牌。

　2、2016年1月18日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月19日开始继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。

　3、2016年2月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自2016年2月19日开始起继续停牌。

　4、2016年3月25日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　5、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

　6、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问构签署了保密协议。

　7、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的相关信息披露文件，财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告。

　6、公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

　7、2016年7月4日，公司与交易各方签订了附生效条件的《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

　8、2016年7月8日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。

　9、2016年7月8日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

　10、本次重大资产重组预案公告后，本公司每月发布一次重大资产重组事项进展公告。

　综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　二、关于提交法律文件的有效性说明

　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：“本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”

　综上，公司董事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　（本页无正文，为《万方城镇投资发展股份有限公司董事会关于本次重大资产出售及重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会（盖章）

　年 月 日

　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　关于重大资产出售及重大资产购买的独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关文件，发表独立董事意见如下：

　一、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次重大资产出售及重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及重大资产购买预案具备可操作性。

　三、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

　四、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，经对本次交易涉及的预评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；预评估方法选用恰当，预评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，以确保资产定价具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

　五、通过本次交易，公司重点发展互联网医疗相关业务，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

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　2016年7月8日