注1：截止本预案出具日，成都信百药业连锁有限公司下属的零售药店中，1143家已经完成了系统安装及上线准备工作，目前正在进行上线前的信息核验工作，预计2016年7月底之前完成门店上线。

　4、执象网络与合作方所签署的合作协议情况

　截止本报告出具日，执象网络与合作方签署的合作协议情况如下：

　■

　注：执象网络与百度在线签署的《生态服务商合作协议》有效期至2017年5月，根据协议约定，协议到期后如合作上方无异议，则该协议自动延期一年。

　（十一）经营资质情况

　■

　（十二）最近三年资产评估、股权转让、增资、减资及改制情况

　自2013年1月1日至本预案出具日，执象网络发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：

　■

　本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析如下：

　1、2015年3月股权转让

　2015年3月，为增强企业业务骨干的凝聚力、归属感，同时引入具有业务资源的战略投资者，肖倚天将其部分股份转让给了胡利青、王希，杨骁将其部分股份转让给了徐佳祎、米弋、周莉林、王希等人，转让价格为0元/股。股份受让人中，胡利青时人云登科技的业务负责人，米弋、王希为公司业务骨干，周莉林和徐佳祎在医药行业具有较为丰富的资源，是执象网络引入的战略投资者。

　2015年3月股权转让时，一方面，公司在2014-2015年期间主要产品的开发工作尚未完成，产品细节尚需在实践使用过程；另一方面，公司的业务模式尚未最终确立，与零售药店的合作尚不成熟。在此背景下，公司整体经营状况尚处于逐步发展的过程中，未来的业绩增长稳定性存在一定的不确定性。

　本次上市公司收购执象网络时，执象网络的业务模式较为成熟、人员团队较为稳定，核心产品逐步完善并且已经获得了零售药店的认可。执象网络已经于超过100家连锁药店签订了合作协议，已经为3600余家零售药店安装了药店管理系统。执象网络已经建立了良好的声誉，并且公司的盈利能力较2015年度大幅提高。

　此次转让的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易执象网络的预估值不具备可比性。

　2、2015年3月增资

　2015年3月，为完善股东结构、规范企业治理，执象网络召开股东会同意白亭兰、刘韬、赵胤、尧牧野、尹连山、代军、施小勇等人对公司增资。本次新增股东在执象网络的发展历程中均给予了执象网络不同程度的支持，且执象网络的创始人肖倚天曾经给予了允许上述人员入股执象的口头承诺。为了规范公司治理，兑现相关的承诺，执象网络召开股东会同意了本次增资事项。新增股东中，刘韬、赵胤为执象网络员工，尹连山、代军、施小勇为健康妈妈的原股东。白亭兰出资275万元，其中40.27万元实缴注册资本，234.73万元增加资本公积；刘韬出资56万元，其中2.78万元实缴注册资本，53.22万元增加资本公积；赵胤出资33.30万元，其中2.84万元实缴注册资本，30.46万元增加资本公积；尧牧野出资80万元，其中2.91万元实缴注册资本，77.09万元增加资本公积；尹连山出资70万元，其中15.58万元实缴注册资本，54.42万元增加资本公积；代军出资25万元，其中3.80万元实缴注册资本，21.20万元增加资本公积；施小勇出资5万元，其中0.69万元实缴注册资本，4.31万元增加资本公积。

　2015年3月增资时，一方面，公司在2014-2015年期间主要产品的开发工作尚未完成，产品细节尚需在实践使用过程；另一方面，公司的业务模式尚未最终确立，与零售药店的合作尚不成熟。在此背景下，公司整体经营状况尚处于逐步发展的过程中，未来的业绩增长稳定性存在一定的不确定性。

　本次上市公司收购执象网络时，执象网络的业务模式较为成熟、人员团队较为稳定，核心产品逐步完善并且已经获得了零售药店的认可。执象网络已经于超过100家连锁药店签订了合作协议，已经为3600余家零售药店安装了药店管理系统。执象网络已经建立了良好的声誉，并且公司的盈利能力较2015年度大幅提高。

　此次增资的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易执象网络的预估值不具备可比性。

　3、2015年4月增资

　2015年4月，经执象网络股东会同意，执象网络注册资本由168.87万元增至191.898万元。新增注册资本由广发信德、珠海康远、李敢、马嘉霖认缴，增资价格为每份出资额104.22元。

　本次增资的价格，是在参考执象网络未来发展预期的基础上，经过交易各方协商确定的。

　本次增资的增资价格与本次重组中执象网络的预估值差距较大，主要原因如下：

　（1）执象网络所处的发展阶段不同

　2015年4月，执象网络的药店云项目处于发展初期，执象网络尚未与零售药店进行深度测试，其产品的稳定性及功能有效性尚未得到验证。除此之外，与执象网络建立合作关系的连锁药店较少，执象网络的业务拓展存在较大难度。本次交易前，执象网络已经于2015年6月与百度在线签订了《生态服务商协议》，为执象网络的药店云项目的发展提供了有力保障。除此之外，执象网络的产品更加成熟、合作药店数量大幅增长，执象网络的业务较2015年4月有了较大程度的发展。

　（2）盈利预期不同

　2015年4月，根据执象网络与广发信德、珠海康远、马嘉霖签署的《股权增资协议》，该次增资没有对执象网络未来年度的净利润进行预测，执象网络也没有对未来年度的净利润进行承诺。本次交易中，基于执象网络目前的业务拓展情况，以及执象网络已经获取的业务合作意向，执象网络的盈利预期大幅提高；肖倚天承诺，2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，执象网络预计实现的净利润分别不低于871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。

　综上，两次交易中执象网络的业务发展阶段以及盈利预期不同，两次交易的价格不具备可比性。

　2015年4月16日，执象网络股东会作出决议，同意公司注册资本由168.87万元增至191.898万元，其中，股东广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）实缴货币9.451万元，股东珠海康远投资企业（有限合伙）实缴货币0.144万元，股东李敢实缴货币3.838万元，股东马嘉霖实缴货币9.595万元。本次增资已履行了相应的工商登记手续。

　2015年4月，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别与肖倚天、杨骁、执象网络签订《投资协议》及补充协议，就对执象网络增资及业绩承诺等作出相关约定。根据协议约定，2015年4月7日执象网络与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）签订《股权质押协议》，股东肖倚天将其持有的执象网络9.595%股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业，并在工商局进行出质设立登记。

　2016年6月21日，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）分别与肖倚天、杨骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在2016年12月15日前完成被万方发展收购，则有关股份回购及股权质押的条款取消。

　根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络9.595%股权的解押手续。该等9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本人持有的该等9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

　截至2015年4月14日，上述新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川方信联合会计师事务所有限公司审验并出具方信联合验（2015）第A0510号《验资报告》。广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别现金缴存985万元、15万元、400万元、1000万元。其中，作为注册资本分别为9.451万元、0.144万元、3.838万元、9.595万元，上述出资到位；剩余作为资本公积分别为975.549万元、14.856万元、396.162万元、990.405万元。

　（十三）诉讼、仲裁及行政处罚情况

　截止本预案出具日，执象网络不存在诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

　执象网络的实际控制人肖倚天承诺，若因本次重组完成前执象网络所涉及的诉讼、仲裁及行政处罚为上市公司及执象网络造成损失的，该部分损失全部由肖倚天承担。

　（十四）其他事项

　1、执象网络社保及公积金的缴纳情况

　截至2016年5月，执象网络及其下属子公司在职员工共计151人。根据成都市人力资源及社会保障局出具的《证明》，截止2016年5月，执象网络及其子公司参保人数为112人。根据成都市住房公积金管理中心出具的《成都市住房公积金单位应汇缴清册》，截止2016年5月，执象网络及其子公司合计缴纳住房公积金的人数为42人。未缴纳社会保障险及住房公积金的人员主要系入职时间较短、尚处试用期、主要工作地点在外地等原因所致。

　执象网络实际控制人肖倚天出具承诺，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。

　第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

　一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项

　2016年7月8日，公司召开第七届第三十三次会议，审议通过了本次重大资产出售与重大资产购买的相关议案。截至本预案出具日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　3、其他可能的批准程序。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易的第二次董事会及股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次交易的风险因素

　投资者在评价公司本次交易时，除预案的内容和本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　（一）与本次交易相关的风险

　1、本次交易可能终止的风险

　本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　2、审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得董事会、股东大会对本次交易的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

　3、标的资产评估增值较大的风险

　根据评估师的预估结果，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法的预估结果作为预估结论：信通网易截至评估基准日2016年5月31日未经审计的净资产账面价值2,195.95万元，预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。

　根据评估师的预估结果，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论：执象网络截至评估基准日2016年5月31日未经审计的母公司报表的净资产账面价值1,420.09万元，预估值61,200万元，预估增值59,779.91 万元，增值率为4,209.60%。

　本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但仍敬请投资者注意相关风险。

　4、业绩补偿无法执行的风险

　本次交易中，交易对方易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤已承诺，在业绩承诺期间的任何年度，若信通网易/执象网络未能完成业绩承诺，其应向上市公司进行现金补偿。

　在业绩补偿期内，如业绩补偿义务人无法实现承诺的净利润，其可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺的情形。因此，本次交易存在标的资产承诺业绩未能实现及业绩补偿承诺实施的违约风险。

　5、本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　6、标的资产交易对价可能发生调整的风险

　本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值仅供参考。待审计、评估中介机构尽职调查相关工作完成后，根据标的资产具体情况及相关审计、评估准则，可能对本次交易标的资产的财务报表、评估预测表及评估相关参数甚至评估方法进行调整。

　本次交易的最终作价需以中介机构出具的最终审计、评估报告及交易各方协商确定为准。

　（二）本次交易完成后的行业与业务风险

　1、行业波动及市场竞争加剧的风险

　本次交易拟注入的标的资产信通网易及执象网络均属于计算机软件行业，其中信通网易主要从事医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等业务，执象网络主要从事药店互联网平台的研发及运营业务。信通网易及执象网络的业务发展与医院医疗信息化以及零售药店互联网化的趋势密切相关。如若医疗机构信息化的发展速度不及预期或零售药店互联网化的发展未达到预期效果，可能给标的资产的经营带来风险。

　除此之外，如若相关行业的竞争加剧，标的资产则存在营业收入和营业利润无法按期实现的风险。

　2、执象网络市场拓展未能达到预期效果的风险

　执象网络的收入主要来自于“药店云平台”的业务收入以及仁博网上药店的业务收入。其中，“药店云平台”业务将为执象网络的主要收入来源。“药店云平台”业务的收入主要来自精准广告推送收入、店员培训收入、线下产品推广收入等。“药店云平台”业务的收入规模与合作药店数量以及APP会员用户数量密不可分，众多的零售药店合作方以及大规模的APP会员用户群体是执象网络营业收入持续增长的基础。尽管截止本预案出具日，执象网络已经与百度药直达及117家连锁药店签订了合作协议（协议覆盖零售药店超过1万家），且超过3600家零售药店的系统升级和数据上线工作已经完成，但连锁药店合作商的后续拓展及APP会员用户的取得等工作能否顺利进行仍依赖于执象网络的市场推广效果，存在不确定性。如若执象网络的市场推广未达到预期效果，或执象网络的业务发展未达到预期规模，则可能对执象网络的经营成果产生不利影响。请投资者关注相关风险。

　3、产业政策变化的风险

　本次交易的拟置入资产信通网易及执象网络分别从事医疗信息化系统的研发销售业务、互联网药店O2O管理平台的运营业务，其业务分别属于智慧医疗及互联网医药相关领域。近年来，国务院先后下发了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》等政策文件，推进我国健康信息服务和智慧医疗服务相关产业的发展，相关政策的出台对标的资产的发展将产生积极的影响。

　我国健康信息服务及智慧医疗服务行业尚处于初步阶段，相关的产业政策和法律法规尚不完善。随着行业的发展，国务院及行业主管部门可能会完善相关的产业政策；而标的资产的现有业务能否与新的产业政策保持一致存在不确定性。标的公司存在由于产业政策变化而影响经营业绩的风险。

　4、技术风险

　本次重组的标的公司信通网易采用JAVA语言对其医疗信息化软件系统进行开发。JAVA语言系目前兼容性较强、应用较广泛的计算机语言，使用JAVA语言对其系统进行开发使得信通网易在人才储备、系统兼容性等方面具有优势。当今社会信息技术的发展日新月异，如若医疗信息化软件系统的行业技术发生重大变革，则可能存在信通网易的核心竞争力下降等风险。

　（三）其他风险

　1、存在因社保问题被政府部门追缴或处罚的风险

　报告期内，执象网络未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部门追缴或处罚的风险。针对该风险，交易对方肖倚天已出具《关于承担上市公司相关损失的承诺函》，承诺：“若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。”

　2、股票价格波动风险

　本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　3、并购整合的风险

　本次交易完成后，信通网易和执象网络将成为上市公司的控股子公司。本次重组前，公司与信通网易和执象网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。虽然本次重组前上市公司已经通过对外招聘等方式储备了互联网医疗相关人才，同时信通网易及执象网络的核心管理人员及技术人员均将被保留，但若上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足本次重组后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与信通网易和执象网络之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。

　4、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

　本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行程序进行表决、披露。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

　二、业绩承诺及补偿安排

　根据公司与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易补偿义务人已对标的资产在利润承诺期的利润进行承诺并作出了补偿安排。相关业绩承诺及补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次交易概述”之“二、业绩承诺及补偿安排”。

　三、关于本次重组期间损益归属的安排

　根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》约定：过渡期间是指评估基准日至标的资产股权交割日止的期间。

　过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得进行股权转让，不得进行任何形式的分红。

　过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券期货相关资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产出售及重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　四、保证标的资产定价公平、公允

　对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　第九节 其他重大事项

　一、独立董事意见

　本公司独立董事基于于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产出售及重大资产购买预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产出售及重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关文件，发表独立董事意见如下：

　一、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次重大资产出售及重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及重大资产购买预案具备可操作性。

　三、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

　四、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，经对本次交易涉及的预评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；预评估方法选用恰当，预评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，以确保资产定价具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

　五、通过本次交易，公司重点发展互联网医疗相关业务，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

　二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

　本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为万方发展股票停牌前6个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万方发展股票及其他相关证券情况进行了核查。

　1、自查情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查信息，在自查期间内存在买卖万方发展股票的人员如下：

　■

　2、关于上述买卖行为的说明

　公司监事倪娜的配偶齐伟男已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

　公司监事倪娜已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　交易对方易刚晓已就上述事项作出声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，是通过2015年11月5日在四川成都首届四川“互联网+医疗”创新创业大会上知晓上市公司，并依据本人对医疗行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方胡利青已就上述事项作出声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　交易对方刘韬已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的父亲刘东明已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的母亲张东蓉已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　交易对方刘韬的配偶田锐已就上述事项作出声明及承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　万方发展，万方发展的控股股东、实际控制人及其控制的企业，万方发展董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　四、上市公司停牌前股票价格波动的说明

　因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年1月5日起开始停牌。连续停牌前第21个交易日（即2015年12月4日）的收盘价格为21.78元/股。万方发展股票连续停牌前一交易日（即2016年1月4日）的收盘价格为27.50元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为26.26%。

　同期，2015年12月4日深圳成指收盘为12,329.176点，2016年1月4日深圳成指收盘为11,626.038点，累计跌幅为5.70%；2015年12月4日证监会行业批发业所有股票加权平均收盘价为19.06元/股，2016年1月4日批发业所有股票加权平均收盘价为18.01元/股，累计跌幅5.51%。

　剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.96%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.77%，均高于累计涨跌幅20%的标准。

　经核查，在本次停牌前六个月内，万方发展的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其直系亲属，万方发展的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

　第十节 独立财务顾问的核查意见

　公司聘请的独立财务顾问天风证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

　“1、万方发展本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《股权转让协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。对于本次重组拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。

　5、鉴于上市公司将在相关审计及评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时天风证券股份有限公司将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

　全体董事声明

　公司全体董事承诺保证《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　万方城镇投资发展股份有限公司（盖章）

　年 月 日