证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-054号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2016年7月7日在公司一楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2016年7月3日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

　会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。

　公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票于 2016年 1月18日开市起停牌，在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，公司聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司及有关各方积极推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。

　本次拟收购的标的公司是一家专注于跨境进口电商业务的企业，属于跨境电商行业，该行业近几年在国内发展迅速，相关监管政策正处于不断调整、完善的过程中。尤其是2016年3月、4月、5月，国家相关部委相继发布了《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》、《关于公布跨境电子商务零售进口商品清单的公告》、《海关总署办公厅关于执行跨境电子商务零售进口新的监管要求有关事宜的通知》等。同时，中国证券监督管理委员会近日发布了《关于就修改〈上市公司资产重组管理办法〉公开征求意见的通知》。

　鉴于目前上述监管政策的变化、调整，将影响该行业未来的发展方向和行业的竞争格局，在此基础上，公司经过充分调查论证，认真听取各方意见（包括中小股东通过电话咨询提出的建议）；同时，公司与交易对方就交易方案与具体交易条款进行了更为深入详尽的商谈，然而公司与交易对方最终无法就重要交易条款达成一致。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票于2016年7月11日（周一）开市起复牌。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　同意公司终止本次重大资产重组项目，本议案获通过。公司董事会承诺自董事会公告发布之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-055号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）7月11日所发布的公告。

　特此公告

　备查文件：

　《公司第二届董事会第二十一次会议决议》

　《独立董事关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的独立意见》

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2016年7月11日

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-055号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项

　暨公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于 2016年7月11日（周一）开市起复牌。

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月18日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2016-003号），公司股票自2016年1月18日上午开市起因筹划重大资产重组事项停牌。2016年2月16日公司发布了《关于公司股票延期复牌的公告》（2016-012号）。2016年3月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。

　2016年4月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意公司股票自2016年4月17日开市时起继续停牌。2016年4月14日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（2016-029号）。停牌期间，公司至少每5个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　根据公司的长期发展战略，为了不断拓展新的业务增长点，进一步提升公司的发展潜力，公司筹划了本次重大资产重组事项，拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金。标的公司所处行业为跨境电商行业，符合公司线上线下双轮驱动的战略发展目标。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织相关各方人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

　（二）已履行的信息披露义务

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

　三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响

　本次拟收购的标的公司是一家专注于跨境进口电商业务的企业，属于跨境电商行业，该行业近几年在国内发展迅速，相关监管政策正处于不断调整、完善的过程中。尤其是2016年3月、4月、5月，国家相关部委相继发布了《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》、《关于公布跨境电子商务零售进口商品清单的公告》、《海关总署办公厅关于执行跨境电子商务零售进口新的监管要求有关事宜的通知》等。同时，中国证券监督管理委员会近日发布了《关于就修改〈上市公司资产重组管理办法〉公开征求意见的通知》。

　鉴于目前上述监管政策的变化、调整，将影响该行业未来的发展方向和行业的竞争格局，在此基础上，公司经过充分调查论证，认真听取各方意见（包括中小股东通过电话咨询提出的建议）；同时，公司与交易对方就交易方案与具体交易条款进行了更为深入详尽的商谈，然而公司与交易对方最终无法就重要交易条款达成一致。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票于2016年7月11日（周一）开市起复牌。

　本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成不利影响。未来经营中，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会。

　四、承诺

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组暨公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票复牌安排

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月11日（周一）开市起复牌,敬请广大投资者注意投资风险。

　由于公司本次重大资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　特此公告

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2016年7月11日