证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-46

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年6月20日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第五届董事会第二十九次会议通知。

　2016年6月24日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第二十九次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事6人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　一、经审议，通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》

　具体详见同日公告。

　本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。

　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　二、经审议，通过《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》

　同意公司修订后的《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　本议案为关联交易议案，关联董事朱炎、郭明星、刘海峡回避表决。

　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一六年六月二十四日

　证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-47

　证券代码:122319 证券简称:13京能02

　北京京能电力股份有限公司

　关于调整发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，确定本次募集配套资金的用途为：

　募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款。

　根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

　2016年6月24日，京能电力召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途作如下调整：

　募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于山西京同热电有限公司项目投资。

　除上述外，本次募集配套资金方案的其他事项不作调整。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司

　二〇一六年六月二十四日