释义

　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上证所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：北京京能电力股份有限公司。

　一、公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、重组交易对方的声明

　本次资产重组的交易对方京能集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　重大事项提示

　一、本次交易情况概要

　本次交易标的为京能集团持有的京能煤电100%股权。

　根据天健兴业出具的经北京市国资委核准（京国资产权[2016]85号）的资产评估报告（天兴评报字（2016）第0281号），以2015年12月31日为评估基准日，标的资产京能煤电100%股权的评估值为639,155.25万元。京能电力拟向京能集团以5.21元/股的价格发行股份预计不超过1,054,040,786股及支付现金90,000万元购买京能煤电100%股权，如下表所示：

　单位：万元

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　同时，京能电力拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票预计不超过575,815,738股，募集不超过300,000万元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价及京同热电项目投资。

　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组

　根据标的资产评估情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　截至本报告书摘要签署日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过京能国际间接持有本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

　三、本次交易不构成借壳上市

　本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司的实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　四、发行股份及支付现金购买资产情况

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股。鉴于A股市场自2015年3月至2015年9月经历了大幅波动，进入2015年10月以来，随着政府及监管机构出台各种维护证券市场稳定发展的政策，A股市场恢复稳定运行，因此，采取审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2015年10月8日至2015年11月4日期间的交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，前述交易期间A股市场运行趋于稳定，能较为公允地反映公司股票内在价值。

　综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价的90%，即5.21元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

　（三）发行价格调整方案

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

　B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

　或

　B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　（7）发行股份数量调整

　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　（四）发行数量

　公司预计将向京能集团发行1,054,040,786股，用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（五）股份限售期

　京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　五、募集配套资金的情况

　（一）发行对象、发行方式和认购方式

　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

　（二）发行股份的定价基准日和发行价格

　根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.21元/股，具体价格以询价方式确定，符合相关规定，具有合理性。

　在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

　（三）发行价格调整方案

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

　B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

　或

　B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,713.30点）跌幅超过10%。

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　（7）发行股份数量调整

　发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　（四）发行数量及募集配套资金总额

　本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过46.94%，发行股份数预计不超过575,815,738股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

　从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　（五）股份锁定期

　上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　（六）募集资金用途

　募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，不超过21亿元用于京同热电项目投资。

　六、标的资产评估和作价情况

　根据天健兴业出具的并经北京市国资委核准（京国资产权[2016]85号）的《评估报告》（天兴评报字（2016）第0281号），本次资产评估对京能煤电采用了资产基础法和收益法分别进行了评估。

　1、资产基础法评估结果

　经资产基础法评估，京能煤电在评估基准日总资产账面价值为490,499.15万元，评估价值为676,840.09万元，增值额为186,340.95万元，增值率为37.99%；总负债账面价值为36,685.56万元，评估价值为36,685.56万元，无增减值；净资产账面价值为453,813.59万元，评估价值为640,154.53万元，增值额为186,340.95万元，增值率为41.06%。

　2、收益法评估结果

　经收益法评估，京能煤电在评估基准日股东全部权益价值为639,155.25万元，较账面净资产453,813.59万元增值185,341.66万元，增值率40.84%。

　本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。

　七、本次交易对于上市公司的影响

　京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权益、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位。

　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　本次交易前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售。本次交易完成后，公司所从事的火力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

　在本次交易前后，公司控股及权益装机容量如下表所示：

　单位：MW

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　截至2015年12月31日，公司控股装机容量为7,306.00MW，权益装机容量为7,476.57MW。通过本次交易，京能煤电下属8家煤电企业股权注入上市公司后，上市公司的控股装机容量增加至10,806.00MW，增长比例为47.91%；权益装机容量增加至13,295.42MW，增长比例为77.83%，主营业务将进一步增强。

　（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

　本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将得到较大提高，进一步提升公司业绩水平，增强公司竞争实力。

　在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

　■

　（三）本次交易对公司股权结构的影响

　本次交易中，上市公司预计向京能集团非公开发行不超过1,054,040,786股股份，向不超过10名特定投资者合计发行不超过575,815,738股股份，本次交易前后，本公司股权结构变化情况如下：

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　注：假设配套融资发行价格按5.21元/股计算。

　本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京能集团。

　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；

　2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

　3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

　4、北京市国资委已经完成对标的公司的评估报告的核准；

　5、本次交易草案已经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；

　6、本次交易方案已经北京市国资委批准；

　7、本次交易草案已经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过；

　8、调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　1、中国证监会核准本次交易方案。

　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　十、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

　京能电力第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定周期，因此预计2016年公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

　（二）防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次重组完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、严格执行募集资金管理制度、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　1、公司坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率，增强现有业务盈利能力

　巩固整合煤电资源，进一步实施公司发展战略，以提升管理水平为重点，以技术创新为动力，以节能环保为要求，以高效、节能火电为发展方向，巩固基础、拓展空间、稳步发展，把京能电力建成国内一流的电力上市公司。

　通过措施包括：（1）继续做好安全管理工作，提高设备健康水平，抓好机组优化运行工作，确保机组稳定经济运行，持续优化生产指标；（2）推进资本运作及优化，深化对标，全力推进在建项目进度，继续寻求优质项目；（3）全面完成环保设施升级改造，继续减少污染物排放；（4）充分把握煤炭价格较低的时期，进一步控制公司燃料成本。

　2、严格执行募集资金管理制度

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

　本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　3、完善公司的治理结构，强化风险管理措施

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　4、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，建立了健全有效的股东回报机制。本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

　（三）关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的具体安排

　京能电力已根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规的要求于审议本次重组的第二次董事会审议了本次重组摊薄即期回报填补措施相关议案并进行公告，相关议案已经股东大会审议通过。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，独立财务顾问发表了专项核查意见。

　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）提供股东大会网络投票平台

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　（三）严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案已由公司股东大会非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　（四）关于股份锁定的安排

　本次重组的交易对方京能集团承诺，通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　本次交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　十二、独立财务顾问的保荐资格

　京能电力聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

　尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　（二）部分标的资产尚未取得主管部门有关报批事项的风险

　京能煤电下属子公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，大部分已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；目前仍存在部分子公司尚未取得许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况，具体情况详见“第四章标的资产基本情况”。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，存在一定风险，提请投资者注意。

　（三）本次重组现金支付的财务风险

　本次资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金9亿元。公司拟以部分募集配套资金支付本次重组的现金对价，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将自行筹集资金予以支付，存在一定程度增加本公司财务费用的风险。

　（四）发行价格调整风险

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意相关风险。

　（五）摊薄即期回报的风险

　本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定周期，因此预计2016年公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

　二、与标的资产相关的风险

　（一）标的资产评估增值的风险

　根据天职国际出具的京能煤电审计报告（天职业字[2016]5422号），京能煤电截至2015年12月31日所有者权益账面值为453,813.59万元。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）0281号），京能煤电以2015年12月31日为评估基准日的所有者权益评估值为639,155.25万元，增值额为185,341.66万元，增值率为40.84%，提醒投资者充分关注该风险。

　（二）标的公司经营风险

　1、宏观经济波动风险

　除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在较大波动的可能。

　2、行业政策风险

　2015年3月15日，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9号文”）；11月30日，为贯彻落实该意见，发改委能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。

　市场期待的“9号文”6个配套细则已公布，电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。对于发电企业而言，需求疲软和产能过剩已是不争的事实，能在市场化程度越来越高的售电侧具备竞争力的无疑是低成本的水电等清洁能源、低成本并符合环保排放标准的火电企业，低成本也可保障公司在争取电量上占有优势。可见，电力改革的相关政策将会给京能煤电的经营管理带来一定的政策性风险。

　3、火电行业市场风险

　标的资产主营业务为火力发电，而火力发电受工业生产及居民生活电力需求影响。受国民经济增速放缓影响，工业生产及居民生活电力需求放缓，同时国家鼓励发展清洁能源，电源结构绿色转型速度加快，火电行业设备利用小时数面临持续下行风险，售电价格也呈现下降趋势。如电力需求总量不出现增长，则标的公司面临上网电量下降的风险，对标的公司的生产经营及业绩将产生不利影响。

　4、上网电价调整风险

　根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知（发改价格〔2015〕3105号）》，自2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税，下同），同幅度下调一般工商业销售电价，支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专项资金。随着电力体制改革的深入，未来不排除上网电价会进一步降低，从而对标的公司的经营状况产生不利影响。

　5、标的资产所处区域电力需求下降的风险

　2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分点，第二产业用电量同比下降1.4%、40年来首次负增长。全年新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装机达到15.1亿千瓦、供应能力充足，非化石能源发展迅速、年底非化石能源发电装机比重提高到35.0%；火电发电量负增长、利用小时降至4,329小时。全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。

　受宏观经济、行业整体影响，标的资产所处的山西、内蒙古两省电力需求呈下降趋势。其中，山西省火力发电量整体下降，发电利用小时较上年下降17.85%；内蒙古省西部火力发电量呈不同幅度下降，2015年蒙西电网整体发电量同比下降8.37%，发电利用小时同比下降12.44%。此外，随着国家对电价的政策性调整，上述地区的售电价格也呈现下降趋势。因此，提醒投资者充分关注标的资产所处区域电力需求下降的风险。

　6、燃料价格波动风险

　原材料电煤的成本占火力发电的营业成本比重较高，电煤的价格波动对公司的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，电煤的价格波动对标的资产的经营业绩会产生一定影响。

　7、现役机组不能在2020年达到《计划》要求的平均供电煤耗及节能减排要求的风险

　标的资产燃煤发电机组的具体情况如下：

　单位：g/kwh

　■

　备注：京同热电处于筹建期；盛乐热电处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运营。

　根据上表可见，已建成机组均具有脱硫、脱硝和除尘装置；新建燃煤发电机组平均供电煤耗满足要求；现役燃煤发电机组中，赤峰能源的生产供电煤耗低于310克/千瓦时，上都发电、上都第二发电的生产供电煤耗低于310克/千瓦时但高于300克/千瓦时，其他现役燃煤发电机组的生产供电煤耗均高于310克/千瓦时。

　因此，大部分现役燃煤发电机组的生产供电煤耗仍与《计划》要求有一定差距，未来需要进行技术改造，不排除因达不到《计划》对生产供电煤耗和节能环保的要求而停产的可能性，提醒投资者注意。

　8、土地房产权属风险

　目前京同热电处于筹建期，正在办理国有土地使用证；盛乐热电处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运营，全部土地已办理国有土地使用证，全部房产正在办理房屋所有权证。漳山发电、京达发电、蒙达发电尚有部分房产正在办理房屋所有权证。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，将可能对本次交易的时间进程产生一定的影响。

　此外，京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电均存在划拨土地。上述4家参股子公司自所属电厂开始建设时即以划拨方式取得上述划拨土地，有关土地权属清晰，不存在争议或纠纷，上述国有划拨土地的实际用途均为发电厂建设及设施用地，符合国土资源部《划拨用地目录》中关于“电力设施用地”的用地要求。本次交易完成后，上述国有划拨土地的使用条件及用途均不发生改变。但不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加京能煤电土地使用成本的可能。

　9、京同热电、盛乐热电无法按时投产的风险

　目前，京同热电为筹建项目，盛乐热电处于机组运行调试阶段，尚未进入商业运营。如果上述两家电厂无法按时投产，将对标的资产经营业绩带来不利影响。

　三、其他风险

　（一）股票价格波动风险

　股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响；另一方面受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　（二）宏观经济波动风险

　本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

　（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

　公司于本报告书摘要中所引用的与电力行业等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的公开披露文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映电力行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。

　（四）不可抗力引起的风险

　在电力企业生产经营过程中，可能面临地震、台风、滑坡、战争、国家政策调整以及其他不可抗力因素的影响，标的公司和本公司煤电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性，从而给标的公司和本公司的经营带来一定风险。

　本次交易概况

　一、本次交易方案概述

　京能电力拟向京能集团非公开发行股份并支付现金，购买其持有的京能煤电100%股权；同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资。本次交易完成后，京能煤电将成为京能电力的全资子公司。

　二、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、京能集团基本情况

　京能集团成立于2004年12月8日，是经北京市国资委批准，由北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资投资集团公司，注册资本2,044,340万元人民币。

　京能集团业务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块。其中，电力板块为京能集团的核心业务，并担当北京市电力能源经营和建设的主体。近年来，京能集团一直紧密围绕电力板块开展资本运作，以实现产业和资本经营的双轮驱动。目前，京能集团拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和京能清洁能源（证券代码：0579.HK）两家电力行业上市公司，分别为燃煤发电业务及清洁能源业务的资本运作和管理平台。

　2、京能集团煤电板块基本情况

　京能集团旗下煤电资产主要分布在两个平台，分别为京能电力及京能煤电。目前，京能电力直接持有13家控股公司和10家参股公司股权，京能煤电直接持有4家控股公司和4家参股公司股权。

　（1）京能电力基本情况

　京能电力成立于2000年3月10日，经中国证监会证监发行字[2002]8号文批准，京能电力于2002年4月19日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股。2010年12月14日，中国证监会出具《关于核准北京京能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1814号），核准京能电力非公开发行A股82,661,290股。2012年12月10日，中国证监会出具《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号），核准京能电力向京能国际发行1,160,163,253股股份购买相关资产及非公开发行不超过37,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本报告书摘要签署日，京能电力注册资本为461,732.0954万元。

　京能电力主营业务为电力、热力产品的生产及销售。截至2015年12月31日，公司控制运营装机容量7,306MW，权益装机容量7,476.57MW，通过近几年业务规模和经营区域的扩张，公司资产布局由原北京地区扩展至河北、内蒙古、山西、宁夏、湖北等地，成为一家全国性电力能源上市公司。

　京能电力近两年经审计的合并财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　（2）京能煤电基本情况

　京能煤电为京能集团于2013年9月12日出资设立的有限责任公司，注册资本2亿元人民币，目前，京能集团持有其100%股权，主营业务为资产管理；投资管理、投资咨询。

　截至2015年12月31日，京能煤电的合并财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　（3）京能集团旗下主要煤电资产股权结构图

　■

　3、京能集团关于整合煤电资产、解决同业竞争的相关承诺

　2010年9月，为满足中国证监会关于解决京能集团与京能电力同业竞争问题的相关要求，并支持京能电力的进一步发展，京能集团在京能电力非公开发行股票时承诺：“京能集团承诺力争用3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能电力”。2011年3月，应北京证监局要求，京能集团承诺：“在完成清洁能源业务境外上市基础上，启动煤电业务的整体上市工作”。2012年1月，京能集团向北京证监局进一步承诺：“2012年启动煤电业务的整体上市工作”。

　2014年5月，京能集团承诺：“本公司将对本公司控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、本公司及各相关方利益基础上，在2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题”。

　（二）本次交易的目的

　1、履行京能集团前期承诺，避免同业竞争

　实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要，有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平。

　2、进一步提升京能电力竞争力和盈利水平

　本次交易完成后，京能集团下属的其他煤电资产将进入京能电力，有助于增强京能电力的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能电力的可持续发展，提升京能电力的盈利能力。

　3、进一步理顺京能集团煤电资产管理架构

　京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团在北京市能源领域投资经营的主体地位，也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能电力的控制力，更好地服务于北京能源安全保障工作。

　三、本次交易的具体方案

　本次交易方案由两部分组成。第一部分为非公开发行股份及支付现金购买资产；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、重组交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为京能集团。

　2、标的资产

　本次重组交易的标的资产为京能集团持有的京能煤电100%股权。

　3、交易金额

　根据天健兴业出具的资产评估报告，截至评估基准日，京能煤电100%股权的评估值为639,155.25万元，上述评估结果已经《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85号）核准，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为639,155.25万元。

　4、对价支付

　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，即以5.21元/股的价格，向京能集团发行不超过1,054,040,786股并支付现金90,000万元。

　5、现金对价支付安排

　如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在《重大资产购买协议》生效后三个月内实施完毕的，京能电力应于募集配套资金到账后五个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。

　如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在《重大资产购买协议》生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部现金对价的，京能电力以自有资金向京能集团支付全部现金对价。

　如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则京能电力应于交割日后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。

　如京能电力实际支付现金对价的时间在交割日之后的，京能电力在支付现金对价同时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自交割日至实际付款日期间的利息，并于支付现金对价的同时一并支付该等利息。

　6、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　7、发行方式、发行对象和认购方式

　本次发行的股份全部向特定对象京能集团非公开发行；京能集团以其持有的京能煤电的100%股权认购本次发行的股份。

　8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为京能电力审议本次资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。

　在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　■

　9、发行数量

　公司将向京能集团发行不超过1,054,040,786股，用于支付本次重组的部分对价。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

　10、调价机制

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

　B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

　或

　B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　（7）发行股份数量调整

　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

　11、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　12、股份锁定期

　京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　13、过渡期间损益安排

　标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利归公司所有，亏损应当由京能集团以现金方式对京能电力补偿。

　14、滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。

　15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

　公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。

　公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记或支付现金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金，由公司在收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银行账户。

　如因京能集团原因导致标的公司未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由京能集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行账户。

　16、决议的有效期

　公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　（二）非公开发行股票募集配套资金

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行对象、发行方式和认购方式

　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　■

　4、发行数量及募集配套资金总额

　本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过46.94%，发行股份数预计不超过575,815,738股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

　从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　5、调价机制

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

　B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；

　或

　B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　6、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　7、股份锁定期

　上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

　如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　8、滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　9、募集配套资金用途

　募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资。其中9亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过21亿元用于京同热电项目投资。

　10、决议的有效期

　公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

　（三）业绩补偿安排

　根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　截至目前，天健兴业已出具了（天兴评报字（2016）0281号）《评估报告》，该评估报告已经《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85号）核准，标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健兴业出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为准。交易双方已签署《盈利补偿协议》确定具体补偿安排。

　相关拟注入资产的利润补偿安排，请参见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。

　四、本次交易构成关联交易

　截至本报告书摘要签署日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过控股子公司京能国际间接控制本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

　五、本次交易不构成重大资产重组

　根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

　根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，京能电力社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所所规定的股票上市条件的情况。

　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次资产重组上市公司拟购买资产为京能煤电100%股权。重组交易对方持有的京能煤电100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。

　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易完成后，将进一步避免京能电力与京能集团在煤电业务领域的潜在同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

　京能电力通过收购京能煤电100%的股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。

　（2）关于同业竞争

　本次交易前，本公司主要从事电力、热力产品的生产及销售，控制装机容量730.60万千瓦，2015年全年实现发电量391.11亿千瓦时。

　京能集团是经北京市国资委批准，由原北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资投资集团公司。京能集团业务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块，其中，电力板块为京能集团的核心业务。京能集团的电力板块拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”，证券代码：0579.HK）两家上市公司，并分别成功搭建起燃煤发电业务及以风电、燃气发电为核心的清洁能源业务两个资本运作和管理平台。通过本次交易，公司收购京能煤电100%股权，将有效避免与京能集团在煤电业务上的潜在同业竞争。在目前的电力管理体制和市场条件下，本公司与京能集团的风电、燃气发电等业务不存在实质性的同业竞争。此外，京能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次资产重组完成后京能集团及其所控制的其他企业避免与京能电力同业竞争的事宜做出承诺。

　综上，本次交易后本公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争，且实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。

　（3）关于关联交易

　京能煤电成立于2013年，根据公司2014年、2015年审计报告，自京能煤电成立以来，公司与京能煤电之间未发生关联交易。

　本次重组的交易对方京能集团是本公司的实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易的正式方案已经北京市国资委批准、股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。

　此外，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联交易将构成本公司与京能集团及下属企业之间新增的关联交易，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业将就新产生的关联交易签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，京能集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　（4）关于独立性

　本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　上市公司2015年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　截至本报告书摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次资产重组上市公司拟购买京能集团持有的京能煤电100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　七、本次交易不构成借壳上市

　本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司的实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；

　2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

　3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

　4、北京市国资委已经完成对标的公司的评估报告的核准；

　5、本次交易草案已经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；

　6、本次交易方案已经北京市国资委批准；

　7、本次交易草案已经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　8、调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　1、中国证监会核准本次交易方案。

　九、本次交易对于上市公司的影响

　京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平都将得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位。

　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　本次交易前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售。本次交易完成后，公司所从事的火力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

　在本次交易前后，公司控股及权益装机容量如下表所示：

　单位：MW

　■

　截至2015年12月31日，公司控股装机容量为7,306MW，权益装机容量为7,476.57MW。通过本次交易，京能煤电下属8家煤电企业股权注入上市公司后，上市公司的控股装机容量增加至10,806MW，增长比例为47.91%；权益装机容量增加至13,295.42MW，增长比例为77.83%，主营业务将进一步增强。

　（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

　本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

　在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

　■

　（三）本次交易对公司股权结构的影响

　本次交易中，上市公司预计向京能集团非公开发行约1,054,040,786股股份，向不超过10名特定投资者合计发行约575,815,738股股份，本次交易前后，本公司股权结构变化情况如下：

　■

　注：假设配套融资发行价格为5.21元/股

　最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京能集团。

　（四）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定周期，因此预计2016年公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。

　■

　独立财务顾问

相关方 名称 通讯地址

交易对方 京能集团 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

　二〇一六年六月