证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-050

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新亚电子制程股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月18日收到深圳证券交易所《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第154号），公司对2015年度报告进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面答复，现将公司回复的内容公告如下：

　问题一、你公司于2016年3月3日收到深圳市宝安区人民法院对你公司与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）房屋租赁合同纠纷的判决书，判决你公司于判决生效之日起十日内向多利工贸返还承租的，位于深圳市光明新区公明办事处玉律社区工业区多利工贸公司厂房一栋（深房地字第8000103025号），并向多利工贸支付2015年9月24日前的租金63.38万元（此后的租金按每月2.72万元的标准计至搬离之日止）和向多利工贸支支付逾期返还房屋的违约金5.45万元，你公司已对上述负债进行计提。请你公司对以下事项作出说明：

　（1）该项负债计提的金额、计算过程及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

　（2）如你公司不能继续承租多利工贸的厂房，你公司技术中心、子公司深圳市新亚新材料有限公司和深圳市库泰克电子材料技术有限公司将面临着搬迁的风险，但你公司未对可能发生的搬迁损失计提预计负债，请你公司说明未计提预计负债的原因及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

　回复如下：

　一、 关于公司与多利工贸的房屋租赁合同纠纷

　根据公司与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）股东梁志敏、朱小清签订的《股权转让意向书》及《股权转让意向书补充说明》，公司拟收购梁志敏、朱小清持有多利工贸100%股权。在完成多利工贸股权转让之前，为配合公司子公司深圳市新亚新材料有限公司使用厂房开展生产经营活动，公司与多利工贸于2010年8月签订了《房屋租赁合同》，约定多利工贸将其厂房租赁给公司，租赁期限自2010年8月13日至2015年8月12日止。2010年8月28日，多利工贸向公司出具了《承诺函》，《承诺函》第四条约定：“如本次租赁期限届满，贵公司仍有意愿继续承租，我公司承诺继续按原条件不变续约。”公司于2011年1月向多利工贸预付厂房租赁租金人民币100万元。公司与多利工贸的房屋租赁合同纠纷及诉讼的具体情况如下：

　（1）2015年4月29日，多利工贸向公司发出《通知》，要求：原租赁合同到期（租赁日期自2010年8月13日至2015年8月12日），多利工贸将收回上述租赁房屋，不再续租。

　（2）2015年6月20日，新亚制程向多利工贸和梁志敏发出了《关于要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》；2015年8月20日，新亚制程再次向多利工贸和梁志敏发出了《关于再次要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》，要求对方根据《股权转让意向书》、《股权转让意向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定，继续按照原条件不变续约承租多利工贸的厂房。

　（3）2015年10月10日，公司收到深圳市宝安区人民法院“（2015）深宝法公民初字第1298号”传票，多利工贸向深圳市宝安区人民法院就房屋租赁合同纠纷对本公司提起诉讼。

　（4）2015年11月25日，公司收到梁志敏解除股权转让协议和补充协议的通知，公司就梁志敏向我司发出的上述通知于2016年1月13日向罗湖区人民法院提起诉讼。

　（5）2016年2月1日，深圳市宝安区人民法院出具了“（2015）深宝法公民初字第1298号”《民事判决书》，判定：公司于本判决生效之日起十日内向原告返还承租的位于深圳市光明新区公明办事处玉律社区工业区多利工贸公司厂房一栋（深房地字第8000103025号）；并向原告（深圳市多利工贸有限公司）支付2015年9月24日前的租金633800元(此后的租金按每月27230元的标准计至搬离之日止)和向原告支付逾期返还房屋的违约金54460元。

　（6）公司于2016年3月3日实际收到深圳市宝安区人民法院出具了“（2015）深宝法公民初字第1298号”《民事判决书》，并于2016年3月9日向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决，驳回多利工贸的诉讼请求，并按照《股权转让意向书》、《股权转让意向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定，继续按照原条件不变续约承租多利工贸的厂房。目前该案正在法院审理过程中尚未宣判。

　二、 该项负债计提的金额、计算过程及合规性

　2010年8月，公司与多利工贸签订了《房屋租赁合同》，约定将多利工贸位于公明玉律村的厂房租赁给公司，租赁价格为人民币7元/平方米（每月），租赁面积为3,890平方米，租赁期限自2010年8月13日至2015年8月12日止。

　截止2015年12月31日，该项负债累计计提的金额为人民币1,742,720元，具体计算过程如下：

　按照上述合同条款约定，公司每月需计提厂房租金人民币27,230元（租赁面积为3,890平方米*7元/平方米＝27,230元）。公司自2010年9月起，每月计提厂房租金人民币27,230元，截止2015年12月31日，累计计提租金64个月，共计人民币1,742,720元。公司于2011年1月向多利工贸预付厂房租赁租金人民币100万元，截止2015年12月31日，已计提尚未支付的多利工贸厂房租赁租金余额为人民币742,720元。

　公司已根据《企业会计准则》及公司的相关会计政策规定，严格按双方签订的《房屋租赁合同》约定租金标准，自实际租赁开始的月份足额计提了厂房租赁租金，对该项负债计提合法合规。

　公司年审会计师事务所对该项负债计提的金额、计算过程及合规性的专项意见：

　我们核查了相关房屋租赁合同、法院的民事判决书、重新测算了应计租金金额等，经核查我们认为公司已根据《企业会计准则》及公司的相关会计政策规定，严格按双方签订的《房屋租赁合同》约定租金标准，自实际租赁开始的月份足额计提了厂房租赁租金，对该项负债计提合法合规。

　三、未计提预计负债的原因及合规性

　公司已足额计提了厂房租赁租金，但未对可能发生的搬迁损失计提预计负债，主要原因及理由如下：

　1、由于新亚新材料、库泰克和公司技术中心的相关的生产设备较少、且不存在大型的机器设备，相关生产线及配套附属设施相对简单，整体搬迁时需支付的机器设备的拆卸、搬运、运输、安装、调试费用较少，故整体搬迁对企业的影响及损失较小。

　2、对于上述合同纠纷，公司已于2016年3月9日向深圳市中级人民法院提起上诉。截止目前为止，该案正在法院审理过程中尚未宣判，公司与多利工贸就厂房续租是否可以达成一致意见存在不确定性。

　3、如果法院最终判决结果为公司不能继续承租多利工贸的厂房，公司子公司新亚新材料、库泰克和公司技术中心则面临厂房搬迁。为了应对可能的厂房搬迁对公司短期的生产经营以及经营业绩产生不利影响，公司制定了应对厂房搬迁的预案，包括新厂地选择、搬迁计划、人员安置、新场地建设、设备安装、生产布置等方面的工作，可以最大的减少厂房整体搬迁可能对企业产生的影响及损失。

　4、2015年12月11日，控股股东新力达集团出具了《承诺函》作出如下承诺：

　“如果新亚制程与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，深圳市新力达电子集团有限公司承诺：

　（1）新力达集团将其控股子公司名下位于惠州博罗县金杨工业区【土地产使用权证：国用（2015）第060051号】的土地和厂房无限期优先租赁给新亚制程使用，以保证满足新亚制程及其子公司生产、研发之用；

　（2）如果深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司和新亚制程研发中心搬迁，所产生的一切直接经济损失均由深圳市新力达电子集团有限公司承诺补齐，确保新亚制程不会受到厂房搬迁损失。”

　基于上述厂房整体搬迁对企业的影响及损失较小、公司与多利工贸就厂房续租是否可以达成一致意见存在不确定性，且控股股东新力达集团承诺，公司厂房搬迁所产生的一切直接经济损失均由新力达集团承诺补齐，确保公司不会受到厂房搬迁损失，公司暂未确认上述事项所涉及的预计负债。

　综上，公司未对可能发生的搬迁损失计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况。

　公司年审会计师事务所对未计提预计负债的原因及合规性的专项意见：

　经核查，我们认为：由于上述厂房整体搬迁对新亚制程的影响及损失较小、公司与多利工贸就厂房续租是否可以达成一致意见存在不确定性，且控股股东新力达集团承诺，公司厂房搬迁所产生的一切直接经济损失均由新力达集团承诺补齐，确保公司不会受到厂房搬迁损失，公司暂未对可能发生的搬迁损失计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况。

　问题二、你公司2014年以2.81亿元受让广东赛翡蓝宝石科技有限公司（以下简称“广东赛翡”）10.3%的股权，转让方深圳市富源实业（集团）（以下简称“转让方”）有限公司承诺广东赛翡2014年至2016年的净利润分别不低于5,000万元人、25,000万元和55,000万元人民币（三年净利润合计为85,000万元人民币），如广东赛翡三年累计实际完成的净利润不足85,000万人民币，转让方承诺按照你公司所持有的股权比例，以现金方式向你公司补偿承诺利润与实际利润差额部分同你公司持有股权比例的乘积。2015年，富源科技（原广东赛翡）实际实现22,645.97万元净利润，未达到转让方承诺的25,000万元，但你公司未对该项可供出售金融资产计提减值准备，请你公司说明2015年你公司未对该项可供出售金融资产计提减值准备的原因及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

　回复如下：

　一、2015年公司未对可供出售金融资产计提减值准备的原因及合规性

　（一）富源科技的业绩承诺及实现情况

　广东富源科技股份有限公司（原广东赛翡，以下均统一简称“富源科技”）承诺2014年、2015年及2016年净利润分别不低于5,000万元人民币、25,000万元人民币、55,000万元人民币，三年净利润合计为85,000万元人民币。

　根据富源科技公开披露的2015 年度报告数据显示，富源科技2015年实际实现净利润为22,645.97万元，未达到转让方承诺的25,000万元，但2014年、2015年经审计的归属于股东的净利润合计为人民币31,258.68万元，已实现前两年的业绩承诺，且富源科技2015年经营情况良好，营业收入及利润均稳定增长。

　（二）2015年公司未对可供出售金融资产计提减值准备的原因及合规性

　根据会计准则规定，对于可供出售权益工具投资，其公允价值低于其成本本身不足以说明可供出售权益工具投资已发生减值，而应当综合相关因素判断该投资公允价值下降是否属于严重或非暂时性下跌。如果权益工具投资在活跃市场没有报价，从而不能根据其公允价值下降的严重程度或持续时间来进行减值判断时，应当综合考虑其他因素（如被投资单位的技术、市场、经济或法律环境等）是否发生重大不利变化。

　根据富源科技公开披露的2015 年度报告数据显示，富源科技2015年经营情况良好，营业收入及利润均稳定增长，2014年、2015年经审计的归属于股东的净利润合计为人民币31,258.68万元，已实现前两年的业绩承诺。

　2015年4月，深圳市富源实业（集团）有限公司向深圳市同心投资基金股份公司转让富源科技4.7%的股权，转让价格为5.5元/股，高于公司对富源科技10.03%的股权投资4.55元/股的初始成本。

　对照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中列示的金融资产发生减值的客观证据，结合富源科技财务状况及最近一次股权转让价格判断，公司对富源科技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象，无需计提可供出售金融资产减值准备。

　同时，公司综合考虑富源科技的技术、市场、蓝宝石行业发展前景等各种相关因素，从蓝宝石行业的发展前景和趋势、富源科技与京瓷、华为、魅族、金立等其他智能手机厂商的合作情况、新增客户订单逐步开始量产的情况来看，富源科技所处的技术、市场、经济或法律环境并未发生重大不利变化，故期末未计提可供出售金融资产减值准备。

　2015年公司通过上述判断未对可供出售金融资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　二、公司年审会计师事务所的核查意见

　我们认为，公司已按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，在资产负债表日对富源科技的可供出售金融资产的账面价值进行检查，并综合考虑公司技术、市场、蓝宝石行业发展前景、公司经营状况及同行业上市公司市净率等各种相关因素后，判断对富源科技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象，无需计提减值准备。

　问题三、因你公司投资参股的广东赛翡的大客户美国GT先进科技公司于2014年10月6日申请破产保护，可能导致你公司对广东赛翡的投资存在减值风险，但你公司当期未对该项可供出售金融资产计提减值准备，你公司2014年年报和2015年半年报被出具带强调事项段的无保留意见。2015年，你公司未对该项可供出售金融资产计提减值准备，请你公司结合广东赛翡与GT公司已签订订单的执行及回款情况说明公司未对该项可供出售金融资产计提减值准备的原因及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

　回复如下：

　一、富源科技与美国GT公司已签订订单的执行及回款情况

　（一）合同签订情况

　2014年6月，富源科技与极特先进科技公司（简称GT公司）签订了《采购总协议》，协议约定采购的产品数额、单位价格和总价格如下：

　■

　2015年3月，富源科技与GT公司就上述合同部分条款进行了修订，主要修订内容为：采购总额减少500,000美元，转购蓝宝石屏幕面板1,200,000美元；预期采购4,845,000美元的蓝宝石屏幕面板或其他材料，每批材料的总价按同期蓝宝石长晶炉提货数量计算。

　修订后协议约定采购的产品数额、单位价格和总价格如下：

　■

　（二）合同实际执行情况

　1、截止2015年12月31日，对GT公司实际销售情况（货币单位：美元）

　■

　2、截止2015年12月31日，GT公司尚未执行的合同情况（货币单位：美元）

　■

　（三）截止2015年12月31日，GT公司实际回款情况

　货币单位：美元

　■

　我们认为：GT公司宣布破产保护后，富源科技与GT公司已签订订单仍在继续执行且按合同约定基本执行完毕，相关销售款项均已按合同约定正常收回。

　二、公司未对上述可供出售金融资产计提减值准备的原因及合规性

　（一）公司未对上述可供出售金融资产计提减值准备的原因及合规性

　根据富源科技公开披露的2015年度报告数据显示，富源科技2015年经营情况良好，营业收入及利润均稳定增长，2014年、2015年经审计的归属于股东的净利润合计为人民币31,258.68万元，已实现前两年的业绩承诺。

　2015年4月，深圳市富源实业（集团）有限公司向深圳市同心投资基金股份公司转让富源科技4.7%的股权，转让价格为5.5元/股，高于公司对富源科技10.03%的股权投资4.55元/股的初始成本。

　对照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中列示的金融资产发生减值的客观证据，结合富源科技财务状况及最近一次股权转让价格判断，公司对富源科技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象。

　同时，公司又进一步综合考虑其他因素判断美国GT公司申请破产保护对富源科技的影响。美国GT公司因苹果iPhone手机未如期采用蓝宝石手机屏幕面板而申请破产保护，一方面，导致富源科技无法为美国GT公司长期大量供货，另一方面，蓝宝石市场需求的预期也因苹果手机未如期应用蓝宝石手机屏幕面板而受到影响。由于美国GT公司的收入占富源科技2014年度、2015年1-6月营业收入的比重较大，若富源科技未能持续取得新签订单，大客户美国GT公司的流失可能会对富源科技的经营业绩带来一定的影响。但从蓝宝石行业的发展前景和趋势、富源科技与京瓷、华为、魅族、金立等其他智能手机厂商的合作情况、新增客户订单逐步开始量产的情况来看，富源科技所处的技术、市场、经济或法律环境并未发生重大不利变化。

　鉴于：①富源科技的生产经营正常有序进行，2015年经营情况良好，营业收入及利润均稳定增长，2014年、2015年经审计的归属于股东的净利润已实现前两年的业绩承诺；②2015年4月富源科技股东对外股权转让价格高于公司初始投资成本；③蓝宝石行业发展前景仍然可观，富源科技所处技术、市场、经济或法律环境并未发生重大不利变化；④富源科技积极开拓市场，新增订单逐步取得并开始量产。公司综合考虑，认为美国GT公司申请破产保护对富源科技的不利影响属于暂时性的，公司对富源科技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象，无需计提减值准备。

　2015年公司通过上述判断未对可供出售金融资产计提减值准备符合会计准则的相关规定。

　（二）公司年审会计师事务所对该项可供出售金融资产减值准备的具体核查情况及专项意见

　针对该项可供出售金融资产期末是否需计提资产减值准备，我们依据《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》的相关规定，实施了网上查询、现场查看、观察、询问、了解访谈等程序，对蓝宝石行业市场状况、富源科技最新的生产经营状况及盈利能力进行了综合分析及判断。

　经核查，我们认为：富源科技大客户美国GT公司申请破产保护后，富源科技与GT公司已签订订单仍在继续执行且按合同约定基本执行完毕，相关销售款项均已按合同约定正常收回。富源科技生产经营正常有序地进行，新增客户订单正在逐步量产。蓝宝石行业正处于发展期，未来随着蓝宝石产品在智能终端上的应用推广，蓝宝石行业发展前景广阔。综合考虑公司技术、市场、蓝宝石行业发展前景等各种相关因素后，预期美国GT公司申请破产保护对富源科技的不利影响不属于非暂时性的，原审计报告强调的事项给富源科技带来的影响已基本消除。综上，我们认为公司对富源科技的可供出售金融资产无需计提减值准备。

　问题四、2015年，你公司电子设备、化工辅料等产品收入分别为3.12亿元和1.43亿元，同比增速分别为63.93%和-30.56%，请你公司说明电子设备收入增幅较大、化工辅料收入下降幅度较大的原因。

　回复如下：

　1、公司2015年电子设备类产品收入31,171.44万元，同比增长63.93%,增幅较大的原因为：

　一方面，2015年公司为围绕华为、富士康等知名客户提供的综合配套业务增长较快，提升了公司整体经营业绩，营业收入较上年增长10.10%；

　另一方面，由于公司大客户华为公司采购需求中95%为电子设备类产品，故公司2015年对华为销售收入的大幅增长直接体现为电子设备收入增幅较大，2015年公司对华为销售收入为28,076.41万元，同比增长65.52%，与电子设备类产品销售收入增长幅度基本一致。

　2、公司2015年化工辅料类产品收入14,269.32万元，同比下降30.56%,下降幅度较大的原因为：

　公司化工类产品如电子胶水、AA胶、润滑油等主要客户群体为国内电子触控屏产业链上下游公司，中小企业客户众多；近年来产业整合升级加速，技术更新换代较快，触控屏行业市场竞争激烈，中小企业客户订单量减少。受此影响， 2015年公司化工辅料类产品销售收入明显下滑。

　问题五、2014年和2015年，你公司存货期末账面余额分别为0.78亿元和1.13亿元，计提跌价准备金额分别为554.52万元和614.92万元，请你公司说明存货跌价准备计提金额增幅与2015年存货期末账面余额增幅存在较大差异的原因，并说明存货跌价准备计提是否充分。

　回复如下：

　2015年公司存货及存货跌价准备期末余额情况如下：

　存货

　单位：元

　■

　存货跌价准备

　单位：元

　■

　从上表可知，2015年存货期末账面余额较上年增长45.34%，其中库存商品、发出商品增长幅度较大，分别增长为44.52%、62.54%。而对应的存货跌价准备变动幅度分别为15.10%、-100%。存货跌价准备计提金额增幅与2015年存货期末账面余额增幅存在较大差异的原因主要为：

　公司主要客户华为2015年4季度采购需求旺盛，采购订单量较上年同期大幅增加，公司根据销售订单需求计划期末进行了大量采购，导致期末为完成销售合同或订单而新增的库存商品和已发货尚未完成验收的发出商品大幅增加；对于为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，经测试，期末为完成销售合同或订单而新增的库存商品和发出商品的成本低于其对应的可变现净值，无需计提存货跌价准备。由此导致存货跌价准备计提金额增幅远低于存货期末账面余额增幅。

　综上所述，2015年公司已按照《企业会计准则》相关规定对期末存货足额计提了跌价准备。

　问题六、2014年和2015年，你公司“其他流动资产”科目中待抵扣增值税进项税金额分别为167.76万元和1,563.96万元，请你公司说明2015年待抵扣增值税进项税金额增长幅度较大的原因。

　回复如下：

　公司“其他流动资产”科目中待抵扣增值税进项税金增长幅度较大的原因主要为：

　（1）公司主要客户华为2015年4季度采购需求旺盛，采购订单量较上年同期大幅增加，公司根据销售订单需求计划期末集中采购备货的库存商品及发出商品余额较上年大幅增加，从而导致公司2015年末待抵扣增值税进项税金额大幅增长。

　（2）2014年部分子公司对未取得发票的外购商品以不含税金额暂估入库，2015年统一规范为以含税金额暂估入库，暂估入库商品所对应的增值税进项税额一并重分类至其他流动资产科目列报，由此也导致了公司2015年末待抵扣增值税进项税金额的增长。

　问题七、2011年至2015年，你公司预付款金额分别为2039.63万元、1754.05万元、4106.54万元、5090.80万元和5,490.80万元，请你公司说明2013年至2015年预付款金额较大的原因。

　回复如下：

　近年来，由于公司传统电子制程业务竞争日益激烈，公司为促进竞争力水平的提升，逐渐由较为传统的制程服务向综合配套服务转变，利用公司制程服务的整合优势，加大了对华为等知名客户业务拓展力度。

　2013年、2014年、2015年，公司对华为销售收入占营业收入比重分别为27.56%、32.80%、49.30%,呈现逐年增长的趋势。由于华为订单中以电子设备类产品比重较大，因其价值较高、生产及验收期限相对较长，在采购业务中需要垫付的定金或预付货款占用资金较多，导致2013年至2015年预付款金额较大，符合公司实际经营情况。

　特此公告。

　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月23日

　关于深圳证券交易所

　《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司

　2015年年报的问询函》的回复

　信会师函字[2016]第3090号

　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　本所收到深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）转发的贵所于2016年5月17日函告新亚制程的中小板年报问询函【2016】第154号《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年年报的问询函》。本所作为深圳市新亚电子制程股份有限公司聘请的审计机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：

　问题1、你公司于2016年3月3日收到深圳市宝安区人民法院对你公司与深圳市多利工贸有限公司（以下简称“多利工贸”）房屋租赁合同纠纷的判决书，判决你公司于判决生效之日起十日内向多利工贸返还承租的，位于深圳市光明新区公明办事处玉律社区工业区多利工贸公司厂房一栋（深房地字第8000103025号），并向多利工贸支付2015年9月24日前的租金63.38万元（此后的租金按每月2.72万元的标准计至搬离之日止）和向多利工贸支付逾期返还房屋的违约金5.45万元，你公司已对上述负债进行计提。请你公司对以下事项作出说明：

　（1）该项负债计提的金额、计算过程及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

　（2）如你公司不能继续承租多利工贸的厂房，你公司技术中心、子公司深圳市新亚新材料有限公司和深圳市库泰克电子材料技术有限公司将面临着搬迁的风险，但你公司未对可能发生的搬迁损失计提预计负债，请你公司说明未计提预计负债的原因及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

　【回复】

　该项负债计提的金额、计算过程及合规性

　2010年8月，公司与多利工贸签订了《房屋租赁合同》，约定将多利工贸位于公明玉律村的厂房租赁给公司，租赁价格为人民币7元/平方米（每月），租赁面积为3,890平方米，租赁期限自2010年8月13日至2015年8月12日止。

　截止2015年12月31日，该项负债累计计提的金额为人民币1,742,720元，具体计算过程如下：

　按照上述合同条款约定，公司每月需计提厂房租金人民币27,230元（租赁面积为3,890平方米*7元/平方米＝27,230元）。公司自2010年9月起，每月计提厂房租金人民币27,230元。截止2015年12月31日，累计计提租金64个月，共计人民币1,742,720元。公司于2011年1月向多利工贸预付厂房租赁租金人民币100万元。截止2015年12月31日，已计提尚未支付的多利工贸厂房租赁租金余额为人民币742,720元。

　本所对该项负债计提的金额、计算过程及合规性的专项意见：

　我们核查了相关房屋租赁合同、法院的民事判决书、重新测算了应计租金金额等，经核查我们认为公司已根据《企业会计准则》及公司的相关会计政策规定，严格按双方签订的《房屋租赁合同》约定租金标准，自实际租赁开始的月份足额计提了厂房租赁租金，对该项负债计提合法合规。

　未计提预计负债的原因及合规性

　公司已足额计提了厂房租赁租金，但未对可能发生的搬迁损失计提预计负债，主要原因如下：

　1、由于新亚新材料、库泰克和公司技术中心生产设备较少、且不存在大型的机器设备，相关生产线及配套附属设施相对简单，整体搬迁时需支付的机器设备的拆卸、搬运、运输、安装、调试费用较少，故整体搬迁对企业的影响及损失较小。

　2、对于与深圳市多利工贸有限公司合同纠纷，公司已于2016年3月9日向深圳市中级人民法院提起上诉。截止目前为止，该案正在法院审理过程中尚未宣判，公司与多利工贸就厂房续租是否可以达成一致意见存在不确定性。

　3、如果法院最终判决结果为公司不能继续承租多利工贸的厂房，公司子公司新亚新材料、库泰克和公司技术中心则面临厂房搬迁。为了应对可能的厂房搬迁对公司短期的生产经营以及经营业绩产生不利影响，公司制定了应对厂房搬迁的预案，包括新厂地选择、搬迁计划、人员安置、新场地建设、设备安装、生产布置等方面的工作，可以最大的减少厂房整体搬迁可能对企业产生的影响及损失。

　4、2015年12月11日，控股股东新力达集团出具了《承诺函》作出如下承诺：

　“如果新亚制程与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，深圳市新力达电子集团有限公司承诺：

　（1）新力达集团将其控股子公司名下位于惠州博罗县金杨工业区【土地产使用权证：国用（2015）第060051号】的土地和厂房无限期优先租赁给新亚制程使用，以保证满足新亚制程及其子公司生产、研发之用；

　（2）如果深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司和新亚制程研发中心搬迁，所产生的一切直接经济损失均由深圳市新力达电子集团有限公司承诺补齐，确保新亚制程不会受到厂房搬迁损失。”

　本所对未计提预计负债的原因及合规性的专项意见：

　经核查，我们认为：由于上述厂房整体搬迁对新亚制程的影响及损失较小、公司与多利工贸就厂房续租是否可以达成一致意见存在不确定性，且控股股东新力达集团承诺，公司厂房搬迁所产生的一切直接经济损失均由新力达集团承诺补齐，确保公司不会受到厂房搬迁损失，公司暂未对可能发生的搬迁损失计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况。

　问题2、你公司2014年以2.81亿元受让广东赛翡蓝宝石科技有限公司（以下简称“广东赛翡”）10.3%的股权，转让方深圳市富源实业（集团）（以下简称“转让方”）有限公司承诺广东赛翡2014年至2016年的净利润分别不低于5,000万元人、25,000万元和55,000万元人民币（三年净利润合计为85,000万元人民币），如广东赛翡三年累计实际完成的净利润不足85,000万人民币，转让方承诺按照你公司所持有的股权比例，以现金方式向你公司补偿承诺利润与实际利润差额部分同你公司持有股权比例的乘积。2015年，富源科技（原广东赛翡）实际实现22,645.97万元净利润，未达到转让方承诺的25,000万元，但你公司未对该项可供出售金融资产计提减值准备，请你公司说明2015年你公司未对该项可供出售金融资产计提减值准备的原因及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

　【回复】

　本所对该项可供出售金融资产减值准备的具体核查情况及专项意见

　根据《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》的相关规定，我们对富源科技可供出售金融资产期末计价进行了专项核查，具体情况如下：

　（一）主要核查程序

　我们主要执行了网上查询、咨询行业专家、现场查看、观察、询问、了解访谈等程序，对蓝宝石行业市场状况、富源科技最新的生产经营状况及盈利能力进行了综合分析及判断，认为期末无需计提可供出售金融资产减值准备。具体程序执行情况如下：

　1、网上查询、咨询行业专家，了解蓝宝石行业市场状况及发展前景。

　蓝宝石行业是一个有巨大潜力的新兴产业，是国家重点鼓励发展的新材料行业。蓝宝石材料可广泛应用于白光照明用LED衬底、消费类电子视窗、传统中高端手表及智能手表领域。

　目前蓝宝石应用主要集中在LED衬底、窗口显示材料、军工等方面，其中LED衬底材料占比最大，大概占80%左右，是前一轮蓝宝石供需周期中主要的影响因素。随着LED白光照明技术的发展，其成本不断下降，价格不断向节能灯趋近，随着价格的下降，未来几年LED白光照明市场有望取得较快发展。LED白光照明市场的爆发将带来蓝宝石材料需求的增长，因此蓝宝石材料在该领域有望步入新的景气周期。

　2、现场查看、观察富源科技蓝宝石科技有限公司生产车间、仓库现场，实地了解公司目前生产经营状况。

　经现场查看，公司生产经营正常有序运行，公司正在进一步扩大后端的粗、精加工、切磨抛等生产线投入。

　3、现场访谈富源科技总经理，了解蓝宝石行业市场状况及发展前景、公司生产经营情况、美国GT公司已签订合同的完成情况及后续合作情况、公司新客户的开发合作情况等，并形成现场访谈记录。

　经访谈了解，美国GT公司宣布破产保护后，富源科技与GT公司已签订订单仍在继续执行且按合同约定基本执行完毕，相关销售款项均已按合同约定正常收回。

　富源科技生产经营一直在正常有序地进行，新增客户订单正在逐步量产，除原有客户日本京瓷、金立、魅族、东莞晶石、欧菲光等保持了较好的合作关系之外，还与了华为、中兴通讯、VIVO、HTC等主流手机生产厂商建立了合作关系，同时与詹姆士、WEB等奢侈手机生产商建立了业务往来，并已经向其供应大面积蓝宝石面板。

　蓝宝石行业正处于发展期，未来随着蓝宝石产品在智能终端上的应用推广，公司所处的蓝宝石行业发展前景广阔。目前富源科技正不断开拓市场，拓展下游产品应用，除积极获取蓝宝石手机触摸屏盖板、摄像头保护盖、指纹识别模组保护盖、智能手表表盖、传统手表表盖等产品订单外，还将继续拓展蓝宝石在军工领域整流罩、可视窗口等的应用，并将积极投入提高产能、完善工艺流程，加强研发投入和管理，提高生产效率，降低生产成本。

　4、查询富源科技的最新财务状况，考虑其是否发生严重财务困难等情形。

　根据富源科技于二〇一六年三月二十九日公开披露的2015 年度报告数据显示，富源科技2015年经营情况良好，营业收入及利润均稳定增长，资金周转正常，不存在严重财务困难等情形。虽然2015年实现的净利润22,645.97万元，未达到转让方承诺的25,000万元，但2014年、2015年经审计的归属于股东的净利润合计为人民币31,258.68万元，已实现前两年的业绩承诺。

　5、通过查询同行业上市公司市净率估算富源科技期末公允价值

　通过市净率定价法估值时，首先，根据审核后的净资产计算出公司的每股净资产；其次，根据二级市场的平均市净率、公司行业情况（同类行业公司股票的市净率）、公司的经营状况及其净资产收益等拟订估值市净率；最后，依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。

　经估算，富源科技估值未明显低于可供出售金融资产取得成本。

　6、比较富源科技在新亚制程收购股权后的股权转让价格，判断是否存在权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌的情形。

　2015年4月28日，富源科技股东深圳市富源实业（集团）有限公司将其出资到位的4.7%股权、股本2820万元以15,510.00万元转让给深圳市同心投资基金股份公司，每股转让价格为5.5元，高于新亚制程投资富源科技10.03%的股权时平均每股成本4.55元。由此判断新亚制程对富源科技可供出售金融资产的公允价值未发生严重或非暂时性下跌的情形。

　（二）专项核查意见

　经上述核查，我们认为，公司已按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，在资产负债表日对富源科技的可供出售金融资产的账面价值进行检查，并综合考虑公司技术、市场、蓝宝石行业发展前景、公司经营状况及同行业上市公司市净率等各种相关因素后，判断对富源科技的可供出售金融资产并未出现明显的减值迹象，无需计提减值准备。

　问题3、因你公司投资参股的广东赛翡的大客户美国GT先进科技公司于2014年10月6日申请破产保护，可能导致你公司对广东赛翡的投资存在减值风险，但你公司当期未对该项可供出售金融资产计提减值准备，你公司2014年年报和2015年半年报被出具带强调事项段的无保留意见。2015年，你公司未对该项可供出售金融资产计提减值准备，请你公司结合广东赛翡与GT公司已签订订单的执行及回款情况说明公司未对该项可供出售金融资产计提减值准备的原因及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见。

　【回复】

　一、富源科技与美国GT公司已签订订单的执行及回款情况

　（一）合同签订情况

　2014年6月，富源科技与极特先进科技公司（简称GT公司）签订了《采购总协议》，协议约定采购的产品数额、单位价格和总价格如下：

　■

　2015年3月，富源科技与GT公司就上述合同部分条款进行了修订，主要修订内容为：采购总额减少500,000美元，转购蓝宝石屏幕面板1,200,000美元；预期采购4,845,000美元的蓝宝石屏幕面板或其他材料，每批材料的总价按同期蓝宝石长晶炉提货数量计算。

　修订后协议约定采购的产品数额、单位价格和总价格如下：

　■

　（二）合同实际执行情况

　1、截止2015年12月31日，对GT公司实际销售情况（货币单位：美元）

　■

　2、截止2015年12月31日，GT公司尚未执行的合同情况（货币单位：美元）

　■

　（三）截止2015年12月31日，GT公司实际回款情况

　货币单位：美元

　■

　（四）本所针对上述事项执行的主要核查程序及结论

　我们对富源科技提供的与GT公司相关的销售合同及出口报关单、销售出库单、销售发票等出口销售单据和银行收款单据进行了详细核查。经核查，我们认为：GT公司宣布破产保护后，富源科技与GT公司已签订订单仍在继续执行且按合同约定基本执行完毕，相关销售款项均已按合同约定正常收回。

　二、本所对该项可供出售金融资产减值准备的具体核查情况及专项意见

　针对该项可供出售金融资产期末是否需计提资产减值准备，我们依据《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》的相关规定，实施了网上查询、现场查看、观察、询问、了解访谈等程序，对蓝宝石行业市场状况、富源科技最新的生产经营状况及盈利能力进行了综合分析及判断。

　经核查，我们认为：富源科技大客户美国GT公司申请破产保护后，富源科技与GT公司已签订订单仍在继续执行且按合同约定基本执行完毕，相关销售款项均已按合同约定正常收回。富源科技生产经营正常有序地进行，新增客户订单正在逐步量产。蓝宝石行业正处于发展期，未来随着蓝宝石产品在智能终端上的应用推广，蓝宝石行业发展前景广阔。综合考虑公司技术、市场、蓝宝石行业发展前景等各种相关因素后，预期美国GT公司申请破产保护对富源科技的不利影响不属于非暂时性的，原审计报告强调的事项给富源科技带来的影响已基本消除。综上，我们认为公司对富源科技的可供出售金融资产无需计提减值准备。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　二〇一六年五月二十三日