证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-048

　云南铝业股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2016年5月13日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2016年5月24日（星期二）以通讯方式召开。

　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　（四）公司第六届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　（一）《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》；

　根据公司控股子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“文山公司”)的生产经营需要，文山公司拟选择合适的融资租赁公司，用现有的生产经营设备开展期限不超过5年（含5年），金额不超过3亿元（含3亿元）的融资租赁融资，由公司承担不超过3亿元（含3亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5 年（含5年）。目前，公司对文山公司出资比例为92.33%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、关联方云南文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南锰业”）等其它股东的出资比例较小，因此将不进行同比例担保。文山公司为公司提供同等金额的反担保。

　该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

　本预案需提交公司下一次股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（二）《关于公司参股公司云南冶金资源股份有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的议案》；

　公司参股公司云南冶金资源股份有限公司将暂时闲置的资金通过云南冶金集团财务有限公司为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款，贷款金额为 5,000万元，贷款期限不超过6个月(含6个月)，贷款利率按照中国人民银行公布基准利率执行，到期后还本付息。

　该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　（三）《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　根据工作需要，公司定于2016年6月13日（星期一）以现场结合网络投票方式召开公司2016年第二次临时股东大会。具体内容详见公司披露在指定媒体的《云南铝业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年5月24日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-049

　云南铝业股份有限公司关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“文山公司”)的生产经营需要，文山公司拟选择合适的融资租赁公司，用现有的生产经营设备开展期限不超过5年（含5年），金额不超过3亿元（含3亿元）的融资租赁融资，由公司承担不超过3亿元（含3亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5 年（含5年）。目前，公司对文山公司出资比例为92.33%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、关联方云南文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南锰业”）等其它股东的出资比例较小，因此将不进行同比例担保。文山公司为公司提供同等金额的反担保。

　2016年5月24日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十八次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》，由于该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该预案将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。

　二、被担保人的基本情况

　公司名称：云南文山铝业有限公司

　住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市城北片区高登路

　法定代表人：丁吉林

　注册资本：180,000.00万元（人民币）

　实收资本：180,000.00万元（人民币）

　经营范围： 铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售；液氧、液氮、硫磺、硫磺按、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品销售。

　目前文山公司的股权结构如下图：

　■

　主要财务数据：

　■

　■

　三、关联方基本情况

　（一）冶金集团

　1.基本情况

　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　成立日期：1990年10月19日

　公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　法定代表人：田永

　注册资本：1,061,303.4131万元（人民币）

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　2.关联关系

　冶金集团持有公司股份的49.13%，为公司的控股股东。同时对文山公司出资比例为5%，公司为文山公司融资租赁融资提供连带责任担保事项构成关联交易。

　3.主要财务情况

　冶金集团最近一年及一期主要指标情况如下表：

　■

　（二）斗南锰业

　1.基本情况

　公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司

　成立日期：1995年12月28日

　公司住所：云南省砚山县平远镇

　法定代表人：李永庆

　注册资本：36,196.3941万元（人民币）

　经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工；建筑材料、五金、化工机械设备、黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、化工产品的批发、零售、代购代销；仓储服务；经营本企业自产产品及出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。

　2.关联关系

　冶金集团持有公司股份的49.13%，为公司控股股东。同时冶金集团持有斗南锰业股份的75.80%，为斗南锰业的控股股东，公司为文山公司提供担保事项构成关联交易。

　3.主要财务情况

　斗南锰业最近一年及一期主要指标情况如下表：

　■

　四、担保协议的主要内容

　目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

　五、董事会意见

　（一）公司为文山公司融资租赁提供连带责任担保的主要原因

　文山公司融资租赁融资合作方提出需要担保，按照惯例一般由母公司为子公司提供担保；公司持有文山公司92.33%股权,为文山公司控股股东，由公司为文山公司不超过3亿元融资租赁融资承担连带责任担保。

　（二）董事会对该事项风险和利益的说明

　1.根据目前的融资环境，为了确保控股子公司文山公司资金安全，推动文山公司可持续健康发展，需要通过融资租赁方式融资，该事项实施有利于维护公司及全体股东尤其是广大中小股东的利益。

　2.文山公司属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但文山公司正式运营以来经营业绩较好，具有较强的偿债能力，同时文山公司是公司控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。

　（三）文山公司其他股东出资比例较小，总计对文山公司出资比例为6.77%，因此将不进行同比例担保。

　（四）文山公司为公司提供不超过3亿元（含3亿元）的反担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年3月31日，公司为控股子公司提供担保金额为37.39亿元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为10.02亿元；为控股子公司泽鑫公司提供连带责任担保金额为10.62亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.97亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.85亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为4.99亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为3.16亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为5.78亿元。公司控股子公司文山公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.19亿元新增固定资产贷款（期限72个月）承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。

　七、备查文件

　1.云铝股份第六届董事会第二十八次会议决议

　2.独立董事意见

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年5月24日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016—050

　云南铝业股份有限公司关于公司参股公司

　云南冶金资源开发有限公司对公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）全资子公司云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）为拓宽融资渠道，有效控制融资成本，为企业运营提供资金保障，经与公司参股公司云南冶金资源股份有限公司（以下简称“冶金资源”）协商一致，由冶金资源将暂时闲置的资金通过云南冶金集团财务有限公司为源鑫炭素提供委托贷款，贷款金额为5,000万元整，贷款期限不超过6个月(含6个月)，贷款利率按照中国人民银行公布基准利率执行，到期后还本付息。

　（二）董事会审议情况

　2016年5月24日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十八次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于公司参股公司云南冶金资源股份有限公司对公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供委托贷款的议案》，由于该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。该事项不需提交公司股东大会审议。

　（三）本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等事项，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）委托贷款方冶金资源的基本情况

　名称：云南冶金资源股份有限公司

　成立日期:2008年7月23日

　注册地点：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号

　法定代表人：王峰

　注册资本： 14,084.507万元

　经营范围： 固定矿产勘查，矿业科技研究及技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁。

　与公司的关系：为公司的参股公司

　主要财务指标：截至2015年12月31日，冶金资源总资产为28,669.89 万元，净资产23,875.66 万元，负债总额为3,882.02 万元。2015年冶金资源实现营业收入7,097.81万元，利润总额为91.86万元，净利润为-98.06万元。

　截至2016年3月31日，冶金资源总资产为28,531.57 万元，净资产23,789.70万元，负债总额为3,829.83 万元。2016年1-3月冶金资源实现营业收入619.83万元，利润总额为-77.05万元，净利润为-86.14万元。

　（二）委托贷款对象源鑫炭素基本情况

　名称：云南源鑫炭素有限公司

　成立日期：2008年11月18日

　注册地点：云南省红河州建水县羊街工业园区

　法定代表人：刘志祥

　注册资本：63,000万元

　经营范围：炭素、炭素制品及其原料的生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿产品，化工产品（危险化学品除外）购销；日用百货、日用杂品销售；建筑材料、装饰材料、金属材料；硫酸铵化肥生产、销售；化工原料（危险化学品除外）、铝门窗制作、安装、室内装修工程施工；普通配件、汽车配件、五金交电；专有技术服务；水和中水销售；机械加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：为公司的全资子公司

　主要财务指标：截至2015年12月31日，源鑫炭素总资产为 221,157.37 万元，净资产 65,623.93万元，负债总额为155,533.44万元（其中流动负债为 95,619.46万元，非流动负债为 59,913.98万元；流动负债中短期借款为 35,019.50万元，一年内到期的非流动负债为20,447.98 万元；非流动负债中长期借款为 53.13 万元）。2015年源鑫炭素实现营业收入 84,029.30万元，利润总额为 2,448.28万元，净利润为 2,162.48万元。

　截至2016年3月31日，源鑫炭素总资产为 213,450.58 万元，净资产 66,199.96万元，负债总额为147,250.62万元（其中流动负债为 88,011.85 万元，非流动负债为 59,238.77万元；流动负债中短期借款为 32,850.00万元，一年内到期的非流动负债为18,640.65 万元；非流动负债中长期借款为 50.00 万元）。2016年1-3月源鑫炭素实现营业收入 12,697.43万元，利润总额为 467.39万元，净利润为467.39万元。

　（三）关联方关系介绍

　本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

　■

　三、委托贷款的基本情况

　1．委托贷款金额

　冶金资源向源鑫炭素提供贷款金额合计为人民币5,000万元。

　2．资金主要用途

　流动资金周转。

　3．委托贷款期限

　贷款期限不超过6个月(含6个月)，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算。

　4．委托贷款利率

　贷款利率按照中国人民银行公布基准利率执行。

　四、交易的定价政策及定价依据

　源鑫炭素经与冶金资源协商一致，由冶金资源将暂时闲置的资金通过云南冶金集团财务有限公司为源鑫炭素提供贷款金额为5,000万元整的委托贷款，贷款期限不超过6个月(含6个月)，贷款利率按照中国人民银行公布基准利率执行，到期后还本付息。

　五、交易协议的主要内容

　经审议通过后源鑫炭素将与冶金资源协商签订委托贷款协议。

　六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

　七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　有利于源鑫炭素拓展融资渠道，满足源鑫炭素流动资金周转需要；贷款利率按照中国人民银行公布基准利率执行，贷款利率定价公允、合理，不存在损害公司和股东尤其是广大中小股东利益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日公司与冶金资源累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　1.公司已就该关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料。 2.我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

　（二）独立董事独立意见

　1.符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的监管要求。

　2.该事项实施有利于公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司拓宽融资渠道，控制融资成本，贷款利率定价公允合理，符合公司及公司股东利益尤其是广大中小股东的利益。

　3.本次交易事项的表决程序合法，公司关联方董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次关联交易事项。

　十、中介机构意见结论（不适用）

　十一、其他（不适用）

　十二、备查文件

　1.公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　2.公司独立董事针对委托贷款事项出具的独立意见。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年5月24日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-051

　云南铝业股份有限公司关于

　召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

　2.股东大会召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会

　3.根据2016年5月24日召开的公司第六届董事会第二十八次会议的决议，决定于2016年6月13日（星期一）召开2016年第二次临时股东大会。

　4.会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　5.现场会议召开时间为：2016年6月13日（星期一）上午10:00

　网络投票时间为：2016年6月12日15:00－2016年6月13日15:00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月12日15：00至2016年6月13日15:00。

　6.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7.出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2016年6月6日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8.现场会议地点：公司工会三楼会议室

　二、会议审议事项

　1.提交股东大会表决的议案：

　《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的议案》。

　该议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　2.披露情况

　上述议案的具体内容详见2016年5月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　三、会议登记方法

　1.登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2016年6月12日（星期日）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

　3.登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部

　邮政编码：650502

　联系人：王冀奭 梅小林

　联系电话：0871—67455923

　传真：0871—67455399

　（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十八次会议决议。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2016年5月24日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见如下：

　一、网络投票的程序

　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360807”，投票简称为“云铝投票”。

　2.议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数

　本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席2016年6月13日（星期一）召开的云南铝业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

　■

　（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　本委托人/公司未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

　委托人/委托单位法定代表人签名：

　身份证号码：

　委托人/公司持股数：

　委托人/公司股票账户：

　受托人签名：

　身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）