近年来，“忽悠式重组”在A股市场时有出现。随着并购重组市场的日趋活跃，并购重组数量不断攀升，同时重组失败的案例也大幅增加。其中，部分公司便涉嫌“忽悠式重组”。“所谓‘忽悠式重组’就是以重组为幌子忽悠股价的行为。有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持。随即宣布重组失败，有的公司甚至反复进行‘忽悠式重组’渲染重组预期，掩护大股东等相关方套利。这扰乱了正常的市场秩序，涉嫌内幕交易。”有市场人士在接受中国证券报记者采访时表示。

　“忽悠式重组”也成为监管层打击的重点。以上交所为例，2015年，在三类重点监管情形中，除了“信息披露不公平不及时、误导性陈述、滥用直通车渠道、业绩预告”以及“违规举牌和减持股份、董监高买卖股票、关联交易、资金占用”外，“停牌不审慎、忽悠式重组”成为监管的另一大重点领域。

　今年上半年，沪深两地交易所向金瑞矿业、九鼎新材、日海通讯、齐心集团、海亮股份、骅威文化等终止重组的多家上市公司发去了问询函，层层逼问，严防“忽悠式重组”。

　以金瑞矿业为例，公司原计划收购游戏标的公司成都魔方100%股权。不过，公司5月20日晚间公告称，根据双方签署的协议，“如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）的四分之一的80%的，即低于1200万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权”。而成都魔方2016年一季度经营业绩未达到1200万元，因此决定终止此次重组。

　此消息一出，引起了市场的极大关注，上交所更是发来问询函，要求公司说明获知标的资产成都魔方一季度业绩未达到预期的时间点，并将知悉该信息的内幕知情人名单报送上交所核查，并说明在2月3日披露重组预案，以及于2016年3月4日在回复完上交所问询函后复牌交易时，是否已知悉标的资产前两个月的经营业绩，并对2016年一季度的业绩能否实现有预期判断。

　实际上，早在重组预案披露后的2月19日晚间，上交所便发来问询函，要求上市公司对标的资产估值较高和业绩承诺无法实现的风险作出说明。资料显示，2015年5月，杭州悠可化妆品有限公司将成都魔方股权转让给青岛金王时，标的资产估值为2.3亿元；2015年6月，北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时，标的资产估值为2亿元；而金瑞矿业收购成都魔方的交易价格却高达7.2亿元。同时，成都魔方股东承诺标的资产2016年、2017年、2018年预测净利润分别为6000万元、8000万元和10000万元。孰料上交所的担心最终都成为现实。