证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2016-037

　浙江海亮股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　1、交易标的

　金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%股权

　2、本次重大资产重组基本内容

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份100%的股权，金龙股份100%的股权作价325,421.25万元，同时发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。

　海亮股份按照11.27元/股的价格向金龙股份的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东发行20,000万股,购买其所持的金龙股份75%的股份，向金龙股份的法人股东渣打直接投资有限公司（以下简称“渣打直投”）、GS Direct GD limited（以下简称“高盛投资”）、海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）支付现金100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。其中，海亮集团持股属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。

　公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过325,421.25万元，发行价格不低于9.99元/股，发行股份数量不超过32,574.70万股。

　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月27日开市起临时停牌。2015年5月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2015年5月19日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号为：2015-044）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月19日起按照重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司聘请中介机构对金龙股份开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与金龙股份各股东开展商业谈判工作，并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。按照相关规定，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　公司先后于2015年6月16日、2015年8月18日和2015年10月15日申请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-051、2015-066及2015-079）。

　2015年11月16日，公司第五届董事会召开第十六次会议，审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。同日，海亮股份与金龙股份的自然人股东和法人股东分别签署了发行股份及支付现金购买金龙股份股份的协议、盈利承诺及补偿协议、《关于委托加工等事宜之协议》等相关协议。

　2015年11月26日，公司对深圳证券交易所《关于对浙江海亮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第40号）进行了回复，并对本次重大资产重组预案进行相应补充修改，披露了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。公司股票于2015年11月26日开市起复牌。

　本次重大资产重组预案（修订稿）披露后，公司积极组织财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构继续对标的公司进行深入尽职调查，针对相关问题进行排查、落实，进一步降低并购风险。因本次交易以2015年5月31日为审计基准日，根据相关法律法规规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙股份截止2015年5月31日的审计结果已超出审计有效期，公司决定将本次交易审计基准日调整为2015年12月31日。同时，公司严格依照相关法规对本次重大资产重组进展履行信息披露义务，分别于2016年1月15日、2016年2月15日、2016年3月1日、2016年3月30日、2016年4月29日持续披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-004、2016-009、2016-013、2016-015、2016-035）。

　公司与金龙股份已就本次交易向中华人民共和国商务部递交经营者集中申报材料，于2015年11月18日获得受理。2015年12月24日，商务部反垄断局对本次交易经营者集中申报予以立案。同时，公司也就本次交易向特定国家和地区公平贸易委员会、反垄断局等有权审查组织开展经营者集中申报工作。2016年2月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》，对公司收购金龙股份股权案经营者集中不予禁止。

　同时，为了保持金龙股份生产经营的持续平稳，促使本次交易的顺利进行，缩短金龙股份与公司的磨合期，以及防范并减少公司本次交易风险，落实《关于委托加工等事宜之协议》相应条款，收购广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司（三家公司合称“销售公司”）的100%股权，并以销售公司为平台分别与重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有限公司等生产公司开展委托加工业务。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金龙股份截止2015年12月31日的审计工作完成后，公司与金龙股份全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整进行商谈。鉴于本次方案调整事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海亮股份；证券代码：002203）于2016年5月9日开市起临时停牌。详情请见公司于2016年5月7日披露的《关于调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2016-036）

　2016年5月12日，公司第五届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同日，公司与金龙股份及其主要股东签署了《浙江海亮股份有限公司购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份之交易终止协议》。

　三、终止本次重大资产重组的原因

　因金龙股份在原交易基准日（2015年5月31日）存在关联方非经营性资金占用的情况，至2015年12月31日关联方非经营性资金占用本金金额增加，且短期内无法有效解决。同时，原交易基准日以来外部经济形势发生变化，各方无法在预定时间内就交易方案调整达成一致，本次交易已难以继续进行。

　鉴于前述情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，经重组各方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

　四、本次重大资产重组终止的后续安排

　1、金龙股份实际控制人回购海亮集团所持金龙股份股权

　海亮集团于2015年6月30日以190,924,955.12元（含税）的价格从金龙股份原股东增广投资有限公司处受让了金龙股份23,333,334股股份，占金龙股份总股本的5.56%。海亮集团本次受让金龙股份5.56%的股份系为推进海亮股份重大资产重组所作的过渡性安排。本次交易终止后，金龙股份实际控制人承诺对海亮集团所持有的金龙股份5.56%的股份承担回购义务。金龙股份实际控制人将于2016年9月30日前充分履行对海亮集团的回购义务并全额支付股份回购价款。

　2、海亮股份将与金龙股份进一步深化合作

　本次交易终止后，海亮股份与金龙股份有意进一步深化合作，在现已开展的委托加工业务基础上，双方将继续探讨包括但不限于扩展委托加工范围、租赁经营等其他合作方式。

　五、终止本次重大资产重组对公司的影响

　本次重大资产重组的终止不会对公司目前的生产经营活动造成不利影响。公司将继续围绕“成为引领铜加工行业发展的国际化百年企业”的战略愿景，坚持主业做精做强做大，充分利用好公司既有资源和优势，以持续良好的公司治理与经营业绩回报投资者。

　六、承诺事项

　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司董事会对终止本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、股票复牌安排

　公司将于召开投资者说明会后申请公司股票复牌事宜。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。

　特此公告。

　浙江海亮股份有限公司董事会

　二○一六年五月十三日

　证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2016-038

　浙江海亮股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2016年5月12日下午14：00在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼证券投资部会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知和议案已于2016年5月11日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹建国先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。

　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　浙江海亮股份有限公司董事会

　二〇一六年五月十三日

　证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2016-039

　浙江海亮股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月12日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、方式、地点

　1、会议召开时间：2016年5月13日下午15:00-16:00

　2、会议召开方式、地点：本次说明会将采用网络远程互动方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　三、参加人员

　公司董事长、董事会秘书、财务总监等相关人员。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在规定的时间段内登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）与公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　2、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及联系方式

　1、电话/传真：0575-87669333/0575-87069031

　2、邮箱：gfoffice@hailiang.com

　3、联系人：朱琳

　六、其他事项

　公司将于本次说明会召开后，通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况及对投资者普遍关注问题的回复，并申请公司股票复牌事宜。

　特此公告

　浙江海亮股份有限公司

　二○一六年五月十三日