证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-038

　银泰资源股份有限公司

　第六届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2016年5月10日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2016年 5月12日上午10:00以通讯方式召开。

　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式，通过了以下议案：

　1、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》的议案；

　关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。

　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　2、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案。

　关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。

　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外提供财务资助的公告》。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司

　董事会

　二〇一六年五月十二日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-039

　银泰资源股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）本次投资基本情况

　2016年5月12日，银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）、上海盛蔚矿业投资有限公司(以下简称“盛蔚矿业”)、沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理有限公司在北京签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》。拟将盛蔚矿业注册资本由人民币1,000万元增至人民币268,000万元。

　（二）关联关系说明

　沈国军间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.12%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。盛蔚矿业其他股东与公司不存在关联关系。

　（三）董事会审议情况

　公司第六届董事会第十三次会议于2016年5月12日上午10:00以通讯方式召开。会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》的议案。关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、投资方基本情况

　（一）沈国军

　住所：杭州市西湖区文一路白荡海人家

　沈国军间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人。现任中国银泰投资有限公司董事长，菜鸟网络科技有限公司董事局执行主席，银泰公益基金会创始人、荣誉理事长。

　（二）王水

　住所：内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花铅锌矿家属院

　王水持有公司18.31%的股份，为公司持股5%以上的关联股东。现任海南信得泰盛投资管理有限公司法人代表。

　（三）程少良

　住所：北京市朝阳区富力城小区

　程少良持有公司6.12%的股份，为公司持股5%以上的关联股东。

　（四）李红磊

　住所：辽宁省锦州市凌河区安富里

　现任锦州恒泰投资有限公司执行董事。

　（五）上海趵虎投资管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C413室

　执行事务合伙人：周伟成

　成立日期：2015年8月26日

　合伙期限：2015年8月26日-2025年8月25日

　经营范围：投资管理，资产管理，物业管理、实业投资，金融信息服务（除金融业外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，财务咨询，法律咨询，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　徐福敏持有公司90%的股份，为公司实际控制人。

　三、关联交易标的基本情况

　名称：上海盛蔚矿业投资有限公司

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　法定代表人：杨海飞

　注册资本：人民币1000.0000万元整

　成立日期：2016年3月25日

　营业期限：2016年3月25日至2046年3月24日

　经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　截至2016年4月30日，盛蔚矿业资产总额1,000万元人民币,净资产1,000万元人民币。截至目前，盛蔚矿业为公司全资子公司，尚未开展业务。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次投资的价格为人民币1元/一元注册资本。本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定，符合公允的市场价格。

　五、交易协议的主要内容

　（一）签约主体及释义

　甲方：上海盛蔚矿业投资有限公司

　乙方：银泰资源股份有限公司

　丙方：沈国军

　丁方：王水

　戊方：程少良

　己方：李红磊

　庚方：上海趵虎投资管理有限公司

　目标公司：指甲方。

　原股东：指乙方。

　新股东：指丙方、丁方、戊方、己方、庚方。

　协议各方：指本协议缔约方，即甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方。

　本次投资：指协议各方按照本协议约定的条件和方式认购目标公司新增注册资本。

　本次投资完成：指目标公司完成本次投资的工商变更登记并领取《营业执照》。

　投资款：指本次投资的出资款，即267,000万元。

　标的股权：本次投资完成后，新股东持有的、并拟向乙方出售的目标公司全部股权。

　标的收购：指本次投资完成后，在本协议约定的条件下，乙方应收购新股东所持标的股权。

　（二）增资目的

　甲方拟在本次投资完成后购买矿业资产（以下简称“资产收购”）。

　（三）本次投资

　本次投资的投资款为贰拾陆亿柒仟万元（￥267,000万元），协议各方以货币方式合计认缴目标公司新增注册资本人民币贰拾陆亿柒仟万元（￥267,000万元），本次投资的价格为人民币1元/一元注册资本。

　目标公司股东出资情况及出资日期具体情况如下表：

　■

　协议各方具体出资时间以缴款通知书记载的出资时间为准。

　本次投资完成后，目标公司的股东、出资额、出资比例如下表：

　■

　（四）陈述与保证

　1、资产收购完成后三年内，新股东承诺其拥有的标的股权不向除乙方以外的任何第三方转让或向除乙方以外的任何第三方以任何其他方法进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于标的股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形），亦不会因新股东的原因或其他第三方原因致使标的股权被冻结、查封等。

　2、资产收购完成后三年内，各新股东承诺将所持标的股权转让给乙方，交易价款总额为各新股东本次投资的实缴出资总额。如目标公司已向新股东派发现金分红，则应在前述交易价款总额中扣除历年向新股东派发的现金分红的总和。除庚方外，各新股东方向乙方转让标的股权的交易均须按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定承担业绩补偿责任。

　3、资产收购完成后三年内，新股东不以任何方式/形式谋求或取得目标公司的利润分配。如在前述期限内，自中国证券监督管理委员会首次不予批准标的收购之日起，新股东有权要求目标公司就新股东持有目标公司股权期间进行利润分配。

　4、资产收购完成后三年内，原股东承诺通过向各新股东发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各新股东本次投资的实缴出资总额。如在前述期限内未能完成标的收购，各新股东有权要求原股东以现金方式购买标的股权，交易金额不低于各新股东本次投资的实缴出资总额及收益（年化收益率为中国人民银行人民币同期贷款基准利率，计算方式：单利）。如目标公司已向新股东派发现金分红，则应在上述交易价款总额中扣除历年向新股东派发的现金分红的总和。

　5、若目标公司购买资产未能通过国家有权机关的审批，则目标公司应当在收到各新股东的书面通知之日起三个月内将采取减少注册资本或解散目标公司的方式返还各新股东本次投资的实缴出资额及收益（年化收益率为中国人民银行人民币同期贷款基准利率，计算方式：单利），原股东及/或指定的相关方在前述返还金额范围内承担补充返还责任。

　六、交易目的和对公司的影响

　本次增资目的是为了实现盛蔚矿业资本金充足，并进行矿产资源的收购，该矿产资源收购完成之后将注入上市公司。本次增资及收购完成后可以极大提高银泰资源的资源储量，增加公司利润来源，符合公司发展及全体股东的利益。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与沈国军控制的北京银泰置业有限公司发生的日常关联交易金额为106.52万元，除此以外，无其他关联交易事项。

　八、独立董事意见

　投资各方对盛蔚矿业进行增资符合公司发展战略，有利于推进公司在矿业方面的投资。在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，其他非关联董事一致通过，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司

　董事会

　二〇一六年五月十二日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-040

　银泰资源股份有限公司

　对外提供财务资助的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　鉴于上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“盛蔚矿业”）拟进行矿业资产收购，相关收购所需资金拟通过增资和借款的方式筹集，银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向其提供财务资助。2016年5月12日，双方签署了《借款协议》，具体内容如下：

　1、借款金额：公司向盛蔚矿业借款人民币490,000,000元。

　2、借款用途：矿业投资。

　3、借款期限：借款期限为实际放款之日起36个月，经双方协商可提前还款。

　4、借款利息：按照人民银行同期贷款基准利率付息，起息日为实际借款日。

　5、利息支付方式：一次性还本付息，即借款到期时，一次性偿还所有本金和利息。

　公司第六届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案》。关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准。

　二、被资助对象基本情况

　名称：上海盛蔚矿业投资有限公司

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　法定代表人：杨海飞

　注册资本：人民币1000.0000万元整

　成立日期：2016年3月25日

　营业期限：2016年3月25日至2046年3月24日

　经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　截至2016年4月30日，盛蔚矿业资产总额1,000万元人民币,净资产1,000万元人民币。截至目前，盛蔚矿业尚未开展业务。

　三、关联股东情况

　截至目前，盛蔚矿业为公司全资子公司。经公司第六届董事会第十三次会议审议，盛蔚矿业拟进行增资。增资完成后，其股东将变更为公司、沈国军、王水、程少良、李红磊、上海趵虎投资管理有限公司，盛蔚矿业将变为公司的参股公司。增资完成后盛蔚矿业的股权结构如下：

　■

　按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，盛蔚矿业其他股东应当同比例提供财务资助，但考虑到盛蔚矿业本次增资以及公司为其提供财务资助的资金将全部用于矿产资源收购，资源收购完成后将在合适的时机以合适的方式注入公司。因此，盛蔚矿业其他股东不再同比例提供财务资助。

　四、公司累计对外提供财务资助金额

　除本次财务资助外，公司无《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助情况。

　五、董事会意见

　公司本次财务资助是为满足盛蔚矿业矿业资产收购的资金需求，该项资产未来将被注入公司。被资助对象虽为公司参股子公司，但基于盛蔚矿业矿产资源收购的一揽子方案，公司有能力控制被资助对象的经营管理风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

　六、独立董事意见

　公司向盛蔚矿业提供财务资助，有助于盛蔚矿业对矿业资产的收购，公司对该资金的使用进行监管，可以控制风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，该财务资助事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股公司盛蔚矿业提供财务资助。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司

　董事会

　二〇一六年五月十二日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-041

　银泰资源股份有限公司

　关于股东股权质押的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年5月12日，公司接到股东王水通知，王水将其持有的公司11,930,000股与国融证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，具体事项如下：

　一、股东股份质押的基本情况

　1、股东股份被质押基本情况

　■

　2、股东股份累计被质押的情况

　截至公告披露日，王水持有公司198,018,132股,占公司股份总数的18.31%。其所持有公司股份累计被质押174,560,630股，占公司股份总数的16.14%。

　二、备查文件

　1、股份质押登记证明；

　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司

　董事会

　二○一六年五月十二日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-042

　银泰资源股份有限公司

　关于股东股权解除质押的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年5月12日，公司接到第一大股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）通知，中国银泰质押给招商证券股份有限公司的37,500,000股公司股份已解除质押，相关解除质押手续已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。

　中国银泰持有公司202,608,648股，占公司股份总数的18.73%。截至目前，中国银泰累计质押股数86,684,286股，占公司股份总数的8.01%。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司

　董事会

　二○一六年五月十二日

　银泰资源股份有限公司独立董事

　对相关事项的独立意见

　银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016年5月12日以通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　1、关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见

　投资各方对盛蔚矿业进行增资符合公司发展战略，有利于推进公司在矿业方面的投资。在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，其他非关联董事一致通过，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

　2、关于公司对外提供财务资助的独立意见

　公司向盛蔚矿业提供财务资助，有助于盛蔚矿业对矿业资产的收购，公司对该资金的使用进行监管，可以控制风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，该财务资助事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股公司盛蔚矿业提供财务资助。

　独立董事： 张志凤、邓延昌、朱玉栓

　二〇一六年五月十二日