证券代码：600748 股票简称：上实发展 编号：临2016-025

　上海实业发展股份有限公司

　第七届董事会第三次会议的决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2016年5月12日以通讯方式召开第七届董事会第三次（临时）会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《关于公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司合资成立投资基金的议案》。

　具体内容详见《关于公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司合资成立投资基金暨关联交易的公告》（临2016-26）。

　上述事项构成关联交易，不存在关联董事回避表决的情形。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司董事会

　二〇一六年五月十三日

　证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2016-26

　上海实业发展股份有限公司

　关于公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司

　合资成立投资基金暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司拟作为有限合伙人，与相关企业共同发起设立宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模拟为人民币2.3亿元，以投资行业领先的创投基金，包括天使投资基金，Pre A、A轮投资基金等为目标，实锐投资拟认缴出资人民币1亿元。

　鉴于本合伙企业之普通合伙人宁波帷迦投资管理有限公司系本公司的参股企业，且本公司财务总监袁纪行女士在帷迦投资担任董事职务，帷迦投资为本公司的关联法人。帷迦投资与实锐投资发起设立本合伙企业构成关联交易。

　该投资事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　风险提示：本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　一. 投资事项概述

　为充分发挥混合所有制及资源整合优势，持续深化公司新兴产业战略布局，打造公司创新、创业投资平台，推动WE+形成基金与创投者的创业生态圈，公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司（以下简称“实锐投资”）拟与上海森马投资有限公司（以下简称“森马投资”）、宁波根特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“根特投资”）、新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“新伟扬”）、上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯杨壹派投资”）作为有限合伙人（LP）共同投资，公司参股公司宁波帷迦投资管理有限公司（以下简称“帷迦投资”）作为普通合伙人（GP，基金管理人），发起设立 “宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核准为准，以下简称“本基金”或“本合伙企业”），本基金募集资金规模拟为人民币2.3亿元，实锐投资拟认缴出资人民币1亿元。

　公司于2016年5月12日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司合资成立投资基金的议案》。

　鉴于本合伙企业的基金管理人帷迦投资系公司的参股企业，且本公司财务总监袁纪行女士在帷迦投资担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等之相关规定，帷迦投资为本公司的关联法人。实锐投资作为本合伙企业的有限合伙人，与帷迦投资发起设立本合伙企业构成与关联企业的共同投资，该投资事项构成关联交易。公司三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议，本次投资未构成重大资产重组。

　本合伙企业未持有本公司股份，无增持上市公司股份计划，不存在其他利益安排，未与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情形。

　二. 投资基金合作方的基本情况

　(一). 基金管理人（关联方）的基本情况

　宁波帷迦投资管理有限公司担任本合伙企业的唯一普通合伙人（GP）、执行事务合伙人以及基金管理人。帷迦投资公司注册资本为人民币100万元，其中：实锐投资认缴出资额为人民币45万元，占公司注册资本的45%；柯罗尼新扬子（上海）投资咨询管理有限公司 （以下简称“新扬子投资”）认缴出资额为人民币21万元，占公司注册资本的21%；宁波霍普投资管理有限公司（以下简称“霍普投资”）认缴出资额为人民币21万元，占公司注册资本的21%；森马投资认缴出资额为人民币13万元，占公司注册资本的13%。公司法定代表人王知新，公司类型为有限责任公司，注册地址为宁波市鄞州区首南西路68号（鄞州金融大厦A幢10层1007）。公司经营范围：投资管理；投资咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　(二). 合作方的基本情况

　1. 上海森马投资有限公司，公司注册资本为人民币40000万元，公司法定代表人邱坚强，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册地址为上海市普陀区云岭东路89号2201-H。经营范围为股权投资，实业投资，股权投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　2. 宁波根特投资合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人宁波霍普投资管理有限公司（委派代表：郑士麟），主要经营场所为宁波市鄞州区首南街道学士路655号科创大厦1021室。经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；实业投资；股权投资；股权投资基金管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　3. 新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司，公司注册资本为人民币1000万元，公司法定代表人王知新，公司类型为有限责任公司（国内合资），公司注册地址为上海市浦东新区佳林路959号108室。经营范围为股权投资基金管理，实业投资，投资咨询，社会经济咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　4. 上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为柯罗尼新扬子（上海）投资管理咨询有限公司（委派代表：王磊），主要经营场所为上海市浦东新区东陆路1268弄62号101室。经营范围为投资管理，投资咨询，企业管理服务，项目投资，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动】。

　三. 本投资基金的基本情况

　1. 投资基金的基本情况

　本基金募集资金规模拟为人民币2.3亿元，采取认缴制，有限合伙人应根据普通合伙人提前15个工作日发出的缴付出资通知的要求一次性缴付其认缴出资额，各合伙人认缴出资额及出资方式如下：

　■

　本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起8年，若合伙企业投资的全部项目在合伙企业的经营期届满前全部完成退出，经合伙人会议批准，合伙企业可提前解散。若未完全完成退出，经全体合伙人会议批准，可延长期限。

　2. 投资基金的管理模式

　合伙事务执行：普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　决策机制：本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，均由普通合伙人委派。投资决策委员会按照一人一票的方式对审议事项做出决议。除合伙协议另有约定外，任何决议需由四名以上（含四名）委员表决同意方可通过。

　3. 投资基金的投资模式

　本基金主要投资标的为行业领先的创投基金，包括天使投资基金，Pre A、A轮投资基金等。通过利用投资多家科技创投基金，基金投资多家企业的方式充分分散风险。根据不同的投资方式，在合适的时机实施项目股权处置实现投资回报。

　4. 风险揭示

　本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　5. 其他情况

　本公司财务总监袁纪行女士在基金管理人帷迦投资中担任董事职务，并无任何持股或持股安排；同时，袁纪行女士担任本合伙企业投资决策委员会委员，其在本合伙企业中无任何认购份额或认购份额安排。

　四. 独立董事及保荐机构核查意见

　1. 独立董事意见

　公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：

　我们认为，该项关联交易的交易过程遵循了公平、公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于公司充分借助市场化机制及优势资源，实现创新发展、资源整合和价值创造，提升公司盈利能力，有利于公司的持续健康发展。该关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意该项关联交易。

　2. 保荐机构核查意见

　公司持续督导保荐机构海通证券股份有限公司对公司本关联交易事项进行了核查，出具核查意见如下：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

　五. 本次投资的目的及对公司的影响

　设立本合伙企业符合公司对新兴产业的战略定位，有利于公司充分借助市场化机制及优势资源，在风险控制的前提下，以投资行业领先的创投基金，包括天使投资基金，Pre A、A轮投资基金等为目标，实现创新发展、资源整合和价值创造。一方面，通过设立本基金，联合国内一流创投基金，为入驻WE+的会员企业提供专业指导、培训及融资通道，同时引导基金所投企业入驻WE+，形成基金与创业者的创投生态圈，助力WE+项目发展；另一方面，发挥公司资源整合优势，打造高价值创造平台，联合优质合作方进行新兴产业战略布局，发掘储备优质项目适时直投，开拓新的利润增长点，提升本公司盈利能力。

　六. 备查资料

　1. 公司第七届董事会第三次会议决议

　2. 独立董事意见

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司董事会

　二零一六年五月十三日