经营范围：化工、建筑材料、纺织、农副产品、纺织专用设备及配件批发零售。

　（二）认购情况及限售期安排

　本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：

　■

　（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

　上述发行对象除化纤集团和福润德外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　四、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）发行人

　中文名称：吉林化纤股份有限公司

　股票简称：吉林化纤

　法定代表人：宋德武

　股票代码：000420

　注册地址：吉林省吉林市九站街516－1号

　办公地址：吉林省吉林市九站街516－1号

　董事会秘书：徐建国

　电话：0432-63502452

　传真：0432-63502329

　（二）保荐机构（主承销商）

　名称：天风证券股份有限公司

　法定代表人：余磊

　办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦

　保荐代表人：黄立凡、朱森阳

　项目协办人：刘翀

　项目组其他人员：胡占军、周倩

　联系电话：010-59833109

　联系传真：010-59833109

　（三）发行人律师

　名称：北京市铭达律师事务所

　负责人：杨占武

　办公地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦三层307室

　签字律师：赵轩、杨霄

　联系电话：010-58830809

　联系传真：010-58830699

　（四）审计、验资机构

　名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：田雍

　办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

　签字注册会计师：徐运生、付雪莲

　联系电话：010-88356126

　联系传真：010-88354834

　第三节 本次新增股份到帐前后股份变动情况及影响

　一、本次新增股份到帐前后公司前十名股东情况

　（一）本次新增股份到帐前公司前十名股东持股情况

　本次发行前，截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次新增股份到帐后公司前十名股东持股情况

　本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　本次发行完成后，公司股本将增加268,750,000股，化纤集团仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

　三、本次新增股份对公司的影响

　（一）对股本结构的影响

　本次非公开发行268,750,000股，发行前后股本结构变动情况如下：

　■

　（二）对公司资产结构的影响

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　（三）对公司业务结构的影响

　目前，公司的主营业务为从事再生纤维素纤维生产、研发和销售，主要产品为粘胶长丝。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司业务规模，提高公司市场竞争实力和盈利能力。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（六）对关联交易与同业竞争的影响

　本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

　（七）股份变动对主要财务指标的影响

　本次发行股票共计268,750,000股，以2014年和2015年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：

　■

　注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；

　发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。

　发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；

　发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。

　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、主要财务数据及财务指标

　根据公司报告期经审计的财务报表，报告期内主要财务状况如下：

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　单位：万元

　■

　■

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　单位：万元

　■

　公司所处行业非流动资产占总资产的比重较高。报告期内，非流动资产占总资产的比重分别为55.99%、69.13%、68.92%和56.50%。

　（二）负债结构分析

　单位：万元

　■

　由于国内纺织行业处于历史低谷，加之2014年以前公司十多年来没有进行股权融资，公司推动产业转型升级的资金主要来自于借款，报告期内发行人负债规模逐步增长。2014年末，公司负债较2013年末下降了40.16%，主要是由于：第一，2014年3月，公司出售了河北吉藁、湖南拓普；第二，2014年11月，公司完成2013年度非公开增发后，利用募集资金归还部分银行贷款。2015年9月末，公司负债较2014年末下降27.71%，主要是由于2015年上半年公司偿还了部分负债、处置了四川天竹全部股权，合并报表范围变化所致。

　三、盈利能力分析

　（一）营业收入分析

　1、营业收入的总体情况

　报告期内，公司营业收入结构如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人主营业务收入占同期营业收入的比例均在80%以上。

　2、主营业务收入的构成分析

　单位：万元

　■

　2012年、2013年，公司主营业务收入主要来源于粘胶长丝、粘胶短纤类产品和浆粕等产品。2013年9月，公司主要负责人和部分董事会成员调整后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，全面从外埠亏损、负担较重的子公司中退出，立足于吉林省、充分利用优势资源、集中力量发展优势产品和与吉林省优势产业相关的产品。因此，2014年、2015年1-9月，发行人主营业务收入来源主要为粘胶长丝，粘胶短纤类产品和浆粕占主营业务收入比重不断下降，已不再生产粘胶短纤类产品和浆粕。

　（二）主营业务毛利率

　1、公司报告期内主要产品情况

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　2、毛利及毛利率变动分析

　由于外部经济不景气，加之公司生产设备陈旧、资产负债率较高，外埠子公司负担较大，公司面临较大经营压力，使得2012年、2013年公司主营业务毛利率下降，2013年甚至为负。2013年9月，公司主要负责人和部分董事会成员调整后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，全面从外埠亏损、负担较重的子公司中退出，完成2013年度非公开增发，使得2014年、2015年前三季度主营业务毛利率增长，经营业绩得到改善。

　四、偿债能力分析

　■

　2014年之前公司十多年没有进行股权融资，同时在市场资金面趋紧、资金成本上升的情况下，长期贷款规模受到限制。公司进行项目建设、必要局部技术改造、环保和节能减排设施建设等长期投资，所需资金部分是由流动负债筹集。这使得报告期内发行人流动比率和速动比率均低于行业平均水平。

　2012年末、2013年末，发行人资产负债率（合并）分别达到82.54%、95.70%，高于行业平均水平。主要是由于：第一，2014年前公司长期未进行股权融资，进行项目建设、必要的局部技术改造、环保和节能减排设施建设所需资金主要来自于负债；第二，受外部经济波动、国内纺织行业处于历史低谷的影响，公司出现经营亏损，使得公司净资产减少；第三，纺织行业处于历史低谷，下游企业资金较为紧张，回款时间延长，使得公司流动资金相对紧张，主要通过流动负债补充流动资金。

　2013年9月，公司主要负责人和部分董事会成员调整后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，全面从外埠亏损、负担较重的子公司中退出，立足于吉林省、充分利用优势资源、集中力量发展优势产品和与吉林省优势产业相关的产品。2014年，公司完成2013年度非公开增发，增加了流动资金、偿还了部分债务。2014年末，发行人资产负债率（合并）为69.21%，较2013年末明显改善，偿债能力提升，但尚高于同行业上市公司资产负债率。2015年9月末，公司资产负债率进一步改善。

　报告期内，发行人不断加强资金使用效率，经营活动现金流基本正常。同时，发行人是吉林市国有支柱企业并与多家银行保持良好的合作关系，信用良好。报告期内，发行人未发生债务到期未偿还的情况。

　2013年9月，公司主要负责人和部分董事会成员调整后，调整了发展战略，完成了2013年度非公开增发，增加了流动资金、偿还了部分债务，资产负债情况改善，偿债能力提升。但是，公司资产负债率尚高于同行业上市公司平均水平，不利于公司提升核心竞争力和企业发展战略的实现，需要通过股权融资进一步降低资产负债率，为公司转型升级的成功奠定坚实财务基础。

　五、资产周转能力分析

　报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：

　■

　发行人2012年、2013年和2014年应收账款周转率分别为13.30次、12.52次、9.81次呈下降趋势。这主要是由于2013年9月公司主要负责人和部分董事会成员调整以后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，营业收入下降所致。

　发行人报告期内存货周转率分别为3.08次、3.11次、2.95次和2.91次，较为稳定。这主要是由于2013年9月公司主要负责人和部分董事会成员调整以后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，重点发展优势产品，存货流转相对加快，但合并报表范围变化导致营业收入下降，抵销了存货流转相对加快的因素。

　六、现金流量分析

　报告期内，公司现金流情况如下：

　单位：万元

　■

　1、经营活动现金流量

　2012年，公司经营性现金流量净额较2011年大幅增长，主要是由于第一，客户支付的预付货款增加，同时公司结算了部分应收票据；第二，公司采购原辅材料使用的银行承兑汇票、供货方授予的信用额度等支付手段尚未到期；第三，收到金额较大的财政补贴。

　2013年，公司经营性现金流量净额较2012年大幅下降，主要是由于：第一，受国内纺织行业市场低迷影响，主要产品市场受到冲击，公司营业收入减少、综合毛利率下滑；第二，2013年公司收到的财政补贴金额较2012年下降。

　2014年、2015年1-9月经营活动现金净流量逐渐上升，主要是由于公司经营状况不断改善所致。

　2、投资活动现金流量

　报告期内，公司进行了局部技术改造、环保节能减排设施、四川天竹新厂等的长期资产投资，投资活动产生的现金流量净额随着长期资产投资规模变动而变动。

　3、筹资活动现金流量

　2012年、2013年，公司主要通过债务筹资的方式，满足长期资产购置与建设以及正常生产经营对资金的需求，因此筹资活动产生的现金流量净额较大。

　2014年11月，公司完成2013年度非公开增发，募集资金8.56亿元，在2014年末、2015年1-9月公司利用募集资金偿还了部分借款，因此筹资活动产生的现金流量净额下降。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用概况

　（一）本次募集资金情况

　公司本次发行股票268,750,000股，2016年4月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字[2016]1071号”验资报告。根据验资报告，截至2016年4月28日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币1,720,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币23,350,000元，实际募集资金净额为人民币1,696,650,000.00元，其中计入实收资本人民币268,750,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,427,900,000.00元。

　（二）本次募集资金投向

　本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：

　■

　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金投资项目基本情况

　（一）1万吨人造丝细旦化升级改造项目

　1、项目概况

　本项目总投资46,794万元，主要通过提升改造形成1万吨细旦长丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的46,790万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。截至公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

　2、投资概算

　本项目总投资46,794万元，其中建设投资43,792万元，铺底流动资金3,002万元。

　3、项目效益

　该项目建成达产后，将形成营业收入30,574万元／年，利润总额为2,738万元／年。

　（二）1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目

　1、项目概述

　本项目总投资29,626万元，建成后将形成1万吨可降解塑料级醋酸纤维素生产能力。公司拟使用本次募集资金中的29,610万元投资于该项目，本项目实施主体为公司全资子公司——凯美克。截至公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

　2、投资概算

　本项目总投资29,626万元，其中建设投资27,586万元，铺底流动资金2,040万元。

　3、项目效益

　该项目建成达产后，将形成营业收入20,513万元／年，利润总额为1,431万元／年。

　（三）3万吨高改性复合强韧丝项目

　1、项目概述

　本项目总投资95,672万元，项目建成后将形成3万吨高改性复合强韧丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的95,600万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。截至公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。

　2、投资概算

　本项目总投资95,672万元，其中建设投资91,186万元，铺底流动资金4,486万元。

　3、项目效益

　该项目建成达产后，将形成营业收入64,103万元／年，利润总额为7,754万元／年。

　三、募集资金专项存储相关措施

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　募集资金具体存储情况如下：

　■

　第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”

　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师北京市铭达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“（一）发行人本次发行已获得必要的授权和批准；

　（二）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，真实、有效；

　（三）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法、有效；

　（四）本次发行缴款及验资合法、合规；

　（五）发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；

　（六）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。”

　第七节 新增股份的数量及上市流通安排

　本次发行新增268,750,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月16日。

　本次发行中，化纤集团和福润德的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年5月17日，其他特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年5月17日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月16日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　1、吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之上市申请书；

　2、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐协议；

　3、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐代表人声明与承诺；

　4、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之上市保荐书；

　5、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书和尽职调查报告；

　6、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告。

　7、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

　9、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11．投资者出具的股份限售承诺；

　二、备查文件的查阅

　（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00

　（二）查阅地点：

　吉林化纤股份有限公司

　办公地址：吉林省吉林市九站街516－1号

　电话：0432-63502452

　传真：0432-63502329

　联系人：徐建国

　吉林化纤股份有限公司

　2016年5月12日