于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2015年，公司实现归属于母公司股东的净利润9,065万元，而若将本次发行募集资金中的60,000万元资金用于偿还金融机构贷款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力得到显著提升。

　本公司与同行业上市公司有息负债比率、财务费用占营业收入比例对比

　■

　数据来源：上市公司定期报告

　注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券，有息负债比率=有息负债/负债合计

　（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

　由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。

　（三）补充流动资金

　1、项目概况

　本次非公开发行剩余募集资金52,500万元扣除本次发行费用后净额将用于补充公司流动资金。

　2、补充流动资金的必要性分析

　我国能源资源与需求逆向分布特点明显，新能源消纳问题严重，西部地区新能源发电的外送能力极为有限。随着2014年国家能源局发布12条特高压“治霾通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，特高压电网建设将迎来黄金时期，而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。

　从2013年开始，公司以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业资产，依靠公司在研发、技术等方面的核心竞争力，重新建立起公司在变压器生产制造领域的优势，业绩持续回升。

　目前，公司作为国内特高压输变电装备制造的领先企业之一，未来业务增长前景可观，但公司的业务拓展、产能扩张、产业结构优化以及生产运营效率的提高均需要充足的流动资金支持。截至2016年3月31日，公司流动比率和速动比率分别为0.97和0.76，低于同行业可比公司平均水平（证监会行业“C38电气机械和器材制造业”分类下193家上市公司的算术平均流动比率和速动比率分别为2.59和2.11），公司面临的流动性风险较高。本次发行将为公司补充现金流，缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，有助于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，推动公司输变电业务的做大做强。

　（四）本次募集资金使用的可行性分析

　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　在募集资金管理方面，公司于2013年修订了《募集资金管理制度》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

　本次发行完成后，云变电气资产将注入保变电气，本公司可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善业务结构，同时实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。

　（二）《公司章程》的修订

　本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

　除前述外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》的计划。

　（三）股东结构的变化情况

　本次发行前，兵装集团直接持有公司513,616,161股股份，直接持股比例33.47%，通过其全资子公司天威集团间接持有公司352,280,640股股份，间接持股比例22.96%，兵装集团总计持有公司56.42%的股份，为本公司控股股东。

　本次发行完成后，按照266,808,520股的股份发行数量计算，兵装集团直接持有公司股份比例将上升至38.92%，间接持股比例将下降至21.23%，兵装集团对公司的合计持股比例将提高至60.15%，兵装集团仍为本公司的控股股东。

　■

　（四）高管人员结构的变化情况

　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　（五）业务结构的变化情况

　本次发行后，公司的总体业务结构除由于云变电气资产注入新增铁道牵引变压器研发制造业务外，不会发生其他重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率水平明显降低。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将在一定程度上得到改善。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，本公司的总股本和净资产将会增加。预计本次募投项目实施后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。即使短期内出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还金融机构贷款及补充流动资金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本公司债务到期偿付及日常营运资金需求增加所带来的现金流压力。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。

　同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。

　四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年末，公司合并口径资产负债率为93.60%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　第七节 本次发行相关的风险说明

　投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　一、宏观经济波动风险

　公司产品主要用于电力行业，而电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关。目前，国内外经济企稳的趋势仍不明显，若未来经济增速放慢或出现衰退，则可能出现电力消费增速放缓、产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。

　二、募集资金运用风险

　本次募集资金在扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用于发展主营业务，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。

　三、净资产收益率下降风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，本公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

　四、经营管理风险

　本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现较快扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　五、审批风险

　本次发行尚需履行国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等程序，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　六、股票价格波动的风险

　本次非公开发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。

　第八节 公司利润分配情况及未来分红规划

　一、利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司2015年第二次临时股东大会于2015年2月16日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）公司利润分配政策的基本原则为：

　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）公司利润分配政策的形式：

　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。

　（三）公司现金分红的具体条件和比例：

　在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。

　上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元人民币以上的。

　（四）公司利润分配的时间间隔：

　公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

　（五）公司发放股票股利的具体条件：

　在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

　股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

　（六）公司差异化的现金分红政策：

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　（七）公司利润分配的审议程序：

　1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（八）公司利润分配方案的实施：

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（九）公司利润分配政策的变更：

　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（十）利润分配政策的披露：

　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　1、2013年利润分配情况

　根据公司于2014年4月2日召开的2013年度股东大会决议，公司2013年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　2、2014年利润分配情况

　根据公司于2015年4月2日召开的2014年年度股东大会决议，公司2014年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　3、2015年利润分配情况

　根据公司于2016年4月22日召开的第六届董事会第十八次会议决议，公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　2013年、2014年及2015年末，公司未分配利润分别为-488,131.90万元、-481,553.16万元和-472,488.05万元。

　三、未来三年股东回报规划

　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，2016年5月12日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，根据相关法律法规和《公司章程》等的规定，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>》的议案。该议案尚待公司股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司存在股东违规占用资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　（二）利润分配方式

　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。

　（三）利润分配的期间间隔和比例

　1、公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

　2、公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。

　（四）利润分配的具体条件

　1、现金分红的条件

　（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大资金支出安排的发生。

　上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元人民币以上的。

　未来三年（2016年-2018年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　2、分配股票股利的具体条件

　在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

　股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

　（五）利润分配的决策机制和程序

　1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（六）利润分配政策的调整

　公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　第九节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算假设及前提条件

　1、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。本次非公开发行价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%确定，即6.00元/股。

　2、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过160,085.11万元，发行股票数量预计不超过266,808,520股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。

　3、本次发行方案预计将于2016年10月实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　4、本次募集资金中60,000万元用于偿还金融机构贷款，假设按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，由于公司在2015年末尚有未弥补亏损，2016年发行后公司归属于上市公司股东的净利润将较发行前增加2,610万元。

　5、除上述财务费用减少以及标的资产云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）79.97%的股份进入公司后的影响之外，本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。

　6、根据公司披露的2015年度报告，公司2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为9,065.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-67,355.83万元。发行人2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：

　假设一： 2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现盈亏平衡，即为0.00万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,610万元；

　假设二：公司业务稳步增长，预计2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,500万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,110万元；

　假设三：公司经营有较明显改善，2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,000万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,610万元。

　上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015年度、2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　7、公司2013年度和2014年度均未进行利润分配和现金分红。2015年末，公司可供股东分配的利润为-472,488.05万元，根据2016年4月22日公司第六届董事会第十八次会议决议，公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对主要财务指标的影响测算

　基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

　■

　注：

　（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；

　（2）本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；

　（3）本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　（4）本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　（5）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　（6）本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均高于2015年数值，主要是因为公司经营状况改善、云变电气资产注入以及募集资金偿还贷款大幅节省财务费用，使得公司扣除非经常性损益后的净利润显著提升。本次非公开发行结束、募集资金到位后，预计公司的经营效率和盈利能力将得到提升，因此公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。但是，由于公司主营业务受宏观经济、行业政策等因素的影响较大，且公司自身依然面临一定的财务和经营风险，故短期内公司的盈利状况尚存一定的不确定性，仍然存在2016年净利润水平下降的风险。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。但公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现，故短期内公司的盈利状况尚存一定的不确定性，仍然存在2016年净利润水平下降的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）改善资本结构，降低财务风险

　由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013年末，公司资产负债率上升至97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至2016年一季度末，保变电气的净资产规模为5.26亿元，资产负债率高达93.97%，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。

　保变电气近年资产负债率情况

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　注：2016年一季度数据未经审计

　本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，截至2016年3月31日公司合并报表口径的净资产预计将提高到20.09亿元，较发行前增长282.05%，资产负债率预计将下降至80.46%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

　（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平

　公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年一季度末，公司有息负债合计54.59亿元，占总负债比率66.57%，其中一半以上为短期借款，金额达36.44亿元。目前，公司财务费用率高达7.00%，远高于行业平均值，极大地影响了公司的利润水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力将得到显著提升。

　（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求

　自2013年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。

　综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，也满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。

　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道牵引变压器研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势，并在相关领域拥有较强的人员、技术及市场储备。本次收购云变电气股权，将实现双方优势互补，迅速获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的输变电业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输变电领域的综合竞争能力。

　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务

　自2013年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家1,000兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值高的220千伏、500千伏、750千伏以及1,000千伏级别变压器为主。公司2014年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

　根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对本公司的职务消费行为进行约束；

　3、不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、以拟公布的本公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司

　二〇一六年五月