（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

　5、终止条件

　下列情况发生，协议终止：

　（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

　（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

　（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

　（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　6、违约责任

　协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

　（二）2016年5月12日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　1、认购金额和数量

　上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值47,585.11万元及本次非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过54,516,500股、24,792,020股。最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

　2、认购及支付方式

　认购方以所持云变电气合计79.97%的股份认购公司本次非公开发行股票。

　3、限售期

　本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、生效条件

　协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；

　（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

　（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案；

　（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

　5、终止条件

　下列情况发生，协议终止：

　（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

　（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

　（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

　（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　6、违约责任

　协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

　（三）2016年5月12日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的资产购买协议》，协议的主要内容如下：

　1、交易定价

　目标公司云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

　2、交易对价的支付

　公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别发行54,516,500股、24,792,020股股份，用于收购上海长威、南方资产所持目标公司共计79.97%的股份。

　3、过渡期损益和未分配利润

　过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由认购方以现金方式补足目标公司79.97%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。

　公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　六、关联交易对公司的影响

　兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

　公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。

　七、独立董事事前认可意见

　1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司第六届董事会第二十一次会议进行审议。关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。

　八、独立董事意见

　1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估并报有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。

　4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。

　九、董事审议表决情况

　公司第六届董事会第二十一次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

　公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　十、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

　5、《附条件生效的股份认购协议》；

　6、《附条件生效的资产购买协议》。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2016年5月12日

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-037

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　关于公司与认购对象签署

　《附条件生效的股份认购协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、协议签署情况

　2016年5月12日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，根据本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行A股股票不超过过266,808,520股，募集资金总额不超过人民币160,085.11万元，中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟认购公司非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与3名认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》。

　二、发行对象的基本情况

　（一）中国兵器装备集团公司

　中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年3月31日，兵装集团总资产4,010.99亿元，净资产为1,333.97亿元（以上数据未经审计）。

　（二）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

　上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年3月9日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

　截至2016年3月31日，上海长威的总资产13.07亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。

　（三）南方工业资产管理有限责任公司

　南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年3月31日，南方资产的总资产92.98亿元，净资产46.11万元（以上数据未经审计）。

　三、协议主要内容

　（一）2016年5月12日，公司与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　1、认购金额和数量

　兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，按照6.00元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过18,750万股。

　2、认购及支付方式

　兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

　3、限售期

　兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、生效条件

　协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；

　（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

　（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

　5、终止条件

　下列情况发生，协议终止：

　（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

　（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

　（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

　（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　6、违约责任

　协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

　（二）2016年5月12日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　1、认购金额和数量

　上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值47,585.11万元及本次非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过54,516,500股、24,792,020股。最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

　2、认购及支付方式

　认购方以所持云变电气合计79.97%的股份认购公司本次非公开发行股票。

　3、限售期

　本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、生效条件

　协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；

　（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

　（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案；

　（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

　5、终止条件

　下列情况发生，协议终止：

　（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；

　（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；

　（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；

　（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　6、违约责任

　协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2016年5月12日

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-038

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　公司签订《附条件生效的资产购买协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、协议签署情况

　2016年5月12日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产认购事宜，公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）分别签署《附条件生效的资产购买协议》。

　二、协议对方的基本情况

　（一）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

　上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年3月9日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

　截至2016年3月31日，上海长威的总资产13.07亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。

　（二）南方工业资产管理有限责任公司

　南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年3月31日，南方资产的总资产92.98亿元，净资产46.11万元（以上数据未经审计）。

　三、收购标的资产目的和对公司的影响

　上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元。 云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。

　四、协议主要内容

　1、交易定价

　目标公司云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。

　2、交易对价的支付

　公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别发行54,516,500股、24,792,020股股份，用于收购上海长威、南方资产所持目标公司共计79.97%的股份。

　3、过渡期损益和未分配利润

　过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由认购方以现金方式补足目标公司79.97%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。

　公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2016年5月12日

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-039

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会对前次募集资金截止2016年3月31日的使用情况进行了全面检查，具体报告如下：

　一、前次募集资金的募集及存放情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）161,616,161股，发行价格为每股4.95元。截止2014年12月30日，本公司实际已向中国兵器装备集团公司非公开发行人民币普通股（A股）161,616,161股，募集资金总额799,999,996.95元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用8,991,509.43元后，实际募集资金净额为人民币791,008,487.52元。募集资金已于2014年12月26日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第1-00086文号的验资报告。

　2014年度，募集资金投入使用金额合计791,008,487.52元，均系直接补充流动资金。2014年12月31日，本公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行0409003829300057630账户、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行13001665608050519557账户，余额均为0。

　二、前次募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的通知》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2013年12月5日经本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并于2013年12月23日经公司2013年第五次临时股东大会审议通过。同时，公司已与保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行和中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行于2014年12月26日共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），由本公司在该等银行开设了二个专户存储募集资金。

　根据协议规定，本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权招商证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　三、前次募集资金的实际使用情况

　截至2016年3月31日止，本公司已使用前次募集资金791,008,487.52元，均系直接补充流动资金，前次募集资金已使用完毕。

　前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附表1。

　四、本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　前次募集资金实际使用情况与本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2016年5月12日

　附表1：

　前次募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　1、募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

　2、前次募集资金实际投资项目无变更的情况。

　证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-040

　债券代码：122083 债券简称：11天威债

　保定天威保变电气股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及

　填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析及公司采取的填补措施如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算假设及前提条件

　1、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。本次非公开发行价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%确定，即6.00元/股。

　2、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过160,085.11万元，发行股票数量预计不超过266,808,520股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。

　3、本次发行方案预计将于2016年10月实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　4、本次募集资金中60,000万元用于偿还金融机构贷款，假设按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，由于公司在2015年末尚有未弥补亏损，2016年发行后公司归属于上市公司股东的净利润将较发行前增加2,610万元。

　5、除上述财务费用减少以及标的资产云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）79.97%的股份进入公司后的影响之外，本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。

　6、根据公司披露的2015年度报告，公司2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为9,065.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-67,355.83万元。发行人2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：

　假设一： 2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现盈亏平衡，即为0.00万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,610万元；

　假设二：公司业务稳步增长，预计2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,500万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,110万元；

　假设三：公司经营有较明显改善，2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,000万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,610万元。

　上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015年度、2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　7、公司2013年度和2014年度均未进行利润分配和现金分红。2015年末，公司可供股东分配的利润为-472,488.05万元，根据2016年4月22日公司第六届董事会第十八次会议决议，公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对主要财务指标的影响测算

　基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

　■

　注：

　（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；

　（2）本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；

　（3）本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　（4）本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　（5）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　（6）本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均高于2015年数值，主要是因为公司经营状况改善、云变电气资产注入以及募集资金偿还贷款大幅节省财务费用，使得公司扣除非经常性损益后的净利润显著提升。本次非公开发行结束、募集资金到位后，预计公司的经营效率和盈利能力将得到提升，因此公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。但是，由于公司主营业务受宏观经济、行业政策等因素的影响较大，且公司自身依然面临一定的财务和经营风险，故短期内公司的盈利状况尚存一定的不确定性，仍然存在2016年净利润水平下降的风险。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。但公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现，故短期内公司的盈利状况尚存一定的不确定性，仍然存在2016年净利润水平下降的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）改善资本结构，降低财务风险

　由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013年末，公司资产负债率上升至97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至2016年一季度末，保变电气的净资产规模为5.26亿元，资产负债率高达93.97%，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。

　保变电气近年资产负债率情况

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　注：2016年一季度数据未经审计

　本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，截至2016年3月31日公司合并报表口径的净资产预计将提高到20.09亿元，较发行前增长282.05%，资产负债率预计将下降至80.46%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

　（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平

　公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年一季度末，公司有息负债合计54.59亿元，占总负债比率66.57%，其中一半以上为短期借款，金额达36.44亿元。目前，公司财务费用率高达7.00%，远高于行业平均值，极大地影响了公司的利润水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力将得到显著提升。

　（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求

　自2013年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。

　综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，也满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。

　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道牵引变压器研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势，并在相关领域拥有较强的人员、技术及市场储备。本次收购云变电气股权，将实现双方优势互补，迅速获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的输变电业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输变电领域的综合竞争能力。

　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务

　自2013年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家1,000兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值高的220千伏、500千伏、750千伏以及1,000千伏级别变压器为主。公司2014年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

　根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对本公司的职务消费行为进行约束；

　3、不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、以拟公布的本公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　特此公告。

　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　2016年5月12日