已成为以产业投资、证券金融投资、资产经营三大业务体系为支撑的综合性资产管理公司。

　（四）最近一年及一期的简要财务数据

　南方资产最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：亿元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：亿元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：亿元

　■

　（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

　截至本预案出具之日，南方资产及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行前，公司与南方资产及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。此外，由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次向南方资产非公开发行股票构成关联交易。

　本次发行完成后，公司与南方资产及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

　（七）本次发行预案披露前24个月内，南方资产及其关联方与公司之间的重大交易情况

　南方资产与本公司为兵装集团同一控制下的关联方，公司与南方资产及其关联方之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与南方资产及其关联方之间未发生其它重大关联交易。

　第三节 标的资产的基本情况

　一、云变电气基本情况

　（一）概况

　公司名称：云南变压器电气股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区昌源路71号

　法定代表人：李淑芳

　注册资本：100,413,641元

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　成立日期：1999年1月23日

　经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站，电线电缆及相关技术，变压器修理；电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务

　（二）主营业务

　云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。

　（三）股权及控制关系

　1、股权结构

　云变电气的股权结构如下图所示：

　■

　注1：其他法人股东分别为上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）占比2.16%；浙江思翔贸易有限公司占比1.66%；上海盛万投资有限公司占比1.16%；昆明电缆集团股份有限公司占比0.61%

　注2：自然人股东合计9人持股比例为14.45%

　2、原高管人员安排

　本次发行完成后，云变电气高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

　（四）资产权属及对外担保、负债情况

　1、资产权属

　截至2016年3月31日，云变电气的主要资产为货币资金、应收账款、固定资产及存货。上述主要资产由云变电气合法取得，权属无争议。

　2、对外担保

　截至2016年3月31日，除为子公司昆明赛格迈电气有限公司《授信额度协议》（2015年西业授信字007号）项下债务提供2,200万元最高额保证担保，及《综合授信协议》（CEB-KM-1-12-99-2015-012）项下债务提供642.72万元最高额保证担保外，云变电气无其他对外担保。

　3、负债情况

　截至2016年3月31日，云变电气的负债情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2016年3月31日，云变电气的主要负债包括短期借款、应付账款、应付票据、预收款项及专项应付款等。

　（五）主要财务数据及财务指标

　云变电气最近三年及一期（未经审计）的主要财务数据及财务指标如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　注：上述财务指标的具体计算公式如下：

　销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）*2

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　二、标的资产的评估及作价

　截至本预案出具之日，针对云变电气79.97%股份的相关审计、评估工作正在进行中，云变电气79.97%股份的预评估值为47,585.11元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　第四节 附条件生效的股份认购协议和资产购买协议的内容摘要

　一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》

　（一）合同主体和签订时间

　本协议由下列双方于2016年5月12日在中国河北省保定市签署：

　甲方：中国兵器装备集团公司

　乙方：保定天威保变电气股份有限公司

　（二）认购数量、认购价格和认购方式

　乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过18,750万股，若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为6.00元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　甲方以现金方式认购。

　（三）股款的支付方式

　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

　（四）股份交割

　在甲方依据本协议的约定全部支付认购价款后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。

　（五）限售期

　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（六）合同生效条件和生效时间

　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：

　1、 乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票的方案；

　2、 国务院国资委批准本次非公开发行股票的方案；

　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　（六）违约责任

　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　二、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的股份认购协议》

　（一）合同主体和签订时间

　本协议由下列双方于2016年5月12日在中国河北省保定市签署：

　甲方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

　乙方：保定天威保变电气股份有限公司

　（二）认购数量、认购价格和认购方式

　按照云变电气以2016年3月31日为评估基准日的预估值5.95亿元计算（云变电气的具体估值、交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告所确认的评估值为基础确定），乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过54,516,500股，若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为6.00元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　甲方以所持云变电气54.97%的股份认购乙方本次非公开发行股票。

　（三）股份交割及相关事项

　在本协议的生效条件均获得满足之后20个工作日内，甲方应将所持云变电气54.97%的股份转让过户至乙方名下。

　在甲方依据本协议的约定将所持云变电气54.97%的股份转让过户至乙方名下后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。

　本协议与甲乙双方就本次非公开发行股票所涉收购资产签署的相关资产收购协议不可分割，互为生效条件。

　（四）限售期

　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期内，甲方及其基金管理人不得配合、允许或同意甲方或甲方投资人转让、质押或以其他任何方式处分其直接、间接持有的本次非公开发行认购股份。

　（五）合同生效条件和生效时间

　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：

　1、 乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；

　2、 乙方本次非发行相关事宜获得国务院国资委的批准；

　3、 云变电气资产评估结果已经国务院国资委备案；

　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　（六）违约责任

　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　三、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的资产购买协议》

　（一）合同主体和签订时间

　本协议由下列双方于2016年5月12日在中国河北省保定市签署：

　甲方：保定天威保变电气股份有限公司

　乙方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

　（二）标的资产

　本协议项下的标的资产为乙方所持目标公司54.97%的股份。

　（三）购买标的资产

　双方同意，本次交易标的资产的作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为基础确定。目标公司100%股份于评估基准日（2016年3月31日）的预估值为59,500.85万元，以此为基础，经双方协商确定，本协议项下标的资产的交易价格为32,709.90万元。双方同意根据本协议规定的条件和条款，由甲方以非公开发行股份方式向乙方购买标的资产。

　（四）交易对价的支付

　甲方本次非发行的发行价格为6.00元/股，根据甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的甲方股票交易均价的90%确定。

　按照本次标的资产的交易价格32,709.90万元计算，甲方本次向乙方非公开发行股票数量不超过54,516,500股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据乙方标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（五）交易的实施和完成

　双方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起20个工作日内实施完毕。自交割日起，甲方即成为标的资产之合法所有者，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。标的资产交割的相关手续由目标公司负责办理，甲方、乙方应提供必要的协助。

　双方应在交割日后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增股份的发行、登记手续等。本次发行完成后，甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙方申请办理新增股份的登记及上市事宜。乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由乙方享有和承担。

　（六）限售期

　自本次发行结束之日起36个月内不转让其因本次交易获得的甲方股份。乙方基于本次交易所取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　乙方因本次交易取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。

　（七）债权债务的处理和员工安置

　本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，本次交易不涉及债权债务的处理，原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

　本次交易完成不涉及职工安置问题，原由目标公司及其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司及子公司的劳动关系保持不变。

　（八）过渡期损益和未分配利润安排

　过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由乙方向甲方以现金方式补足目标公司25%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。

　登记日后，为兼顾新老股东的利益，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（九）本次交易完成后目标公司的治理架构

　本次收购完成后，目标公司董事会的过半数董事由甲方提名并由目标公司股东大会选举产生。

　本次收购完成后，目标公司的财务总监将由甲方提名并由目标公司董事会聘任。

　（十）生效

　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效，下述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日：

　1、 协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

　2、 甲方董事会、股东大会批准本次交易；

　3、 乙方完成本次交易所须履行的内部审议和批准程序；

　4、 目标公司资产评估结果经国务院国资委备案；

　5、 国务院国资委核准甲方本次非公开发行；

　6、 中国证监会核准本次交易。

　（十一）违约责任

　本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的有关义务或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均负有违约责任的，双方按各自责任大小承担相应的损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介机构服务费用、税费及守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。

　四、保变电气与南方资产签署的《附条件生效的股份认购协议》

　（一）合同主体和签订时间

　本协议由下列双方于2016年5月12日在中国河北省保定市签署：

　甲方：南方工业资产管理有限责任公司

　乙方：保定天威保变电气股份有限公司

　（二）认购数量、认购价格和认购方式

　按照云变电气以2016年3月31日为评估基准日的预估值5.95亿元计算（云变电气的具体估值、交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告所确认的评估值为基础确定），乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过24,792,020股，若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为6.00元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　甲方以所持云变电气25%的股份认购乙方本次非公开发行股票。

　（三）股份交割及相关事项

　在本协议的生效条件均获得满足之后20个工作日内，甲方应将所持云变电气25%的股份转让过户至乙方名下。

　在甲方依据本协议的约定将所持云变电气25%的股份转让过户至乙方名下后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。

　本协议与甲乙双方就本次非公开发行股票所涉收购资产签署的相关资产收购协议不可分割，互为生效条件。

　（四）限售期

　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（五）合同生效条件和生效时间

　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：

　1、 乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票的方案；

　1、 国务院国资委批准本次非公开发行股票的方案；

　2、 云变电气资产评估结果已经国务院国资委备案；

　4、中国证监会核准本次非公开发行。

　（六）违约责任

　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　五、保变电气与南方资产签署的《附条件生效的资产购买协议》

　（一）合同主体和签订时间

　本协议由下列双方于2016年5月12日在中国河北省保定市签署：

　甲方：保定天威保变电气股份有限公司

　乙方：南方工业资产管理有限责任公司

　（二）标的资产

　本协议项下的标的资产为乙方所持目标公司25%的股份。

　（三）购买标的资产

　双方同意，本次交易标的资产的作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为基础确定。目标公司100%股份于评估基准日（2016年3月31日）的预估值为59,500.85万元，以此为基础，经双方协商确定，本协议项下标的资产的交易价格为14,875.21万元。双方同意根据本协议规定的条件和条款，由甲方以非公开发行股份方式向乙方购买标的资产。

　（四）交易对价的支付

　甲方本次非发行的发行价格为6.00元/股，根据甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的甲方股票交易均价的90%确定。

　按照本次标的资产的交易价格14,875.21万元计算，甲方本次向乙方非公开发行股票数量不超过24,792,020股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据乙方标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（五）交易的实施和完成

　双方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起20个工作日内实施完毕。自交割日起，甲方即成为标的资产之合法所有者，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。标的资产交割的相关手续由目标公司负责办理，甲方应提供必要的协助。

　双方应在交割日后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增股份的发行、登记手续等。本次发行完成后，甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙方申请办理新增股份的登记及上市事宜。乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由乙方享有和承担。

　（六）限售期

　自本次发行结束之日起36个月内不转让其因本次交易获得的甲方股份。乙方基于本次交易所取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　乙方因本次交易取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。

　（七）债权债务的处理和员工安置

　本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，本次交易不涉及债权债务的处理，原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

　本次交易完成不涉及职工安置问题，原由目标公司及其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司及子公司的劳动关系保持不变。

　（八）过渡期损益和未分配利润安排

　过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由乙方向甲方以现金方式补足目标公司25%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。

　登记日后，为兼顾新老股东的利益，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（九）本次交易完成后目标公司的治理架构

　本次收购完成后，目标公司董事会的过半数董事由甲方提名并由目标公司股东大会选举产生。

　本次收购完成后，目标公司的财务总监将由甲方提名并由目标公司董事会聘任。

　（十）生效

　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效，下述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日：

　1、 协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

　2、 甲方董事会、股东大会批准本次交易；

　3、 乙方完成本次交易所须履行的内部审议和批准程序；

　4、 目标公司资产评估结果经国务院国资委备案；

　5、 国务院国资委核准甲方本次非公开发行；

　6、 中国证监会核准本次交易。

　（十一）违约责任

　本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的有关义务或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均负有违约责任的，双方按各自责任大小承担相应的损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介机构服务费用、税费及守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。

　第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次发行规模不超过160,085.11万元，其中，兵装集团将以现金方式参与认购；上海长威和南方资产将以其分别持有的云变电气54.97%和25%的股份参与认购，标的资产的预估值为47,585.11万元，最终交易价格将以评估基准日具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。本次发行可募集的现金为112,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60,000万元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

　本次非公开发行募集资金具体投向如下：

　■

　注：上海长威认购的股份数量=云变电气54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南方资产认购的股份数量=云变电气25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算，不足1股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付。

　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　（一）收购云变电气79.97%的股份

　1、云变电气基本情况

　关于云变电气的基本情况详见“第三节 标的资产基本情况”之“一、云变电气基本情况”部分。

　2、标的资产的评估及作价

　关于标的资产的评估及作价详见“第三节 标的资产基本情况”之“二、标的资产的评估及作价”部分。

　3、项目必要性分析

　（1）解决与关联方的同业竞争及关联交易问题

　目前，兵装集团实际控制的云变电气与本公司之间存在一定程度的同业竞争，且报告期内存在一定金额的关联交易，本次发行完成后，云变电气成为本公司的控股子公司，上述问题将得以消除。

　（2）整合产业资源，促进公司输变电主业发展

　未来几年，公司将坚持“聚焦输变电主业，剥离非主业资产”的战略发展方向，抓住输变电行业的发展契机，以聚焦资源和深化改革为核心，在市场挖潜、产能扩大、结构优化、管理提升、技术创新和降本增效等方面积极推进。云变电气在电气化铁道牵引变压器领域拥有领先的技术和市场份额，本次交易完成后，公司将获得云变电气在铁道牵引变压器领域的核心优势，实现相关业务板块间的资源整合与协同，提高公司盈利能力和综合竞争实力。

　（二）偿还金融机构贷款

　1、项目概况

　本次非公开发行募集资金中，拟使用60,000万元偿还金融机构贷款。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

　2、偿还金融机构贷款的必要性分析

　（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

　截至2016年3月31日，公司净资产为5.26亿元，资产负债率高达93.97%。与同行业上市公司对比，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。

　本公司与同行业可比上市公司资产规模及资产负债率对比

　单位：亿元

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　数据来源：上市公司定期报告

　本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，截至2016年3月31日公司合并报表口径的净资产预计将提高到20.09亿元，较发行前增长282.05%，资产负债率预计将下降至80.46%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

　（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平

　公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年3月31日，公司有息负债合计54.59亿元，占总负债比率66.57%，其中一半以上为短期借款，金额达36.44亿元。

　由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远高

　(下转A35版)