本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年5月9日收到深圳证券交易所《关于对骅威科技股份有限公司终止重大资产重组事项的关注函》（中小板关注函【2016】第 88 号）。收到该函后，公司高度重视，根据相关法律、法规的规定，实施了必要的核查程序，对有关问题逐项进行了落实和说明，现就关注函所提及问题做出书面说明并公告如下：

　问题1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

　回复：

　1、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：

　（1）2015年12月30日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其相关议案，并于2015年12月31日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

　（2）基于掌娱天下的经营情况及2016年度业绩承诺作为依据，公司管理层与并购标的方协商确定将草案审计基准日和评估基准日定于2016年3月31日，以便进一步观察掌娱天下原计划2016年1月和3月上线的游戏运营情况和一季度业绩情况，从而进一步判断掌娱天下转型及承诺业绩的实现情况。

　（3）2016年3月底各方中介进场调查，经过一段时间调查后，截止2016年4月上旬初步调查后发现原计划1月份上线的《疾风剑魂》运营流水基本上符合预期，但原计划与3月底上线的另外两款产品均未上线运营，进一步调查发现原计划5月和6月上线的产品也因为政策因素等影响致上线时间将进一步推迟。

　（4）2016年4月，公司结合上述尽职调查情况在标的公司现场进行了充分的沟通，参加人员有：公司总经理、董事会秘书、公司副总经理及证券部人员、独立财务顾问项目负责人、审计机构项目成员、律师事务所项目负责人、评估机构项目负责人。会上，经多方反复论证，认为掌娱天下的游戏产品由于版号取得时间晚于预期和市场变化等影响，造成产品原计划上线时间推迟，并结合一季度业绩实现情况，公司认为掌娱天下完成2016年度承诺业绩具有较大的不确定性；另外，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的有关规定和本次收购标的掌娱天下和有乐通的预估值等情况，终止收购掌娱天下将导致本次重组方案调整，继续收购有乐通需要重新履行相关程序，并且重新协商相关条款，未来存在较大的不确定性。经审慎考虑，为切实保护全体股东和上市公司的整体利益，总经理郭祥彬提议终止筹划本次重大资产重组事项。

　（5）上市公司及时委派董事会秘书刘先知和副总经理陈勃等人与标的公司及交易对方进行了沟通，明确告知交易终止的原因及继续推进可能引起的重大风险，公司决定终止本次重大资产重组事项，各标的资产负责人也明确表示同意。随后，上市公司与交易标的及交易对方签署了终止本次重组的补充协议。

　（6）2016年4月29日，公司公司第三届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了本次终止重大资产重组的相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见；4月30日，公司在指定媒体发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》。

　2、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。

　（1）2015年8月28日，公司因筹划重大事项，申请开市起停牌。公司董事会安排董事会秘书刘先知、副总经理陈勃，负责协调中介机构与标的公司进行尽职调查工作，并要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

　（2）公司聘请了独立财务顾问东海证券股份有限公司、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、律师事务所国浩律师（广州）事务所等相关中介机构，组成工作组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公告。

　(3)经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

　综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

　问题2、你公司在2016年1月14日的重组问询函回复中称掌娱天下的业绩承诺具有合理性，请你公司结合问询函回复情况补充披露与交易对方决定终止本次重组的具体原因、合理性和合规性，并请独立财务顾问就此发表专业意见。

　回复：

　根据2016年1月14日重组问询函的回复，掌娱天下承诺业绩主要是基于游戏行业高速的发展阶段、掌娱天下拥有丰富的游戏产品储备、与平台运营商及发行代理商良好的合作关系等情况做出的。

　目前，游戏行业发展情况整体上没有发生根本变化，掌娱天下与平台运营商及发行代理商依然保持着良好的合作关系。截止问询函回复意见出具日，掌娱天下主要游戏计划上线情况如下：

　■

　截止2016年1月14日问询函回复公告日，按照掌娱天下上述游戏产品中的计划上线时间，《疾风剑魂》已按原计划上线并运营且运营情况基本符合预期；鉴于已上线游戏《疾风剑魂》的运行情况和游戏行业高速的发展的情况，公司继续推进本次重大资产重组事项。

　掌娱天下自2015年下半年确立了“影游互动、深耕细作、专注精品”的游戏研发和运营战，转型成功将会成为一家优秀的游戏研发与运营公司，同时与上市公司具有较强的业务协同效应。

　根据掌娱天下经营战略转型后的发展战略，掌娱天下预计包括2016年在内的业绩承诺期内将精简游戏产品数量，通过运营精品游戏，提高游戏产品运营流水实现业绩承诺，并预计2016年业绩完成主要靠2016年1月上线的《疾风剑魂》和《云中歌》以及2016年3月、5月和6月上线的其他三款产品完成业绩承诺。截至重组预案签署日（2015年12月29日）和问询函回复意见签署日，上述游戏产品上线或计划上线时间与原计划不存在重大差异，中介机构尽职调查后未发行异常。

　鉴于草案审计基准日和评估基准日定为2016年3月31日。独立财务顾问预2016年3月底进行草案阶段的尽职调查工作，经过一段时间调查后，截止2016年4月上旬初步调查后发现《疾风剑魂》运营流水基本上符合预期，但原计划3月上线的游戏产品均未上线运营，进一步询问掌娱天下管理层，发现原计划5月和6月上线的产品也因为政策因素等影响预计上线时间将进一步推迟。

　通过进一步调查，造成游戏产品上线推迟的原因除了近期网络游戏市场火热，造成运营平台审核游戏时间较长，游戏上线排期顺应增加；主要原因为广电总局和工信部2016年2月份发布的自3月10日正式实施的《网络出版服务管理规定》，该政策规定“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”。网络游戏上网前审核收紧也进一步造成大量的游戏产品提交相关部门审核审批，造成游戏版号取得时间延长，引起计划上线的游戏推迟。

　因此，本次终止重组的原因很大程度上是由于政策因素和市场环境的变化，致使收购标的掌娱天下2016年原计划上线游戏中部分游戏版号取得晚于预期和平台审核游戏周期增加，造成部分游戏原计划上线时间推迟，引起掌娱天下2016年第一季度业绩不及预期且预计掌娱天下2016年承诺业绩的完成存在较大的不确定性，上市公司基于谨慎性原则和对本次交易各方及中小投资者负责的精神，双方友好协商，终止收购掌娱天下。

　独立财务顾问认为：上市公司终止本次重组系为保护上市公司和广大投资者利益，从收购标的的实际情况和继续推进收购的不确定性出发做出的，本次重组终止是根据重大资产重组的相关监管规定和要求，终止原因合理。

　问题3、请说明2016年1月14日至2016年4月26日期间，你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

　回复：

　公司严格遵守相关信息保密规定，严格限制内幕知情人范围。

　经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票交易查询，在2016年1月14日至2016年4月26日期间，本公司董事、监事、高级管理人员、5% 以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况如下：

　■

　除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖公司股票的情况。

　付强为公司全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司总经理，未参与公司重大资产重组的相关事宜。付强已出具说明，确认本人或其近亲属未参与公司本次重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项，其卖出公司股票时并未获悉关于公司本次重大资产重组事宜的任何内幕消息，上述行为是基于个人资金需求和市场判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形。

　问题4、请你公司对与本次重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

　回复：

　1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

　2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务（征求意见稿）》履行信息披露义务，根据工作计划和进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展情况，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险；并于 2015 年 11月 18 日召开第三届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》，于 2015 年 12 月 7 日召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过了该议案。

　在公司对标的企业尽职调查期间，公司发现可能引起重组终止的事项，于2016年4月25日，及时发布了《关于重大资产重组进展暨风险提示的公告》，充分披露了重组终止的风险，对投资者做了及时的风险提示。

　经核查，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照相关规定开展的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　问题5、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了的后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。

　回复：

　本次重组终止后，公司与交易对方不存在约定了的后续安排和违约情况。

　公司于2015年12月30日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》均附有生效条件，须获得上市公司董事会、股东大会批准和证监会核准后方能生效，上述任何一项生效条件未满足，交易协议不生效，目前生效条件尚未全部完成，因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。

　公司管理层已与主要交易对方就终止本次交易事宜进行了充分磋商，目前已经与交易对方达成一致意见，本次董事会审议通过后与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　根据相关规则要求，本次终止重大资产重组事项后，公司承诺自终止重大资产重组公告刊登之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将继续坚持打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司的发展战略。

　特此公告。

　骅威文化股份有限公司董事会

　二○一六年五月十三日