股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-029

　宁波华翔电子股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会的决议。

　一、 会议召开情况

　1、召开时间

　现场会议召开时间为：2016年4月7日（周四）下午14:30；

　网络投票时间为：2016年4月6日——2016年4月7日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月7日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月6日15：00至2016年4月7日15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

　3、会议召集：公司董事会

　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　5、现场会议主持人：公司董事长周晓峰先生。

　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、 会议出席情况

　通过现场和网络投票的股东75人，代表股份26,205,131股，占上市公司总股份的4.9439％。

　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份2,880,462股，占上市公司总股份的0.5434％。通过网络投票的股东68人，代表股份23,324,669股，占上市公司总股份的4.4005％。

　中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东69人，代表股份23,493,509股，占上市公司总股份的4.4323％。

　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份168,840股，占上市公司总股份的0.0319％。通过网络投票的股东68人，代表股份23,324,669股，占上市公司总股份的4.4005％。

　公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案:

　议案1.00 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.01 本次交易方案概述

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.02 发行股份购买资产的具体内容之交易标的

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.03 发行股份购买资产的具体内容之种类和面值

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.04 发行股份购买资产的具体内容之发行方式及发行对象

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.05 发行股份购买资产的具体内容之标的资产价格

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.06 发行股份购买资产的具体内容之发行价格及定价依据

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.07 发行股份购买资产的具体内容之调价机制

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.08 发行股份购买资产的具体内容之发行数量

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.09 发行股份购买资产的具体内容之期间损益

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.10 发行股份购买资产的具体内容之锁定期安排

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.11 发行股份购买资产的具体内容之本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.12 发行股份购买资产的具体内容之上市地点

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.13 发行股份购买资产的具体内容之决议的有效期

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.14 募集配套资金的具体内容之发行股份的种类和面值

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.15 募集配套资金的具体内容之发行方式

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.16 募集配套资金的具体内容之发行对象

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.17 募集配套资金的具体内容之发行股份价格及定价原则

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.18 募集配套资金的具体内容之金额及发行数量

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.19 募集配套资金的具体内容之配套资金的用途

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.20 募集配套资金的具体内容之锁定期安排

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.21 募集配套资金的具体内容之本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.22 募集配套资金的具体内容之上市地点

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.23 募集配套资金的具体内容之决议的有效期

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案2.24 募集配套资金的具体内容之关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案3.00 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案4.00 《关于签署<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案5.00 《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和评估报告的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案6.00 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案7.00 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案8.00 《关于<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案9.00 《关于提请股东大会同意豁免周晓峰及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案10.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案11.00 《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　议案12.00 《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　总表决情况：

　同意26,184,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9214％；反对18,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0710％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0076％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,472,909股，占出席会议中小股东所持股份的99.9123％；反对18,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0792％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。

　四、律师出具的法律意见

　上海市锦天城律师事务所徐军律师、张天龙律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、宁波华翔电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

　2、上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书。

　特此公告。

　宁波华翔电子股份有限公司

　董事会

　2016年4月7日