股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-011

　上海家化联合股份有限公司

　关于上海证券交易所对公司2015年

　报事后审核问询函的回复公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月23日公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0275号《 关于对上海家化联合股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》，对于问询函所提问题，公司回复如下：

　一、关于公司行业经营情况

　公司是主要从事化妆品、个人护理、家居护理用品的研发、设计、生产、销售及服务的日化企业。近年来，日化行业增速放缓、竞争激烈、品类及渠道红利日渐消逝。在此背景下，公司的经营业绩也受到多重因素的影响和挑战。请结合你公司所处行业特点及竞争格局、产品结构等，补充披露以下信息。

　1、2015年，公司实现营业收入58.46亿元，同比增长9.58%，比过去五年的营收平均增长率下降近5个百分点。扣除非经常性损益的净利润8.18亿元，同比下降6.38%，为扣非净利润近10年来的首次下滑。请补充披露：（1）结合公司所处行业特点、上下游情况及相互关系等，具体分析影响公司业绩的主要因素及其变动趋势；（2）结合行业竞争格局、关键指标和排名、主要竞争对手情况等，说明公司所处的行业地位，并进一步分析营业收入增速放缓、扣非后净利润下滑的原因。

　回复：

　（1）影响公司业绩的主要因素及变动趋势

　影响公司业绩的主要因素主要有宏观经济状况、居民消费增速、行业发展状况、市场竞争格局等。

　A、宏观经济持续低迷导致居民消费增速下降

　2015年中国经济总体上延续了下滑趋势，GDP同比增速6.9%，近25年来首度回落到7%以下区间，未来几年内GDP整体预期增速在5-7%之间。受整体经济环境影响，全国居民人均可支配收入增速略有下降，居民消费较难保持快速增长，消费更为理性，快速消费品行业整体增速受到影响有所放缓。

　B、中国化妆品零售额呈现出增速逐渐放缓的趋势

　根据国家统计局统计，2013、2014、2015年中国化妆品零售额增速分别为13.3%、10%、8.8%（限额以上单位），根据欧睿、中怡康、尼尔森等第三方研究公司的预测和统计，中国日化行业市场整体增速放缓，2014年时预测当年行业整体增速约为12%，而根据最新的预测2016年行业整体增速约为8%。

　整体经济环境和行业环境影响到本公司现有业务的经营业绩和财务状况。

　C、日化行业各传统渠道发展增速放缓

　传统渠道如百货、商超增速放缓：百货2015年增速为1.5%(护肤品类增速趋于零)；大卖场2015年增速为-2%；超市2015年增速为5%。销售渠道的这种变化对于以百货渠道、商超渠道为主渠道的公司带来一定挑战，造成公司2015年营业收入增速有所放缓。

　（2）公司2015年度营业收入增速放缓、扣非后净利润下滑的原因

　除上述宏观、行业、渠道等因素影响了公司营业收入的增速外，日化行业内激烈的市场竞争格局使得公司必须加大资源投入，影响了公司净利润的增长。

　化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一，企业数量众多，市场竞争激烈，外资品牌在中高端化妆品市场占据较为明显的优势，我国前10 大中高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本，这些大型外资品牌持续投入到中低端市场进行竞争；许多本土品牌也与各路资本合作，以更激进的营销方式争夺市场份额，使竞争更趋激烈。公司依托差异化的市场竞争战略，众多产品在各自的细分领域占据强有力的市场份额。为保持并提升公司产品的市场份额，公司从2014年开始就加大了营销投入，2015年公司销售费用增长16.47%，高于营业收入的增长幅度；由于公司销售产品结构影响，低毛利产品销售占比加大，造成公司总体毛利率下降，营业成本同比上升17.18%，高于营业收入的增长幅度，综上原因造成公司2015年度扣非后净利润下滑。

　公司主要品牌、产品及竞争对手2015年市场份额情况如下：

　佰草集（中怡康市场研究公司数据）

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　花露水（尼尔森市场研究公司数据）

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　沐浴露（尼尔森市场研究公司数据）

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　女性大众手霜（尼尔森市场研究公司数据）

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　香皂（尼尔森市场研究公司数据）

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　大众男士面霜（尼尔森市场研究公司数据）

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　(注：因中怡康市场研究公司只统计百货渠道的市场份额,尼尔森市场研究公司只统计大流通渠道的市场份额,因此上表中佰草集数据来源为中怡康市场研究公司，其他品牌数据来源为尼尔森市场研究公司)

　2、公司的主要品牌包括佰草集、高夫、美加净、启初、六神、家安等。年报显示，公司的三大业务板块中，个人护理用品和化妆品的营业收入分别增加了14.71%和3.01%，家居护理用品的营业收入则减少9.66%。毛利方面，个人护理、化妆品和家居护理用品的毛利水平都有不同程度的下滑，分别为1.23、2.04、1.77个百分点。请补充披露：（1）结合公司主要产品的不同细分行业的市场规模、增速、竞争态势和上下游情况等，分析公司三大业务板块营收和毛利的变动原因；（2）结合公司主要品牌定位，将各主要品牌与公司的三大业务板块进行匹配，并列示主要品牌的营业收入、营业成本和毛利情况及其变动幅度，并解释相关变动原因。

　回复：

　（1）公司三大业务板块营收和毛利的变动原因

　化妆品：2015年中国化妆品增长趋缓，并面临较大的结构调整。首先渠道结构调整：传统意义上的化妆品零售主渠道百货、商超增长均趋缓，其中百货渠道化妆品中最大的品类护肤品增长趋于零；而新兴的电商、微商等渠道继续快速增长，抢夺了更多的份额；二是品牌结构调整：由于渠道、信息等的发展，化妆品行业进入门槛降低，再加上跨境电商等因素，新品牌、海外二、三线品牌纷纷进入中国市场，化妆品类各品牌的市场份额趋于分散化，市场竞争更加激烈。

　个人护理用品:个人护理用品类别市场最近两年增速放缓并逐步呈现下降趋势，具体表现为消费数量增长缓慢，产品单价快速下降，总体消费金额呈现下降趋势。预计未来该趋势将延续较长一段时间。随着渠道结构快速转换、消费年轻化，市场竞争将进一步加剧，品牌集中度将降低。

　家居护理用品:家居护理用品市场总体趋势呈上升态势，具体表现为市场渗透率高的产品增长缓慢，创新品类的家居护理用品大幅上升，预计未来较长时间内将持续增长。

　公司化妆品主要在百货、商超渠道销售，个人护理用品主要在商超渠道销售，家居护理用品主要在商超渠道销售。由于百货、商超渠道销售增速有所放缓或下降，加之市场竞争加剧，造成公司三大业务板块营业收入增速有所放缓；受到公司销售结构影响，低毛利产品销售占比加大，导致公司三大业务板块毛利水平下降。

　（2）三大业务板块与品牌的匹配问题

　公司化妆品板块主要包括美加净、启初、佰草集、高夫等品牌；个人护理用品板块主要包括六神、美加净、家安、启初、佰草集、高夫、花王等品牌；家居护理用品板块包括家安等品牌。

　（3）公司未分品牌列示营业收入、营业成本和毛利的原因

　A、成本、毛利指标是公司产品价格制定、营销规模确定的主要依据

　公司主要品牌的销售成本、毛利率是公司的核心机密，销售成本和毛利率是公司制定销售价格、销售策略的重要依据，是公司与合作伙伴讨论价格的依据，产品毛利也是公司安排市场营销费用的来源，公开披露这两项信息将对公司制定竞争策略带来极大的负面影响。

　B、不利于公司的市场竞争

　化妆品行业竞争日益激烈，本公司是竞争异常激烈的化妆品行业为数不多的上市公司，行业内主要竞争对手为跨国公司和一些本土企业，其中跨国公司虽然在国外资本市场上市，但其财务报告并不披露中国区业务的数据，而国内本土企业均为非上市公司，我们无法从公开、便捷的渠道获得竞争对手的资料，而我们的信息披露将导致信息严重不对称，使公司陷于竞争中不利的地位，不利于上市公司的健康发展，也将有损投资者的利益；

　C、公司现有的产品列示不影响投资者的决策判断

　信息披露的目的在于让公司的投资者能够清晰地了解公司的总体盈利能力和发展方向，以便作出理性的投资决策。公司年报分化妆品、个人护理用品、家居护理用品披露了公司所有产品的营业收入、营业成本，与跨国公司的年报披露分类基本一致。因此公司分品牌的销售规模及毛利率数据的省略不会对投资者判断公司整体盈利状况和发展趋势带来障碍。

　3、报告期末，公司存货的账面余额为6.96亿元，比去年同期的5.37亿元增长了近30%。主要系库存商品的增加。年报显示，日化产品的库存量比去年增加了35.17%，公司对其计提了1805.9万元的跌价准备。请结合库存商品的主要类别、保质期等，分析公司上述跌价准备的计提是否充分。

　回复：

　公司的库存商品主要为日化类产成品，产品保质期绝大部分为3年，目前公司存货周转天数约为三个月。公司的会计政策已经充分考虑了行业产品特点，本会计期末公司已严格按照会计政策的规定计提了减值准备，风险可控。

　4、年报显示，各主要地区的销售毛利情况与上年相比都有不同程度的下滑。其中，上海地区的营业成本增长了101.73%，导致销售毛利下降16.05个百分点。请分析上述变动的原因。

　回复：

　（1）毛利率下滑的原因

　2015年日化行业各传统渠道发展增速放缓，给公司带来一定的挑战，公司在营销方面加大投入力度积极应对新常态，特别是在个人护理用品类市场取得了不错的增长。但由于此类产品的毛利率略低于其他品类的产品，导致公司整体毛利率的下滑。

　（2）上海地区的营业成本增长的原因

　A、标准成本分摊后存在的成本差异计入了上海地区

　公司本身营业收入和营业成本的会计记录并非直接按地区来区分。为在年报中进行分地区分析，公司采用了一定的方法来统计营业收入和营业成本。

　营业收入主要按照客户所在地，以开票金额进行统计。

　营业成本因涉及复杂的产品分类和成本分摊，还有集团内部多层级的内部销售，无法直接从会计记录中获取分地区营业成本的信息。所以公司采用最后一个月各产品的标准成本，按照各地区客户的实际采购品种和数量，进行计算获得近似的各地区营业成本。但对于标准成本分摊后，仍然存在的成本差异均计入上海地区。由于各年的实际采购成本的波动及产量的变化，均会影响到成本差异的金额，进而导致上海地区两年营业成本差异较大。

　B、公司合并范围的变化

　2014年度上海诚壹塑胶制品有限公司（“上海诚壹”）为本公司的子公司，向生产工厂供应包装材料。根据上述营业成本的统计方法，上海诚壹向生产工厂销售的包装材料产生的应合并抵消的营业成本无法直接分摊至各地区销售的产品，因此公司在统计2014年度分地区营业成本时将此合并抵消的营业成本冲减了上海地区的营业成本。

　2014年末公司处置上海诚壹，所以于2015年度，上海诚壹不再纳入公司合并范围，而作为第三方供应商向生产工厂销售包装材料。因此，上海诚壹的毛利不再是公司需要合并抵消的营业成本，也不需要冲减上海地区2015年度的营业成本，使得2015年度上海地区的营业成本相较于2014年度相应增加。

　5、年报显示，公司控股子公司上海家化销售有限公司与花王（上海）产品服务有限公司签署的《战略性销售合同》即将于2016年12月31日到期，双方将在届满后不再延续上述合同。请结合公司近三年代理销售花王产品的收入和盈利及占比情况，预计不再延续上述合同对公司未来业绩产生影响。

　回复：

　（1）公司近三年代理销售花王产品的收入和盈利情况未披露的原因

　家化和花王的业务合作尚在合同履行期间，如披露将对2016年的双方合作带来不利影响。因此，本公司不便于披露近三年代理销售花王产品的收入和盈利的具体情况。

　（2）花王业务的终止对公司未来的影响

　2012年-2015年公司每年代理花王业务的营业收入占公司全部营业收入的比重为 8%-25%。花王业务的终止对公司未来的营业收入将会带来一定程度的影响，对公司净利润没有重大影响。花王部分产品代理销售业务只是公司众多业务中的一部分，公司将积极布局其他有利公司未来发展的业务，保持公司持续发展，长久、稳健地为股东创造价值。

　公司承诺将在合同期满后另行公告花王业务的具体事宜。

　二、关于公司的销售模式与渠道

　销售模式和销售渠道是日化企业实现销售和盈利的关键。公司采用自营与经销商共同成长的经销模式发展各种渠道。请就你公司的销售模式和渠道等，补充披露以下事项。

　6、报告期内，公司针对商超、百货等传统渠道整体增速放缓的挑战，公司及时作出调整，在深化传统渠道建设的同时，重点投入电商渠道及化妆品专营店渠道。请补充披露：（1）公司的具体经销模式，并分析在此模式下公司如何实现有效的终端掌控；（2）补充披露公司在各主要渠道的营收和毛利情况，并结合各主要渠道的增长变动趋势等，分析公司对渠道布局进行调整的原因。

　回复：

　（1）公司的经销模式及终端掌控

　公司的主要经销渠道有百货、商超、化妆品专营店及电商渠道，以上渠道皆有自营和代理。

　佰草集事业部主要负责百货、高端化妆品专营店的管理；大众消费品事业部主要负责商超、化妆品专营店的管理；数字化营销事业部主要负责电商渠道的管理，各事业部内均有专业的渠道管理团队，包括促销活动管理、人员培训、产品陈列、消费者体验、客户关系管理等，对终端实现有效掌控。

　（2）公司对渠道布局进行调整和优化的原因

　尼尔森的零售调研报告显示，商超渠道中大卖场的渠道整体在2015年出现下降；中怡康数据系统显示,2015年中国的百货系统化妆品销售增长趋缓,其中护肤品部分趋于零增长，化妆品专营店及电商渠道增长较快，预计2016年将延续2015年的趋势。

　基于上述市场变化，公司对渠道布局进行了调整和优化:

　A、大众消费品事业部的渠道优化

　大众消费品事业部在商超渠道整体增长趋缓情况下，在继续不断加强现有渠道管理外，公司将继续拓展商超渠道的有组织分销，同时针对不同渠道的特点积极开发渠道适销的新品类、新产品，以增加渠道竞争力和销售份额。

　B、佰草集事业部的渠道优化

　佰草集事业部线下的主渠道是百货渠道，在大区中心城市及附近区域以自营为主，其他区域以代理商为主；在终端管理上公司已建立了以终端为核心的管理机制，对自营和代理的终端以统一的标准进行管理，包括促销、人员培训、陈列、体验、CRM等，并在所有终端建立了POS系统，对终端实现有效掌控。同时根据化妆品渠道趋势，佰草集在线下也加大了化妆品专营店渠道的投入，其主要模式是通过代理商进行门店拓展，并对终端建立了促销、培训、陈列、人员激励的管理机制。

　C、电商渠道的布局

　2015年12月与阿里巴巴签署战略协议，从产品研发、大数据CRM、精准营销、数字化传播等方面深入合作，加强与消费者沟通，提升消费体验同时反哺线下。2016年以来，公司正逐步推进与大平台的有效合作，通过加强上海家化线上渠道终端掌控力，以高于平均线上增速来推进公司数字化营销进程。考虑到美妆产品线上渠道交易规模仍保持快速增长，且公司在特定渠道上高于行业增速，特别在男士护肤等领域优势明显。公司将进一步优化市场资源分配，加大数字化营销的传播投入。

　随着公司对电商渠道投入的加大，电商渠道销售收入占比逐渐提升：2014年度公司电商实现营业收入4.11亿元，占公司2014年度营业收入的7.7 %，线下渠道实现营业收入49.24亿元，占公司2014年度营业收入的92.3 %；2015年度公司电商实现营业收入5.57亿元，占公司2015年度营业收入的9.5 %，线下渠道实现营业收入52.89亿元，占公司2015年度营业收入的90.5 %，公司对电商渠道的投入已经取得了良好的预期效果。

　（3）公司未列示主要渠道的营收和毛利情况的原因

　A、公司机密信息

　公司产品按照不同的定位、目标消费群及竞争态势选择不同的销售渠道，各渠道的营业收入、毛利是公司产品定价、促销安排、传播投入的决策依据，是公司与零售商、代理商讨论价格的基础，披露这些信息等于公开公司机密的竞争策略；

　B、市场竞争的需要

　从行业竞争对手来看，很多日化巨头虽然在国外资本市场上市，但其财务报告并不披露中国区业务的数据，也不分渠道列示营收、毛利，而国内本土企业均为非上市公司，公司无法以公开、便捷的方式获取竞争对手的信息，而我们的公开披露将导致信息严重不对称，使公司陷于竞争中不利的地位。

　7、报告期末，公司的应收账款为7.62亿元，比上年末的5.30亿元增加了近44%，大大超过营业收入9.58%的增幅。同时，公司报告期内经营性现金流量为5.03亿，较去年同期减少55%。请补充披露：（1）结合公司销售模式、销售政策、销售渠道等情况，分析公司在营业收入增速放缓的情况下，应收账款大幅增加的具体原因；（2）结合公司应收账款和库存商品大幅增加、经营性现金流量显著减少的情况，分析公司是否存在相关媒体报道的“塞货”情况。

　回复：

　（1）应收账款增加的原因

　A、零售商及代理商回款帐期变长

　由于2015年百货和商超渠道增速趋缓，零售终端竞争态势加剧，各渠道零售商及代理商均面临严峻的资金压力，使得整个回款帐期明显变长；

　B、自营业务账期较长

　考虑到在竞争激烈形势下加强对零售终端的掌控，公司在2014、2015年都适当增加了自营业务范围,自营业务的应收账款账期比代理商较长，这些在一定程度上影响了公司的应收账款状况。

　公司已启动相关库存和应收账款的盘查工作，组织专人进行库存和应收账款的跟进、管理，经营风险可控。

　（2）库存商品增加、经营性现金流量减少的原因

　A、年底销售备货

　公司在第四季度及跨年零售旺季安排了多项营销活动，但零售终端的动销未能完全达到预想目标，在一定程度上造成了年末库存的增长；

　B、美白产品备货

　根据国家食品药品监督管理总局发布的相关法规，2015年6月30日后所有宣称美白概念的产品，均须取得特殊用途化妆品许可批件后，方可生产销售。因美白生产证到期后申请时间较长，公司在2015年6月30日前进行了美白产品的提前备货。

　由于应收账款、存货的增长及应付账款的增加，造成公司经营性现金流量减少。

　（3）公司的销售政策、信用政策没有发生变化，经营风险可控，不存在所谓 “塞货”的情况。

　8、根据年报，公司2015年第四季度实现营业收入12.28亿元，占全年营业收入总额的21%，扣非后净利润为5710.85万元，占全年扣非后净利润的6.98%。请结合公司销售的季节性特点、第四季度的重大支出等，分析公司第四季度营业收入和扣非后净利润偏低的原因。

　回复：

　公司第四季度扣非后净利润偏低的原因

　（1）由于产品结构的季节性影响，公司第四季度毛利率低于全年；

　（2）公司第四季度加大了传播、促销力度；

　（3）公司前三季度的经常性损益中包含了公司参股公司江阴天江药业有限公司的权益法核算的投资收益，第四季度为零。

　9、报告期内，公司确认销售费用20.34亿元，比去年增加了16.47%，高于公司营业收入的增幅。请结合公司所处行业的竞争态势、销售费用的主要构成、品牌和渠道的调整情况等，分析公司提高销售费用投入的合理性。

　回复：

　（1）公司销售费用的主要构成

　公司销售费用的主要构成为营销类费用、租金、差旅费等。

　（2）公司提高销售费用投入的合理性

　A、销售终端投入加大

　2015年中国的商超及百货系统化妆品销售增长趋缓,这在相当程度上加剧了渠道终端的竞争,对于以百货渠道、商超渠道为主渠道的公司品牌必然会加大终端的投入,以应对日益激烈的市场竞争,主要体现在终端体验体系的建立与完善、会员忠诚体系的优化等。

　B、品牌的传播、营销投入加大

　长期以来公司各主要品牌与品类的市场投入偏低，远低于竞争对手，致使品牌知名度较竞争对手有明显差距。从2014年公司就开始加大品牌的传播、营销投入，以增强品牌的知名度及竞争力，但在行业中仍属中等偏低水平。根据公司五年战略规划，公司未来仍将坚持品牌宣传及建设费用加大投入的策略，公司相信持续投入带来的效应会在未来的经营中日渐显现。

　三、关于公司的产品研发

　近年来，日化行业竞争加剧，涌现出大量新品牌、新产品。公司的研发实力和品牌建设情况对公司的持续盈利能力影响重大。请就你公司的研发情况，补充披露以下事项。

　10、报告期内，公司确认费用化的研发投入1.31亿元，比2014年的1.39亿元略有下降。同时，公司未确认资本化的研发投入。请补充披露：（1）公司研究开发的主要项目情况、进展阶段、新品储备和预计投放市场情况等，并通过同行业比较，分析公司在产品研发方面的竞争优势和劣势；（2）公司对研发费用确认的相关会计政策，并结合公司主要项目的进展情况等，分析公司将全部研发投入费用化的合理性。

　回复：

　（1）公司在产品研发方面的竞争优势和劣势

　公司研发技术中心是国家级企业技术中心和国家人事部2000年批准的博士后科研工作站。公司自2000年起一直是政府认定的高新技术企业。

　2015年度公司新品项目完成554项，其中该年度上市539项，2015年开展44项研究项目，其中完成13项。2015年公司专利申请数达64项，其中国外授权专利1项，发明专利17项；2015年技术中心参与制定了《沐浴剂》国家标准，为促进行业发展发挥了积极的作用。

　相对于行业内跨国公司的全球研发、规模优势研发，公司尚有不小差距，公司将不懈努力，逐步缩小与国际日化巨头的研发差距。

　（2）公司研究开发的主要项目情况

　公司目前有40多个研发项目在执行，涵盖基础研究、产品技术、工业设计和材料开发及检测技术等。

　主要项目如下：

　■

　（3）公司关于研发费用的会计政策

　本公司将内部研究开发项目的支出，根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

　公司所处高度竞争行业，只有在产品投放市场一段时间后才能确定该产品的市场欢迎程度及是否具有盈利能力，出于谨慎性考虑，研发费用于发生时计入当期损益。

　四、其他

　11、年报显示，公司2015年关键管理人员薪酬为1686.68万元，比2014年的994.28万元增加了69.64%。请结合公司的业绩情况和行业平均薪酬状况等分析上述变动的合理性，并说明是否已经履行必要的决策程序。

　回复：

　（1）2015年薪酬体系调整的合理性

　2015年由专业的人力资源咨询公司对于公司薪酬体系进行了全面的诊断，对比了国内消费品行业领先的中外资公司的薪酬，在此基础上全面回顾了公司薪酬福利体系。在可接受的总人力成本下，对于员工的固薪、短期激励和长期激励的体系都做了调整。为了保留和吸引人才，员工的现金收入，即固薪和短期激励需要有基本的市场竞争力，同时针对管理层和关键员工推出股权性长期激励计划，体现公司和竞争对手的差异性，进一步提高总薪酬竞争力。同时，推出针对基层员工的全员持股计划，打造股东文化，并起到稳定人才队伍的作用。

　薪酬体系调整后，固薪和短期激励占比有所上升，长期激励占比下降，公司薪酬结构更符合市场规律，员工的全面薪酬与市场更为接近。

　（2）公司关键管理人员薪酬的决策程序

　根据公司五届十次董事会和2014年第一次临时股东大会有关决议（有关公告请见2014年2月14日《上海家化联合股份有限公司五届十次董事会决议公告》（临2014-004）及2014年3月4日《上海家化联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-007），公司董事长薪酬由三部分组成，即固定年薪+年度奖励+长期奖励，董事长每年薪酬的具体数额由董事会授权薪酬委员会确定后执行。

　根据公司四届二十三次董事会和2012年第三次临时股东大会有关决议（有关公告请见2012年12月1日《上海家化联合股份有限公司四届二十三次董事会决议公告》（临2012-034）及2012年12月19日《上海家化联合股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》（临2012-037），公司独立董事津贴为每人每年税后10万元。公司2015年报中披露的独立董事津贴为12.06万元，为税前津贴，扣税后金额与股东大会决议一致。

　除前述董事长薪酬及独立董事津贴外，公司外部董事不在公司领取薪酬，由公司职工兼任董事的，系基于相应职工身份领取薪酬，不以董事身份在公司领取薪酬。

　公司监事中由股东代表出任的监事不在公司领取薪酬，由职工代表出任监事的，系基于相应职工身份领取薪酬，不以监事身份在公司领取薪酬。

　公司五届八次董事会薪酬与考核委员审议通过了关于2015年公司董事长薪酬具体方案的议案；公司五届十次董事会薪酬与考核委员审议通过了高级管理人员薪酬具体执行方案的有关议案，履行了必要的审批、决策程序。

　（3）管理层薪酬与公司业绩挂钩的导向

　由于公司2015年业绩未达到公司股权激励计划的行权及解锁指标，公司2015年股权激励计划首期限制性股票及期权由公司注销，体现了管理层薪酬与公司业绩挂钩的导向。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-012

　上海家化联合股份有限公司

　关于对公司2015年报进行补充的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月23日公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0275号《 关于对上海家化联合股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》，针对问询函所提问题，公司根据《问询函》的要求，对公司2015年年报作如下补充：

　一、在“第四节 管理层讨论与分析/一、管理层讨论与分析”补充以下内容：

　影响公司业绩的主要因素主要有宏观经济状况、居民消费增速、行业发展状况、市场竞争格局等。

　A、宏观经济持续低迷导致居民消费增速下降

　2015年中国经济总体上延续了下滑趋势，GDP同比增速6.9%，近25年来首度回落到7%以下区间，未来几年内GDP整体预期增速在5-7%之间。受整体经济环境影响，全国居民人均可支配收入增速略有下降，居民消费较难保持快速增长，消费更为理性，快速消费品行业整体增速受到影响有所放缓。

　B、中国化妆品零售额呈现出增速逐渐放缓的趋势

　根据国家统计局统计，2013、2014、2015年中国化妆品零售额增速分别为13.3%、10%、8.8%（限额以上单位），根据欧睿、中怡康、尼尔森等第三方研究公司的预测和统计，中国日化行业市场整体增速放缓，2014年时预测当年行业整体增速约为12%，而根据最新的预测2016年行业整体增速约为8%。

　整体经济环境和行业环境影响到本公司现有业务的经营业绩和财务状况。

　C、日化行业各传统渠道发展增速放缓

　传统渠道如百货、商超增速放缓：百货2015年增速为1.5%(护肤品类增速趋于零)；大卖场2015年增速为-2%；超市2015年增速为5%。销售渠道的这种变化对于以百货渠道、商超渠道为主渠道的公司带来一定挑战，造成公司2015年营业收入增速有所放缓。

　D、日化行业内市场竞争更加激烈

　化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一，企业数量众多，市场竞争激烈，外资品牌在中高端化妆品市场占据较为明显的优势，我国前10 大中高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本，这些大型外资品牌持续投入到中低端市场进行竞争；许多本土品牌也与各路资本合作，以更激进的营销方式争夺市场份额，使竞争更趋激烈。公司依托差异化的市场竞争战略，众多产品在各自的细分领域占据强有力的市场份额。为保持并提升公司产品的市场份额，公司从2014年开始就加大了营销投入，2015年公司销售费用增长16.47%，高于营业收入的增长幅度；由于公司销售产品结构影响，低毛利产品销售占比加大，造成公司总体毛利率下降，营业成本同比上升17.18%，高于营业收入的增长幅度，综上原因造成公司2015年度扣非后净利润下滑。

　二、在“第三节 公司业务概要/一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”补充以下内容：

　公司的主要经销渠道有百货、商超、化妆品专营店及电商渠道，以上渠道皆有自营和代理。

　佰草集事业部主要负责百货、高端化妆品专营店的管理；大众消费品事业部主要负责商超、化妆品专营店的管理；数字化营销事业部主要负责电商渠道的管理，各事业部内均有专业的渠道管理团队，包括促销活动管理、人员培训、产品陈列、消费者体验、客户关系管理等，对终端实现有效掌控。

　公司主要品牌、产品及竞争对手2015年市场份额情况如下：

　佰草集（中怡康市场研究公司数据）

　■

　花露水（尼尔森市场研究公司数据）

　■

　沐浴露（尼尔森市场研究公司数据）

　■

　女性大众手霜（尼尔森市场研究公司数据）

　■

　香皂（尼尔森市场研究公司数据）

　■

　大众男士面霜（尼尔森市场研究公司数据）

　■

　(注：因中怡康市场研究公司只统计百货渠道的市场份额,尼尔森市场研究公司只统计大流通渠道的市场份额,因此上表中佰草集数据来源为中怡康市场研究公司，其他品牌数据来源为尼尔森市场研究公司)

　三、在“第四节 管理层讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1、收入和成本分析/(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况”补充以下内容：

　1、公司三大业务板块营收和毛利的变动原因

　化妆品主要包括美加净、启初、佰草集、高夫等品牌：2015年中国化妆品增长趋缓，并面临较大的结构调整。首先渠道结构调整：传统意义上的化妆品零售主渠道百货、商超增长均趋缓，其中百货渠道化妆品中最大的品类护肤品增长趋于零；而新兴的电商、微商等渠道继续快速增长，抢夺了更多的份额；二是品牌结构调整：由于渠道、信息等的发展，化妆品行业进入门槛降低，再加上跨境电商等因素，新品牌、海外二、三线品牌纷纷进入中国市场，化妆品类各品牌的市场份额趋于分散化，市场竞争更加激烈。

　个人护理用品主要包括六神、美加净、家安、启初、佰草集、高夫、花王等品牌:个人护理用品类别市场最近两年增速放缓并逐步呈现下降趋势，具体表现为消费数量增长缓慢，产品单价快速下降，总体消费金额呈现下降趋势。预计未来该趋势将延续较长一段时间。随着渠道结构快速转换、消费年轻化，市场竞争将进一步加剧，品牌集中度将降低。

　家居护理用品包括家安等品牌:家居护理用品市场总体趋势呈上升态势，具体表现为市场渗透率高的产品增长缓慢，创新品类的家居护理用品大幅上升，预计未来较长时间内将持续增长。

　公司化妆品主要在百货、商超渠道销售，个人护理用品主要在商超渠道销售，家居护理用品主要在商超渠道销售。由于百货、商超渠道销售增速有所放缓或下降，加之市场竞争加剧，造成公司三大业务板块营业收入增速有所放缓；受到公司销售结构影响，低毛利产品销售占比加大，导致公司三大业务板块毛利水平下降。

　2、公司未分品牌列示营业收入、营业成本和毛利的原因

　A、成本、毛利指标是公司产品价格制定、营销规模确定的主要依据

　公司主要品牌的销售成本、毛利率是公司的核心机密，销售成本和毛利率是公司制定销售价格、销售策略的重要依据，是公司与合作伙伴讨论价格的依据，产品毛利也是公司安排市场营销费用的来源，公开披露这两项信息将对公司制定竞争策略带来极大的负面影响。

　B、不利于公司的市场竞争

　化妆品行业竞争日益激烈，本公司是竞争异常激烈的化妆品行业为数不多的上市公司，行业内主要竞争对手为跨国公司和一些本土企业，其中跨国公司虽然在国外资本市场上市，但其财务报告并不披露中国区业务的数据，而国内本土企业均为非上市公司，我们无法从公开、便捷的渠道获得竞争对手的资料，而我们的信息披露将导致信息严重不对称，使公司陷于竞争中不利的地位，不利于上市公司的健康发展，也将有损投资者的利益；

　C、公司现有的产品列示不影响投资者的决策判断

　信息披露的目的在于让公司的投资者能够清晰地了解公司的总体盈利能力和发展方向，以便作出理性的投资决策。公司年报分化妆品、个人护理用品、家居护理用品披露了公司所有产品的营业收入、营业成本，与跨国公司的年报披露分类基本一致。因此公司分品牌的销售规模及毛利率数据的省略不会对投资者判断公司整体盈利状况和发展趋势带来障碍。

　3、公司整体毛利率下滑的原因

　2015年日化行业各传统渠道发展增速放缓，给公司带来一定的挑战，公司在营销方面加大投入力度积极应对新常态，特别是在个人护理用品类市场取得了不错的增长。但由于此类产品的毛利率略低于其他品类的产品，导致公司整体毛利率的下滑。

　4、上海地区的营业成本增长的原因

　A、标准成本分摊后存在的成本差异计入了上海地区

　公司本身营业收入和营业成本的会计记录并非直接按地区来区分。为在年报中进行分地区分析，公司采用了一定的方法来统计营业收入和营业成本。

　营业收入主要按照客户所在地，以开票金额进行统计。

　营业成本因涉及复杂的产品分类和成本分摊，还有集团内部多层级的内部销售，无法直接从会计记录中获取分地区营业成本的信息。所以公司采用最后一个月各产品的标准成本，按照各地区客户的实际采购品种和数量，进行计算获得近似的各地区营业成本。但对于标准成本分摊后，仍然存在的成本差异均计入上海地区。由于各年的实际采购成本的波动及产量的变化，均会影响到成本差异的金额，进而导致上海地区两年营业成本差异较大。

　B、公司合并范围的变化

　2014年度上海诚壹塑胶制品有限公司（“上海诚壹”）为本公司的子公司，向生产工厂供应包装材料。根据上述营业成本的统计方法，上海诚壹向生产工厂销售的包装材料产生的应合并抵消的营业成本无法直接分摊至各地区销售的产品，因此公司在统计2014年度分地区营业成本时将此合并抵消的营业成本冲减了上海地区的营业成本。

　2014年末公司处置上海诚壹，所以于2015年度，上海诚壹不再纳入公司合并范围，而作为第三方供应商向生产工厂销售包装材料。因此，上海诚壹的毛利不再是公司需要合并抵消的营业成本，也不需要冲减上海地区2015年度的营业成本，使得2015年度上海地区的营业成本相较于2014年度相应增加。

　四、在“第四节 管理层讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析/资产负债状况”补充以下内容：

　1、库存商品增加的原因

　公司的库存商品主要为日化类产成品，产品保质期绝大部分为3年，目前公司存货周转天数约为三个月。本会计期末公司已严格按照会计政策的规定计提了减值准备，风险可控。

　A、年底销售备货

　公司在第四季度及跨年零售旺季安排了多项营销活动，但零售终端的动销未能完全达到预想目标，在一定程度上造成了年末库存的增长；

　B、美白产品备货

　根据国家食品药品监督管理总局发布的相关法规，2015年6月30日后所有宣称美白概念的产品，均须取得特殊用途化妆品许可批件后，方可生产销售。因美白生产证到期后申请时间较长，公司在2015年6月30日前进行了美白产品的提前备货。

　2、应收账款增加的原因

　A、零售商及代理商回款帐期变长

　由于2015年百货和商超渠道增速趋缓，零售终端竞争态势加剧，各渠道零售商及代理商均面临严峻的资金压力，使得整个回款帐期明显变长；

　B、自营业务账期较长

　考虑到在竞争激烈形势下加强对零售终端的掌控，公司在2014、2015年都适当增加了自营业务范围,自营业务的应收账款账期比代理商较长，这些在一定程度上影响了公司的应收账款状况。

　公司已启动相关库存和应收账款的盘查工作，组织专人进行库存和应收账款的跟进、管理，经营风险可控。

　五、在“第四节 管理层讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/(五)其他”补充以下内容：

　2012年-2015年公司每年代理花王业务的营业收入占公司全部营业收入的比重为 8%-25%。花王业务的终止对公司未来的营业收入将会带来一定程度的影响，对公司净利润没有重大影响。花王部分产品代理销售业务只是公司众多业务中的一部分，公司将积极布局其他有利公司未来发展的业务，保持公司持续发展，长久、稳健地为股东创造价值。

　家化和花王的业务合作尚在合同履行期间，如披露将对2016年的双方合作带来不利影响。因此，本公司不便于披露近三年代理销售花王产品的收入和盈利的具体情况。

　公司承诺将在合同期满后另行公告花王业务的具体事宜。

　六、在“第三节 公司业务概要/三、报告期内核心竞争力分析/完善渠道覆盖、强化终端掌控”补充以下内容：

　尼尔森的零售调研报告显示，商超渠道中大卖场的渠道整体在2015年出现下降；中怡康数据系统显示,2015年中国的百货系统化妆品销售增长趋缓,其中护肤品部分趋于零增长，化妆品专营店及电商渠道增长较快，预计2016年将延续2015年的趋势。

　基于上述市场变化，公司对渠道布局进行了调整和优化:

　A、大众消费品事业部的渠道优化

　大众消费品事业部在商超渠道整体增长趋缓情况下，在继续不断加强现有渠道管理外，公司将继续拓展商超渠道的有组织分销，同时针对不同渠道的特点积极开发渠道适销的新品类、新产品，以增加渠道竞争力和销售份额。

　B、佰草集事业部的渠道优化

　佰草集事业部线下的主渠道是百货渠道，在大区中心城市及附近区域以自营为主，其他区域以代理商为主；在终端管理上公司已建立了以终端为核心的管理机制，对自营和代理的终端以统一的标准进行管理，包括促销、人员培训、陈列、体验、CRM等，并在所有终端建立了POS系统，对终端实现有效掌控。同时根据化妆品渠道趋势，佰草集在线下也加大了化妆品专营店渠道的投入，其主要模式是通过代理商进行门店拓展，并对终端建立了促销、培训、陈列、人员激励的管理机制。

　C、电商渠道的布局

　2015年12月与阿里巴巴签署战略协议，从产品研发、大数据CRM、精准营销、数字化传播等方面深入合作，加强与消费者沟通，提升消费体验同时反哺线下。2016年以来，公司正逐步推进与大平台的有效合作，通过加强上海家化线上渠道终端掌控力，以高于平均线上增速来推进公司数字化营销进程。考虑到美妆产品线上渠道交易规模仍保持快速增长，且公司在特定渠道上高于行业增速，特别在男士护肤等领域优势明显。公司将进一步优化市场资源分配，加大数字化营销的传播投入。

　随着公司对电商渠道投入的加大，电商渠道销售收入占比逐渐提升：2014年度公司电商实现营业收入4.11亿元，占公司2014年度营业收入的7.7 %，线下渠道实现营业收入49.24亿元，占公司2014年度营业收入的92.3 %；2015年度公司电商实现营业收入5.57亿元，占公司2015年度营业收入的9.5 %，线下渠道实现营业收入52.89亿元，占公司2015年度营业收入的90.5 %，公司对电商渠道的投入已经取得了良好的预期效果。

　公司未列示主要渠道的营收和毛利情况的原因

　A、公司机密信息

　公司产品按照不同的定位、目标消费群及竞争态势选择不同的销售渠道，各渠道的营业收入、毛利是公司产品定价、促销安排、传播投入的决策依据，是公司与零售商、代理商讨论价格的基础，披露这些信息等于公开公司机密的竞争策略；

　B、市场竞争的需要

　从行业竞争对手来看，很多日化巨头虽然在国外资本市场上市，但其财务报告并不披露中国区业务的数据，也不分渠道列示营收、毛利，而国内本土企业均为非上市公司，公司无法以公开、便捷的方式获取竞争对手的信息，而我们的公开披露将导致信息严重不对称，使公司陷于竞争中不利的地位。

　七、在“第二节 公司简介和主要财务指标/九、2015年分季度主要财务数据”补充以下内容：

　公司第四季度扣非后净利润偏低的原因

　（1）由于产品结构的季节性影响，公司第四季度毛利率低于全年；

　（2）公司第四季度加大了传播、促销力度；

　（3）公司前三季度的经常性损益中包含了公司参股公司江阴天江药业有限公司的权益法核算的投资收益，第四季度为零。

　八、在“第四节 管理层讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/2、费用”补充以下内容：

　1、公司销售费用的主要构成

　公司销售费用的主要构成为营销类费用、租金、差旅费等。

　2、公司提高销售费用投入的合理性

　A、销售终端投入加大

　2015年中国的商超及百货系统化妆品销售增长趋缓,这在相当程度上加剧了渠道终端的竞争,对于以百货渠道、商超渠道为主渠道的公司品牌必然会加大终端的投入,以应对日益激烈的市场竞争,主要体现在终端体验体系的建立与完善、会员忠诚体系的优化等。

　B、品牌的传播、营销投入加大

　长期以来公司各主要品牌与品类的市场投入偏低，远低于竞争对手，致使品牌知名度较竞争对手有明显差距。从2014年公司就开始加大品牌的传播、营销投入，以增强品牌的知名度及竞争力，但在行业中仍属中等偏低水平。根据公司五年战略规划，公司未来仍将坚持品牌宣传及建设费用加大投入的策略，公司相信持续投入带来的效应会在未来的经营中日渐显现。

　由于应收账款、存货的增长及应付账款的增加，造成公司经营性现金流量减少。

　九、在“第四节 管理层讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/3、研发投入/情况说明”补充以下内容：

　1、公司在产品研发方面的竞争优势和劣势

　相对于行业内跨国公司的全球研发、规模优势研发，公司尚有不小差距，公司将不懈努力，逐步缩小与国际日化巨头的研发差距。

　2、公司研究开发的主要项目情况

　公司目前有40多个研发项目在执行，涵盖基础研究、产品技术、工业设计和材料开发及检测技术等。

　主要项目如下：

　■

　3、公司关于研发费用的会计政策

　本公司将内部研究开发项目的支出，根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

　公司所处高度竞争行业，只有在产品投放市场一段时间后才能确定该产品的市场欢迎程度及是否具有盈利能力，出于谨慎性考虑，研发费用于发生时计入当期损益。

　十、在“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况/三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”补充以下内容：

　1、2015年薪酬体系调整的合理性

　2015年由专业的人力资源咨询公司对于公司薪酬体系进行了全面的诊断，对比了国内消费品行业领先的中外资公司的薪酬，在此基础上全面回顾了公司薪酬福利体系。在可接受的总人力成本下，对于员工的固薪、短期激励和长期激励的体系都做了调整。为了保留和吸引人才，员工的现金收入，即固薪和短期激励需要有基本的市场竞争力，同时针对管理层和关键员工推出股权性长期激励计划，体现公司和竞争对手的差异性，进一步提高总薪酬竞争力。同时，推出针对基层员工的全员持股计划，打造股东文化，并起到稳定人才队伍的作用。

　薪酬体系调整后，固薪和短期激励占比有所上升，长期激励占比下降，公司薪酬结构更符合市场规律，员工的全面薪酬与市场更为接近。

　2、公司关键管理人员薪酬的决策程序

　根据公司五届十次董事会和2014年第一次临时股东大会有关决议（有关公告请见2014年2月14日《上海家化联合股份有限公司五届十次董事会决议公告》（临2014-004）及2014年3月4日《上海家化联合股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-007），公司董事长薪酬由三部分组成，即固定年薪+年度奖励+长期奖励，董事长每年薪酬的具体数额由董事会授权薪酬委员会确定后执行。

　根据公司四届二十三次董事会和2012年第三次临时股东大会有关决议（有关公告请见2012年12月1日《上海家化联合股份有限公司四届二十三次董事会决议公告》（临2012-034）及2012年12月19日《上海家化联合股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》（临2012-037），公司独立董事津贴为每人每年税后10万元。公司2015年报中披露的独立董事津贴为12.06万元，为税前津贴，扣税后金额与股东大会决议一致。

　除前述董事长薪酬及独立董事津贴外，公司外部董事不在公司领取薪酬，由公司职工兼任董事的，系基于相应职工身份领取薪酬，不以董事身份在公司领取薪酬。

　公司监事中由股东代表出任的监事不在公司领取薪酬，由职工代表出任监事的，系基于相应职工身份领取薪酬，不以监事身份在公司领取薪酬。

　公司五届八次董事会薪酬与考核委员审议通过了关于2015年公司董事长薪酬具体方案的议案；公司五届十次董事会薪酬与考核委员审议通过了高级管理人员薪酬具体执行方案的有关议案，履行了必要的审批、决策程序。

　3、管理层薪酬与公司业绩挂钩的导向

　由于公司2015年业绩未达到公司股权激励计划的行权及解锁指标，公司2015年股权激励计划首期限制性股票及期权由公司注销，体现了管理层薪酬与公司业绩挂钩的导向。

　以上补充披露不影响公司2015年年度报告的其他内容，修订后的《2015 年年度报告(修订版)》及其摘要（修订版）请见上海证券交易所网站。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2016年4月8日