证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-068

　泛海控股股份有限公司

　关于收购中国民生信托有限公司部分股权并

　参与其增资的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、基本情况

　为整合优势资源，进一步落实“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”转型目标，加快金融板块布局，尽快做大做强金融业务，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）收购公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）59.65%股权。

　同时，武汉公司将在受让中国泛海持有的民生信托59.65%股权后，以自有资金出资568,720万元，对民生信托增加注册资本40亿元，使其注册资本由30亿元增至70亿元。

　上述事项已经公司第八届董事会第五十四次临时会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过，具体信息详见刊载于2016年2月5日、2016年2月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　二、进展情况

　（一）2016年3月28日，民生信托获得中国银行业监督管理委员会《关于中国民生信托有限公司变更股权、增资及调整股权结构的批复》，批复主要内容如下：

　1、同意公司全资子公司武汉公司受让中国泛海持有的民生信托59.65%股权。

　2、同意民生信托注册资本由30亿元增至70亿元，增加的注册资本由武汉公司出资。增资后，民生信托的股东构成、出资金额及出资比例为：

　■

　（二）2016年3月30日，民生信托取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，内容如下：

　1、统一社会信用代码：91110000101729618E

　2、名称：中国民生信托有限公司

　3、类型：其他有限责任公司

　4、住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

　5、法定代表人：卢志强

　6、注册资本：700,000万元

　7、成立日期：1994年10月18日

　8、营业期限：1994年10月18日至长期

　9、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　本次工商变更完成后，公司通过武汉公司持有民生信托82.7071%股权，通过公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司持有民生信托10.7143%股权，合计持有民生信托93.4214%股权，从而取得民生信托控股权，成为民生信托控股股东，民生信托将纳入公司财务报表合并范围。

　三、备查文件

　（一）关于中国民生信托有限公司变更股权、增资及调整股权结构的批复；

　（二）中国民生信托有限公司营业执照。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年四月一日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-069

　泛海控股股份有限公司

　2016年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　（一）本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。

　（二）本次会议没有议案被否决。

　二、会议召开的情况

　（一）召开时间

　1、现场会议召开时间：2016年3月31日下午14:30。

　2、网络投票时间

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年3月23日。

　（三）会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　（四）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　（五）会议召集人：公司董事会。

　（六）会议主持人：公司副董事长李明海先生。

　（七）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　（一）出席的总体情况

　截至股权登记日，公司股东合计44,330名。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共26名，代表股份3,676,798,851股，占公司股份总数的70.7594%。

　（二）现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及股东授权代表共20名，代表股份3,613,158,371股，占公司股份总数的69.5346%。

　（三）网络投票情况

　参加网络投票的股东及股东授权代表共6名，代表股份63,640,480股，占公司股份总数的1.2248%。

　四、会议表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　表决结果为：同意3,676,481,804票，占出席会议有表决权股份总数的99.9914%；反对317,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.0086%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,552,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6174%；反对317,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3826%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（二）关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案

　大会逐项审议通过了公司2016年度非公开发行A股股票的方案，本议案所述事项系关联交易。表决时，中国泛海控股集团有限公司（系公司控股股东，以下简称“中国泛海”）、泛海能源控股股份有限公司（受中国泛海控制）、卢志强先生（系公司实际控制人）以及李明海先生、卢志壮先生、黄翼云先生、韩晓生先生、郑东先生、李能先生、刘洪伟先生、王辉先生（在中国泛海或其控制的企业担任职务）等11名关联股东（以下统称“关联股东”）均予以回避。具体表决情况如下：

　1、发行股票的种类和面值

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　2、发行方式和发行时间

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　3、发行对象及认购方式

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　4、发行价格及定价原则

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　5、发行数量

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　6、锁定期安排

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　7、上市地点

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　8、募集资金数量和用途

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　9、滚存未分配利润分配安排

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　10、本次发行决议有效期限

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对254,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；弃权63,000票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0760%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（三）关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案

　本议案所述事项系关联交易。表决时，关联股东均予以回避。

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对317,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3827%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对317,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3827%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的的0.0000%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（四）关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案

　表决结果为：同意3,676,481,804票，占出席会议有表决权股份总数的99.9914%；反对317,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.0086%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,552,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6174%；反对317,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3826%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（五）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　本议案所述事项系关联交易。表决时，关联股东均予以回避。

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对317,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3827%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对317,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3827%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（六）关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的《股份认购合同》的议案

　本议案所述事项系关联交易。表决时，关联股东均予以回避。

　表决结果为：同意82,524,533票，占出席会议有表决权股份总数的99.6173%；反对317,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.3827%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,524,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6173%；反对317,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3827%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　（七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　表决结果为：同意3,676,491,704票，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对307,147票，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（八）关于《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案

　表决结果为：同意3,676,491,704票，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对307,147票，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（九）关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺的议案

　表决结果为：同意3,676,491,704票，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对307,147票，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（十）关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案

　表决结果为：同意3,676,481,804票，占出席会议有表决权股份总数的99.9914%；反对317,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.0086%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（十一）关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

　表决结果为：同意3,676,481,804票，占出席会议有表决权股份总数的99.9914%；反对317,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.0086%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　表决结果为：同意3,676,481,804票，占出席会议有表决权股份总数的99.9914%；反对317,047票，占出席会议有表决权股份总数的0.0086%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意82,552,533票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6174%；反对317,047票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3826%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　五、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

　（二）律师姓名：郑敏俐女士、王娟女士。

　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　六、备查文件

　本次股东大会相关文件备置于公司董事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一六年四月一日