证券代码：600393 证券简称：东华实业 编号：2016-030

　广州东华实业股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：194,597,776股

　发行价格：人民币7.42元/股

　2、发行对象认购的数量和限售期

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　3、预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2016年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　4、资产交割过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　5、释义

　如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年7月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

　一、本次发行概况

　（一）本次交易基本概述

　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

　1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.60元/股。

　2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过并已实施的2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.02元/股。

　（二）本次发行履行的相关决策和审批程序

　1、2013年7月18日，因筹划重大事项公司股票停牌。

　2、2013年8月22日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

　3、2013年12月24日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《广州东华实业股份有限公发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议案，并同意公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　4、2014年6月16日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并同意公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

　5、2014年7月3日，本次交易的具体方案经2014 年第二次临时股东大会审议通过。

　6、2015年1月28日，公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　7、2015年7月28日，中国证监会出具《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1786号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。

　（三）本次发行情况

　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　2、股票类型：A股

　3、股票面值：人民币1.00元。

　4、发行数量：194,597,776股

　5、发行价格：7.42元/股，相当于发行底价5.02元/股的147.81%。

　本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.02元/股。

　6、募集资金量及发行费用：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第410307号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,443,915,497.92元，扣除相关发行费用22,003,320.25元后，募集资金净额为1,421,912,177.67元，符合公司2014年第二次临时股东大会决议中募集资金总额不超过144,391.55万元的要求。

　7、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入发行人指定的验资账户，发行人已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司及募投项目的实施主体已根据上海证券交易所的有关规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

　8、发行股票的锁定期：本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让。

　（四）验资情况

　2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第410307号”《验资报告》，经其审验认为：截至2016年3月28日，发行人完成了人民币普通股（A股）194,597,776股的发行，每股面值1元，每股发行价格为7.42元，募集资金总额为1,443,915,497.92元，扣除发行费用22,003,320.25元后，募集资金净额为1,421,912,177.67元。其中：计入实收资本194,597,776.00元，计入资本公积1,227,314,401.67元。变更后实收资本（股本）人民币1,268,123,935.00元（大写：壹拾贰亿陆仟捌佰壹拾贰万叁仟玖佰叁拾伍元整）。

　（五）股份登记情况

　2016年3月30日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。

　（六）资产过户情况

　本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　（七）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见

　1、独立财务顾问（主承销商）结论意见

　经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：广州东华实业股份有限公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

　发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　2、法律顾问结论意见

　发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行价格和股份发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2014年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件；发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，上述对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿；发行对象参与本次发行的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，均完成了私募投资基金的备案；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2014年第二次临时股东大会决议的规定。

　二、发行结果及对象简介

　（一）本次发行结果

　本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

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　（二）发行对象基本情况

　1、创金合信基金管理有限公司

　公司名称：创金合信基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：刘学民

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务

　与发行人关联关系：与发行人不存在在关联关系

　认购数量：22,237,196股

　限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月

　2、上海锐懿资产管理有限公司

　公司名称：上海锐懿资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢230室

　法定代表人：葛航

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

　与发行人关联关系：与发行人不存在在关联关系

　认购数量：56,199,460股

　限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月

　3、万家共赢资产管理有限公司

　公司名称：万家共赢资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：上海浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦5楼

　法定代表人：伏爱国

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与发行人关联关系：与发行人不存在在关联关系

　认购数量：52,560,646股

　限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月

　4、鹏华资产管理（深圳）有限公司

　公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：邓召明

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　与发行人关联关系：与发行人不存在在关联关系

　认购数量：19,460,916股

　限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月

　5、大成创新资本管理有限公司

　公司名称：大成创新资本管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室

　法定代表人：撒承德

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务

　与发行人关联关系：与发行人不存在在关联关系

　认购数量：44,139,558股

　限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月

　三、本次发行前后上市公司前十大股东变化情况

　（一）本次发行前发行人前十大股东情况

　截至2016年2月29日，发行人前十大股东的持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　截至2016年3月30日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十大股东情况列表如下：

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　四、本次发行申购与配售情况

　本次非公开发行前，公司总股本为1,073,526,159.00股（截至2016年2月29日），本次非公开发行后公司总股本为1,268,123,935.00股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，实际控制人仍为杨树坪，实际控制人未发生变化。

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响

　公司主营业务为房地产开发，面对国内房地产市场的状况，公司按照市场及自身的实际情况制定经营战略，对于目前在售的各个项目，加大销售力度进行促销，实现公司产品的去库存化，快速回笼资金。公司在对各在建房地产项目落实节点任务，力求稳步跟进的同时，重点全力推进广州番禺区“官堂村”、“樟边村”城中村项目的改造工作。重组完成后，将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题，公司的净资产规模也将得到较大幅度的提升，资产负债率下降，公司资产质量、持续盈利能力也将得到改善。与此同时，重组完成后，东华实业将作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。

　公司本次资产重组涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资所获得资金拟用于淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目、广州天鹅湾项目二期、海南白马天鹅湾项目建设。如本次发行股份购买资产实施完成，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用银行贷款等相关债务性融资方式，解决公司的资金需求。本次拟募集资金不超过144,391.55万元，募集资金总体用途如下：

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　（二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响

　本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将依据有关规定对章程进行修订。本次非公开发行不会对发行人高级管理人员结构产生影响。

　（三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况

　本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，发行人现金流状况和经营情况将得到改善。

　（四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。

　六、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　广州证券股份有限公司

　法定代表人：邱三发

　地 址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心19层、20层

　电 话：020- 88836999

　传 真：020- 88836624

　主 办 人：张绪帆、刘亚勇

　协 办 人：张宇芳

　（二）法律顾问

　北京市金杜律师事务所

　负 责 人：王 玲

　地 址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　电 话：020-38191000

　传 真：020-38912082

　经 办 律 师：王立新、肖兰

　（三）审验机构及验资机构

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　单位负责人：朱建弟

　地 址：上海市南京东路61号4楼

　电 话：020-38010126

　传 真：020-38396216

　经办注册会计师：王建民、蔡洁瑜

　七、备查文件

　1、《北京市金杜律师事务所关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；

　2、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》；

　3、《关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；

　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第410307号）；

　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　上述备查文件，投资者可在发行人的办公地点、独立财务顾问（主承销商）广州证券的办公地点查阅。

　特此公告！

　广州东华实业股份有限公司

　2016年3月31日