本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司” 、“东方网络”或“投资方”）于2016年3月29日刊登了《关于与深圳新视界投资管理有限公司共同增资武汉无忧乐活科技有限公司的公告》（公告编号：2016-09），公司与深圳新视界投资管理有限公司（以下简称“共同投资方”或“新视界投资”）拟以增资的方式共同向武汉无忧乐活科技有限公司（以下简称“交易标的”或“无忧乐活”）投资人民币合计3000万元。其中：东方网络以自有资金方式出资人民币1650万元；新视界投资出资人民币1350万元。本次交易完成后，东方网络与新视界投资将分别持有无忧乐活增资完成后28%和23%的股权。因深圳证券交易所要求，现将相关事项补充说明如下：

　一、武汉无忧乐活科技有限公司增资前后股权结构

　1、增资前：

　■

　2、增资完成后：

　■

　二、定价依据及溢价原因

　（一）定价依据

　本次交易投前估值为标的公司及原股东共同承诺的无忧乐活2016-2018年（承诺期）三年平均预计净利润833万元的3.46倍（即人民币2882万元）。以此估值为计算基础，东方网络出资人民币1650万元，新视界投资出资人民币1350万元，分别取得本次交易完成后无忧乐活28%和23%的股权。

　（二）溢价原因

　1、标的公司盈利预测情况根据合作电视台数量、激活用户数量、日活用户数量等方面的经营目标计算，如下表所示：

　■

　2、标的公司其原股东熊亮在手机电视及互联网行业内有丰富的管理经验和技术能力，带领的团队具备专业的手机端app开发运营能力与管理经验，同时拥有丰富的客户资源，在建立与各个电视台合作关系方面有着独到的优势，曾经运营的产品在同类产品的下载用户总数和日活跃用户数均名列前茅。东方网络通过与无忧乐活的合作，整合其在广电行业的业务资源与无忧乐活的技术与经验优势，有助于公司抢占手机移动端入口，迅速提升公司手机移动端用户数量。

　3、根据标的公司发展资金需求及未来收益预测，且公司看好手机移动端的发展前景，通过各投资方协商决定，东方网络出资人民币1650万元，新视界投资出资人民币1350万元，分别取得本次交易完成后无忧乐活28%和23%的股权。

　三、增资协议主要内容

　（一）增资

　标的公司原注册资本为人民币100万元，本次新增人民币104.09万元注册资本，增资总价款为人民币3000万元，其中104.09万元计入标的公司注册资本，2895.91万元计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本由100万元增至人民币204.09万元。

　（二）投资的前提条件

　投资方在《增资协议》项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

　1、各方同意并正式签署本协议；

　2、投资方完成法律、财务和商业尽职调查，标的公司保证在尽职调查阶段向投资方提供的所有资料及信息均是真实的，准确的，完整的，不存在虚假，重大遗漏及误导的信息和资料；

　3、标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重新制定标的公司章程。

　4、本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

　5、标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

　6、标的公司已办理完成工商登记注册，取得营业执照，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；

　7、标的公司已经取得开展主营业务所需的各种资质、证照等，可以以标的公司名义合法正常开展各项业务；

　8、原股东的原注册资本出资到位。

　（三）增资款支付方式

　增资总价款分两期支付：

　第一期：本协议签订后15日内，投资方向公司账户支付第一期增资价款共计1000万元，其中深圳新视界投资管理有限公司支付450万元（其中46.94万元用于增加注册资本，403.06万元用于增加资本公积），东方时代网络传媒股份有限公司支付550万元（其中57.15万元用于增加注册资本，492.85万元用于增加资本公积）。

　第二期：本次交易涉及的工商变更登记手续完成后至2017年03月31日前，投资方向公司账户支付第二期增资价款人民币2000万元，其中深圳新视界投资管理有限公司支付900万元（全部用于增加资本公积），东方时代网络传媒股份有限公司支付1100万元（全部用于增加资本公积）。

　（四）业绩承诺

　标的公司及原股东共同承诺的公司2016-2018年（以下简称“承诺期”）经审计的净利润如下表所示。

　■

　各方同意标的公司净利润按以下方式确认：

　1、由投资方认可的具有证券从业资格的会计事务所在每年度4月30日前对标的公司上一年度的经营业绩及净利润进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；

　2、标的公司审计报告将作为确认标的公司实际经营业绩及净利润额的最终依据；

　3、 审计费用由标的公司支付。

　四、交易目的及存在风险

　1、交易目的

　伴随着智能手机的普及率迅速攀升，影视娱乐向手机移动端的渗透也是呈指数增长，手机端用户体量庞大。东方网络有着雄厚的内容储备与长期的广电行业业务合作关系，而无忧乐活原股东熊亮带领的经营团队则具备专业的手机端app开发运营能力与管理经验，同时拥有丰富的客户资源，在建立与各个电视台合作关系方面有着独到的优势，曾经运营的产品在同类产品的下载用户总数和日活跃用户数均名列前茅。东方网络通过与无忧乐活的合作，整合其在广电行业的业务资源与无忧乐活的技术与经验优势，有助于公司抢占手机移动端入口，迅速提升公司手机移动端用户数量。

　2、存在风险

　无忧乐活是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，由于手机电视及互联网行业受国家政策的影响，以及经营管理带来的不确定性可能导致标的公司的经营达不到预期承诺。公司根据项目进度及达成预期效益情况，分期支付投资额，有效控制投资风险。公司将与标的公司签订增资协议的补充协议，进一步完善业绩承诺补偿方式等相关协议条款内容，待协议签订后，公司将做进一步的披露，敬请投资者关注风险。

　东方时代网络传媒股份有限公司董事会

　二〇一六年四月一日