一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 上海爱建集团股份有限公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为554,680,764.54元，合并报表2015年末未分配利润为1,456,544,705.48元。2015年度，母公司净利润为211,268,998.58元，母公司年末未分配利润为-174,986,649.75元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年度母公司不提取盈余公积；按相关规定，因母公司未分配利润为负值，公司2015年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司从事的主要业务

　根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司已经形成爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富6家核心子公司，同时还投资或参股爱建香港公司、爱建证券公司等企业，报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。

　（二）报告期内公司的经营模式

　1、信托业务

　爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

　2、融资租赁业务

　爱建租赁公司作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主要经营模式包括直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场，成为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。

　3、资产管理与财富管理

　爱建资产公司、爱建产业公司、爱建财富公司作为公司下属的3家核心子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。

　4、私募股权投资

　爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

　（三）报告期内行业情况说明

　1、信托行业

　据中国信托业协会统计，2015年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为16.30万亿元，较2014年末13.98万亿元同比增长16.60%。同期，信托业实现利润750.59亿元，较2014年末的642.30亿元增长16.86%。2015年，信托行业转型初露成效，业务结构日趋合理，事务管理和投资功能显著增强，资产主动管理能力明显提升，资金供给端与资产需求端匹配度不断提高，为2016年供给侧结构性改革条件下信托行业的新发展和深层次调整奠定了良好的基础。

　2、融资租赁行业

　2015年，在宏观经济增速下行及经济转型大背景下，融资租赁行业作为企业融资渠道的有益补充以及盘活存量资产的有效手段，市场需求不断提升，近两年政策面的支持也接踵而至。8月26日召开的国务院会议提出了发展融资租赁的四点措施，为融资租赁的未来发展方向提供了可预见的转型路径。根据会议内容，可以预见有关“一带一路”，制造业升级及民生保障将是下阶段的投资重点。未来融资租赁行业的增长点将转向高端装备、飞机、船舶、大型环保工程、社会民生等领域。

　3、资产管理与财富管理

　截至2015年末，包括银行理财、保险、信托、公募基金、基金子公司及专户、证券公司、期货公司、私募基金、P2P在内的泛资管行业总额已超过90万亿元，较2014年末增长近32%，居民财富管理需求正在加快释放，资产管理与财富管理行业发展正处于快速增长阶段。

　4、私募股权投资

　2015年，随着中国资本市场的发展完善，私募股权投资行业也获得了快速发展。根据清科集团的统计，在行业规模方面，2015年全年中国PE和VC基金的总募资金额比2014年增长37.84%，投资金额比2014年增长16.2%；2015年中国新募集PE和VC基金总数达1576支，比2014年增长123.2%。在退出渠道方面，除了A股市场，新三板的快速发展也成为PE机构另一个重要的退出渠道。未来，随着行业监管的不断健全，私募股权投资行业的发展也将更加规范。

　三 会计数据和财务指标摘要单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　注：2016年1月5日，公司股东上海均瑶（集团）有限公司将其持有的本公司101,819,098股无限售流通股股票质押给上海银行股份有限公司白玉支行，质押期限自2016年1月5日起至质押双方办理解除质押手续为止，详见公司于2016年1月7日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司临2016-001号公告。

　(三)公司与第一大股东、第二大股东之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　（一）业务经营方面：

　2015年是公司发展振兴阶段“上台阶”新三年的开局之年，是承上启下的重要一年。面对复杂严峻的国际国内宏观形势、持续加大的经济下行压力、日新月异的金融改革创新，公司主动适应经济新常态，积极把握发展新机遇，坚持“稳中求进”的总基调，围绕新三年“规范、健康、持续”的发展目标，突出“创新、转型、发展”的主题，确保公司经济效益持续稳步增长。按合并报表，报告期内，公司实现营业总收入13.24亿元，同比增长19.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 5.55 亿元，同比增长8.24%，其中经营性利润为 4.40 亿元，占比79.29%，同比增长19.57%；实现每股收益0.39元。

　2015年，公司6家核心子公司在业务开拓方面取得了不同程度的进展。其中，爱建信托公司加快转型和创新，通过攻创新、调结构、重管理、构机制、促发展，实现业务持续稳健发展，取得良好经营业绩。报告期内，爱建信托公司获得了银行间资产证券化资格，并通过设立专业直投公司探索权益类业务发展模式；爱建租赁公司积极拓展新业务类型，在深耕教育、医疗等重点行业的同时，积极开发弱周期性行业业务，探寻新业务方向和模式,多途径开拓资金渠道；爱建资产公司重点围绕投融资业务、管理服务业务和地产基金业务展开经营活动，并取得一定的经营效益；爱建产业公司一方面克服发展中面临的困难，另一方面寻找新的发展突破口，在资产盘活和进出口业务方面均取得了一定的进展；爱建资本公司战略性布局医疗健康领域，主动管理型基金设立工作也取得实质性进展，并尝试发起设立和主动管理地方国企改制、发展基金；爱建财富公司的财富管理、资产管理和创新业务均取得一定成效，同时获得了公募基金代销牌照和私募基金管理人资格。

　（二）内部管理方面：

　一是授权体系更趋合理，决策效率提高，经营活力增强。公司不断调整、优化、完善对子公司的授权方式，加强专业管理和业务指导，在扩大子公司自有资金投资规模、尝试资本市场投资等方面进行了积极探索，进一步增强了子公司的经营活力。

　二是内部管理手段优化，实施条线管理和分类管理。一方面，加强对子公司的专业指导，强化事前审批后的事中跟踪、事后督导和检查。另一方面，通过分类管理解决集团下属各子公司所处行业和发展阶段的差异性，使管理工作更贴合子公司发展的实际情况。

　三是内部协同初见成效。公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。

　四是各类经营风险得到有效防范控制。通过对子公司重大项目和创新项目的风险管理以及认真实施报告、自查和核查制度，将风险和损失都控制在了较小的范围。同时通过不断优化业务结构和资产结构，使公司的资产质量不断提高，抵御市场和政策风险的能力更强。

　五是考核评价和激励约束机制不断完善。根据不同子公司的实际情况，相应调整考核指标与权重，强调有质量、可持续的经营效益。同时，进一步强化审计监督作用，推进跟踪整改落实工作，初步建立经营主体责任的问责和处罚机制。

　六是公司新大楼建设顺利完工，信息化建设取得阶段性成果。报告期末，公司新办公大楼改建工作全面完工，形象工程全面启动，OA系统全面上线运行，财务系统建设已进入三期，风控系统已开始在部分子公司启动。

　此外，报告期内，公司企业文化建设成果不断，如编辑报刊、企业杂志、企业文化书籍及影像，筹建新大楼公司史料陈列室，开展课题研究，邀请专家讲座等活动。在公司提升对外形象、巩固发展成果方面，发挥了重要作用。

　目前，公司发展总体上符合“稳中求进”的总基调，公司继续保持良好的发展势头，在诸多方面取得了重要进展，同时也面临一些困难和问题，一是公司进一步增长的动力与来源问题，具体包括：未来新的增长动力和利润增长点还有待进一步培育和多元；业务功能需要进一步完善，金融手段需要进一步多样、业务品种需要进一步丰富；公司体制、机制方面尚存改进优化的空间；二是公司发展瓶颈和短板的解决途径和方法问题，具体包括：横向来看，经营主体的发展不平衡，个别子公司发展未能达到预期目标，需要进一步明确发展定位、发展路径和业务模式；纵向来看，各子公司在人才、资源、风控、创新等方面均存在制约发展的问题。在今后的发展中要予以重视，并进一步寻求解决方式。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、与上期相比本期新增4个集合资金信托计划、1个单一资金信托计划，纳入合并的原因系根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）将持有并控制的结构化主体纳入合并报表范围。

　2、与上期相比本期减少4个集合资金信托计划，退出合并的原因系原持有并控制的结构化主体到期或转让。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　公司代码：600643 公司简称：爱建集团