(上接A33版)

　本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务和融资租赁业务净资本及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。

　1、人员方面

　公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。

　2、技术方面

　经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定了良好基础。公司信托及融资租赁业务结构持续优化，努力在巩固原有业务的基础上开拓创新业务。

　3、市场方面

　过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提，继续在传统业务领域精耕细作，力争将其打造为公司信托及融资租赁业务的特色优势业务。公司未来在信托业务方面重点布局证券投资和股权投资业务，融资租赁业务方面重点布局现代物流、文化产业等现代服务业，目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。

　综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。

　四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。

　公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。

　近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司将努力开发和逐步形成3-5个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。

　（二）公司面临的主要风险及改进措施

　1、公司面临的主要风险

　公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。

　（1）政策风险

　国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。

　（2）业务风险

　1）信托业务风险

　公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。

　市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。

　操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

　2）融资租赁业务风险

　公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。

　信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

　市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。

　（3）管理风险

　本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

　2、对策与措施

　公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略如下：

　（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。

　（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。

　（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。

　（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进公司风险管理水平的有效提升。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

　为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障股东的长期价值回报。

　（一）强化主业发展、增强盈利能力

　通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。

　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

　（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

　本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”

　特此公告

　上海爱建集团股份有限公司董事会

　2016年3月31 日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-014

　上海爱建集团股份有限公司

　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票数量不超过245,261,984股，发行对象为公司第二大股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），均瑶集团以现金方式认购。本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证监会核准。本次发行将导致均瑶集团成为公司第一大股东。

　一、关联交易概述

　1、2016年3月29日，公司与均瑶集团在上海市签署了《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向均瑶集团非公开发行不超过245,261,984股股票，均瑶集团以现金方式认购。

　2、目前均瑶集团持有公司7.08%的股份，系公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　3、2016年3月29日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，由非关联董事表决通过，独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。

　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　4、本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证监会核准。

　二、关联方介绍

　（一）均瑶集团基本情况

　均瑶集团为公司的第二大股东，截至2015年12月31日，均瑶集团直接持有公司101,819,098股股票，占公司总股本的比例为7.08%。

　■

　（二）均瑶集团股权控制关系

　截至本公告出具之日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：

　■

　（三）均瑶集团主营业务发展情况

　均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。

　（四）均瑶集团最近一年简要财务报表

　均瑶集团2015年简要财务情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　公司拟向均瑶集团非公开发行不超过245,261,984股股票（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），均瑶集团以现金方式认购。

　（二）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年3月31日；本次非公开发行股票的价格为8.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　（三）股份认购协议的主要内容

　2016年3月29日，公司与均瑶集团签署了《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

　1、发行人：爱建集团

　2、认购人：均瑶集团

　3、签订时间：2016年3月29日

　4、认购数量：本次拟向均瑶集团非公开发行不超过245,261,984股股股票。最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　5、认购价格：8.97元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整）。均瑶集团以现金方式支付。

　6、锁定期：本次向均瑶集团发行的股票，在本次发行完成后，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、支付方式：在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，均瑶集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

　8、协议生效条件

　本认购协议由公司、均瑶集团正式签署盖章后，并在下述条件全部满足时生效：

　（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过；

　（2）认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

　（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　9、违约责任

　任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　四、关联交易目的以及对公司的影响

　公司通过本次非公开发行，拟将募集资金用于补充爱建信托、爱建租赁资本金及偿还银行借款，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：

　“1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

　2、同意公司本次非公开发行股票的数量不超过245,261,984股，公司的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，其中上海均瑶（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票的金额为不超过22亿元人民币，同意公司与上海均瑶（集团）有限公司拟签署的《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认股协议》。

　3、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　4、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。同意将相关议案提交股东大会审议。”

　六、备查文件目录

　1、上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　2、公司与均瑶集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2016年3月31日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016－012

　上海爱建集团股份有限公司

　第六届董事会第24次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第六届董事会第24次会议通知于2016年3月18日发出，会议于2016年3月29日在公司1301会议室召开，会议由公司董事长范永进先生主持。应出席董事7人，实际出席7人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

　一、2015年总经理工作报告

　审议通过《2015年总经理工作报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、2015年董事会报告

　审议通过《2015年董事会报告》，提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2015年度财务决算报告

　审议通过《公司2015年度财务决算报告》：

　（一） 经营成果

　1、营业总收入

　按合并报表，2015年度公司实现营业总收入132,417.15万元，与上年同期相比增加21,489.70万元，增幅19.37％。其中：营业收入36,024.22万元、利息收入19,908.51万元、手续费及佣金收入76,484.42万元。

　2、归属于母公司的净利润

　按合并报表，2015年度归属于母公司所有者的净利润为55,468.08万元，与上年同期相比增加4,222.29万元，增幅8.24%。

　3、其他指标

　按合并报表，公司2015年度每股收益0.386元，加权平均净资产收益率10.18％。

　（二） 财务状况

　1、总资产

　按合并报表，2015年12月31日公司总资产1,072,827.51万元，较年初增加257,512.17万元，增幅31.58%。

　2、净资产

　按合并报表，2015年12月31日归属于母公司所有者权益574,614.04万元，较年初增加59,343.40万元，增幅11.52%。

　3、其他指标

　按合并报表，2015年12月31日公司每股净资产3.998元，资产负债率46.35％。

　（三）现金流状况

　按合并报表，公司2015年度经营活动产生的现金流量净额为64,534.80万元，与上年同期相比增加147,193.81万元；投资活动产生的现金流量净额为-147,858.64万元，与上年同期相比减少94,337.97万元；筹资活动产生的现金流量净额为119,719.04万元，与上年同期相比减少18,210.21万元，减幅13.20％。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、公司2015年度利润分配方案（草案）

　审议通过《公司2015年度利润分配方案（草案）》：

　2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为554,680,764.54元，合并报表2015年末未分配利润为1,456,544,705.48元。2015年度，母公司净利润为211,268,998.58元，母公司年末未分配利润为-174,986,649.75元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年度母公司不提取盈余公积；按相关规定，因母公司未分配利润为负值，公司2015年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　五、公司2015年年度报告

　审议通过《公司2015年年度报告》，并根据中国证监会的要求予以披露。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　六、公司2015年度内部控制评价报告

　审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》，授权公司董事长范永进先生签署《公司2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、公司2015年度履行社会责任报告

　审议通过《公司2015年度履行社会责任报告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构的议案

　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计机构的议案

　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计机构。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》：

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件（具体见议案附件），不存在不得非公开发行股份的相关情况。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案

　逐项审议通过《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》：

　1、发行股票的种类和面值

　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式

　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向包括上海均瑶（集团）有限公司发行股票。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为上海均瑶（集团）有限公司发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过245,261,984股，发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过220,000万元人民币。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　5、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2016年3月31日；本次非公开发行股票的价格为8.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　6、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币220,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，以此充实爱建信托和爱建租赁的资本金，增强公司实力，拓展相关业务，具体如下：

　■

　注1：增资爱建信托的具体方式为：

　（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元；

　（2）爱建集团以募集资金向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）增资800万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元；

　（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。

　注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资37,500万元，向爱建（香港）有限公司增资12,500万元，并由爱建（香港）有限公司向爱建租赁增资12,500万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　7、限售期

　本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　10、决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　十二、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案

　审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》：

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票之预案》。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》

　十三、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议通过《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》：

　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　报告对本次非公开发行A股股票所得募集资金用于“增资爱建信托项目、增资爱建租赁项目以及偿还银行借款”的必要性及对公司财务状况、盈利及融资能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十四、公司前次募集资金使用情况报告的议案

　审议通过《上海爱建集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》：

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司有关部门编制了《上海爱建集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司认为，公司前次募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十五、公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　审议通过《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》：

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，上海均瑶（集团）有限公司拟以不超过220,000万元人民币的现金认购公司本次非公开发行的股份，上海均瑶（集团）有限公司持有本公司7.08%的股份，该等事项构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－014号公告。

　十六、关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认股协议的议案

　审议通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认股协议的议案》：

　公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过245,261,984股，其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过220,000万元人民币。根据公司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公开发行A股股票达成的一致意向，同意签署《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案

　审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》：

　为推动公司持续的健康发展，增强公司的竞争力，公司拟非公开发行A股股票(简称“本次股票发行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律、法规的规定，办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　（一）、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　（二）、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（三）、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　（四）、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　（五）、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

　（六）、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　（七）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（八）、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　（九）、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十八、关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案

　审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》：

　为保护投资者利益，公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，公司特制订本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－015号公告。

　十九、关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

　审议通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》：

　为保护公司及投资者的权益，公司董事、高级管理人员按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，特承诺如下：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二十、上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案

　审议通过《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》：

　公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二十一、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

　审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》：

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本办法。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二十二、关于修订《上海爱建集团股份有限公司章程的议案》

　审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》：

　基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，为积极回报股东，公司第二十四次（2014年度）股东大会审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2014年12月31日公司股本1,105,492,188为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2015年6月19日，公司资本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本增加至1,437,139,844股，公司注册资本变更至1,437,139,844元。

　同时，有关各方正在筹划公司非公开发行A股股票事宜，公司本次拟非公开发行股份数量为245,261,984股（以中国证监会核准的发行数量为准）。如获公司董事会、股东大会和中国证监会核准，本次发行完毕后，公司总股本将变更至1,682,401,828股，公司注册资本将变更至1,682,401,828元，具体变更事项以最终核准及发行情况为准。

　根据上述注册资本及股本变更情况，需修订公司章程中的相应条款，具体修订内容如下：

　1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾捌元（RMB1,105,492,188）

　修订为：公司注册资本为人民币拾陆亿捌仟贰佰肆拾万零壹仟捌佰贰拾捌元（RMB 1,682,401,828）”

　2、将原第十九条“公司股份总数为壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾捌（RMB1,105,492,188）

　修订为：公司股份总数为拾陆亿捌仟贰佰肆拾万零壹仟捌佰贰拾捌元（RMB 1,682,401,828）”

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二十三、关于聘请本次非公开发行中介机构的议案

　审议通过《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》，同意：

　聘请海通证券股份有限公司为保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二十四、关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案

　审议通过《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意：

　对子公司上海爱建信托有限责任公司增资人民币12亿元。其中公司直接向爱建信托增资人民币119,200万元，同时公司向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）增资800万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－016号公告。

　二十五、关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案

　审议通过《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》，同意：

　对子公司上海爱建融资租赁有限公司增资人民币5亿元，其中公司直接向上海爱建融资租赁有限公司增资人民币3.75亿元，另外公司向子公司爱建（香港）有限公司增资人民币1.25亿元，并由爱建（香港）有限公司向上海爱建融资租赁有限公司增资人民币1.25亿元。

　提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－017号公告。

　二十六、关于终止重大资产重组的议案

　审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪签署终止发行股份购买资产意向协议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－010号公告。

　二十七、关于召开公司第二十五次（2015年度）股东大会的议案

　审议通过《关于召开公司第二十五次（2015年度）股东大会的议案》：

　同意于2016年4月21日(星期四)召开公司第二十五次（2015年度）股东大会：

　（一）、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议召开时间：2016年4月21日(星期四)上午 9时30分

　3、网络投票时间：

　2016年4月21日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　6、股权登记日及会议登记日：

　2015年4月15日为股权登记日；2015年4月19日为会议登记日

　（二）、会议审议事项

　1、议案一：审议《2015年董事会报告》

　2、议案二：审议《2015年监事会报告》

　3、议案三：审议《公司2015年度财务决算报告》

　4、议案四：审议《公司2015年度利润分配方案（草案）》

　5、议案五：审议《公司2015年年度报告》

　6、议案六：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度年报审计机构的议案》

　7、议案七：审议《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　8、议案八：审议《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》（本议案需逐项审议）

　9、议案九：审议《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

　10、议案十：审议《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　11、议案十一：审议《公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　12、议案十二：审议《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　13、议案十三：审议《关于与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认股协议>的议案》

　14、议案十四：审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

　15、议案十五：审议《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》

　16、议案十六：审议《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

　17、议案十七：审议《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案

　18、议案十八：审议《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》

　19、议案十九：审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　20、议案二十：审议《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》

　21、议案二十一：审议《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》

　22、议案二十二：审议《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二十八、关于申请2016年新增13亿元对外融资额度的议案

　审议通过《关于申请2016年新增13亿元对外融资额度的议案》，同意：

　1、2016年度，上海爱建信托有限责任公司对外融资额净增加3亿元；

　2、2016年度，上海爱建融资租赁有限公司对外融资额净增加10亿元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二十九、关于董事会延期换届的议案

　审议通过《关于董事会延期换届的议案》：

　上海爱建集团股份有限公司第六届董事会于2013年1月30日成立，根据《公司章程》等相关规定，任期三年。鉴于公司正在进行重组工作，换届方案尚在协商中，为保持相关工作的连续性，董事会换届工作将延期至重组工作基本完成后实施，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

　换届完成之前，本届董事将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行相关义务和职责。董事会延期换届不会影响公司的正常运营，董事会将积极推进换届工作进程。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016－020号公告。

　上网公告附件：

　1、独立董事事前认可意见

　2、独立董事发表的独立意见

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-018

　上海爱建集团股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会

　预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2016 年 4月 6 日下午 14:00-15:00

　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

　●会议召开方式：网络互动方式

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 31 日公告，终止重大资产重组事项并实施非公开发行股票事项，通过募集资金继续做大做强金融主业。根据上海证券交易所有关规定，公司将于 2016 年 4月 6 日14:00-15:00 召开投资者说明会，说明相关情况。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项并实施非公开发行股票事项情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会的时间、地点、方式

　1.会议召开时间：2015 年 4 月 6 日下午 14:00-15:00

　2.会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　3.会议召开方式：网络互动方式

　三、出席说明会的人员

　爱建集团董事长范永进先生、副总经理（代行总经理职权）马金先生、财务总监赵德源先生、董事会秘书侯学东先生、、中介机构相关人员将出席本次会议。

　四、参加方式

　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。 公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、 联系人及联系方式

　1.电话：021-64396600

　2.传真：021-64392118

　3.邮箱：dongmi@aj.com.cn

　4.联系人：秦璇

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2016年3月31日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-016

　上海爱建集团股份有限公司

　关于对上海爱建信托有限公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：上海爱建信托有限责任公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建信托”）、上海爱建产业发展有限公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建发展”）

　●投资金额：拟向爱建信托增资119,200万元人民币，拟向爱建发展增资800万元人民币（爱建发展所获增资款将全额向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司各增资400万元，再由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元），共计12亿元人民币。

　●特别风险提示：本次对爱建信托增资尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　一、对外投资概述

　（一）为适应爱建信托业务发展需要，进一步拓展其主业发展空间，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟向爱建信托增资119,200元人民币，拟向爱建发展增资800万元人民币（爱建发展所获增资款将全额向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司各增资400万元，再由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元），共计12亿元人民币。

　爱建信托完成本次12亿元增资后，注册资金将增至人民币42亿元。

　（二）公司第六届董事会第24次会议于2016年3月29日召开，会议审议并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意：对爱建信托增资119,200万元人民币；对爱建发展增资800万元人民币；爱建发展所获增资款将全额向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资400万元，再由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元。

　本次对爱建信托增资尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　1、公司类型：有限责任公司

　2、注册资本：人民币300,000万元

　3、出资方式：货币出资

　4、法人代表：周 伟 忠

　5、经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、本次增资前后爱建信托出资额及股权比例变化：

　■

　7、最近一年主要财务数据（未经审计）： （单位：人民币万元）

　■

　三、对外投资对上市公司的影响

　本次增资后，爱建信托的资本金规模提升，财务状况得到进一步完善，业务拓展能力进一步增强，有利于其拓展业务规模，增加业务收入与净利润，从而有助于上市公司改善财务状况、提高盈利能力。

　四、对外投资的风险分析

　（一）爱建信托获得增资后，业务规模将进一步放大，由此将对其管理能力和风控能力提出更高要求。若因市场环境发生不利变化，导致客户开拓难度加大，或者投资收益降低，则将对爱建信托经营情况造成不利影响。

　（二）本次对爱建信托增资尚需获得公司股东大会和有权银行业监督管理部门批准。

　（三）爱建信托未来将不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力；同时将不断优化信托资产结构，有效发挥自身专业理财能力和经营优势，保障其持续健康发展。同时，爱建信托将严格按照有关要求准备报批材料，尽快完成增资手续。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2016年3月31日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-017

　上海爱建集团股份有限公司

　关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：上海爱建融资租赁有限公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建租赁”）、爱建（香港）有限公司（系本公司全资子公司，以下简称：“爱建香港”）

　●投资金额：拟向爱建租赁增资3.75亿元人民币，拟向爱建香港增资1.25亿元人民币（爱建香港所获增资款将全额增资爱建租赁），共计5亿元人民币。

　●特别风险提示：本次对爱建租赁增资尚需获得公司股东大会和上海市商委的批准。

　一、对外投资概述

　（一）为适应爱建租赁业务发展需要，进一步拓展其主业发展空间，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）拟向爱建租赁增资3.75亿元人民币，拟向爱建香港增资1.25亿元人民币（爱建香港所获增资款将全额增资爱建租赁），共计5亿元人民币。

　爱建租赁完成本次5亿元增资后，注册资金将增至人民币11亿元。

　（二）公司第六届董事会第24次会议于2016年3月29日召开，会议审议并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》，同意：对爱建租赁增资3.75亿元人民币；对爱建香港增资1.25亿元人民币，爱建香港所获增资款全额增资爱建租赁。

　本次对爱建租赁增资尚需获得公司股东大会和上海市商委的批准。

　（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　（一）上海爱建融资租赁有限公司

　1、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　2、注册资本：人民币60,000万元

　3、出资方式：货币出资

　4、法人代表：马 金

　5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、本次增资前后爱建租赁出资额及股权比例变化：

　■

　7、最近一年主要财务数据（未经审计）： （单位：人民币万元）

　■

　（二）爱建（香港）有限公司

　1、公司类型：有限责任公司

　2、注册资本：176,535,668港元

　3、出资方式：货币出资

　4、注册地：中国香港

　5、经营范围：一般贸易和投资

　6、本次增资前后爱建香港股权结构不变，均为本公司全资子公司

　7、最近一年主要财务数据（未经审计）： （单位：人民币万元）

　■

　三、对外投资对上市公司的影响

　本次增资后，爱建租赁的资本金规模提升、资产负债率下降，财务状况得到改善，融资能力进一步增强，有利于其拓展业务规模，增加业务收入与净利润，从而有助于上市公司改善财务状况、提高盈利能力。

　四、对外投资的风险分析

　（一）爱建租赁获得增资后，业务规模将进一步放大，由此将对其管理能力和风控能力提出更高要求。另外，爱建租赁财务杠杆较高，其业务发展既取决于资产端的客户开拓，又依赖于资金端的融资能力。若因市场环境发生不利变化，导致客户开拓难度加大，或者融资规模受限、融资成本提升，则将对爱建租赁经营情况造成不利影响。

　（二）本次对爱建租赁增资尚需获得公司股东大会和上海市商委的批准。

　（三）爱建租赁未来将通过加强内部管控、拓展行业领域、优化客户结构、努力构建差异化经营优势、开拓多元化融资渠道及资产管理通道等措施，保障其持续健康发展。同时，爱建租赁将严格按照有关要求准备报批材料，尽快完成增资手续。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2016年3月31日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2016- 019

　上海爱建集团股份有限公司

　关于召开2015 年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年4月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015 年度）股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月21日 9点30分

　召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月21日

　至2016年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第24次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：议案4、7、8、9、10、12、13、14、15、16、18、20

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17

　4、涉及关联股东回避表决的议案： 议案7、8、9、10、12、13、14

　应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2016年4月19日（星期二）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

　六、其他事项

　1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理；

　3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董事会办公室

　邮 编：200030

　联系电话：021－64396600

　传 真：021－64691602

　联 系 人：秦女士

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海爱建集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2015 年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号:

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-020

　上海爱建集团股份有限公司

　关于第六届董事会、监事会延期换届的

　提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司第六届董事会、监事会于2013年1月30日成立，根据《公司章程》等相关规定，任期三年。鉴于公司正在进行重组工作，换届方案尚在协商中，为保持相关工作的连续性，董事会、监事会换届工作将延期至重组工作完成后实施，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

　换届完成之前，本届董事、监事和高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行相关义务和职责。董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营，董事会、监事会将积极推进换届工作进程。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　董事会、监事会

　2016年3月31日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-013

　上海爱建集团股份有限公司

　第六届监事会第13次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司第六届监事会第13次会议通知于2016年3月18日发出，会议于2016年3月29日以现场会议方式在肇嘉浜路746号公司1707室召开。公司现有监事6人，现场出席5人，张行监事因事无法现场出席会议，委托任文燕监事代为表决，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过《上海爱建集团股份有限公司2015年年度报告》，提请股东大会审议。（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　二、审议通过《上海爱建集团股份有限公司监事会2015年度工作报告》，提请股东大会审议。（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　三、审议通过《上海爱建集团股份有限公司第六届监事会延期换届》的议案。（表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司监事会

　2016年3月31日