证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2016-014

　上海建工集团股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会2014年9月25日证监许可【2014】971号文核准，公司于2014年11月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）963,855,421股，募集资金总额为 人民币3,999,999,997.15元，扣除发行费用55,570,366.24元（其中承销费用52,000,000元,其他费用共计3,570,366.24元），实际募集资金净额为 3,944,429,630.91元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师报字【2014】第114493号《验资报告》审验。

　公司于2014年11月3日收到本次非公开发行募集资金3,947,999,997.15元(募集资金总额扣除承销费用52,000,000元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：

　■

　截至 2015年12月31日，公司按募集用途累计使用募集资金3,846,700,000.00元，募集资金专户尚余资金103,174,014.39元（含存款利息）。

　二、募集资金管理情况 

　2014年11月3日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于2014年11月10日与海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　2015年度，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行相关职责。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　募集资金使用的具体情况请参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　(二)部分募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　施工机械设备购置项目是使用募集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备，无法对各单项设备的经济效益进行核算。

　向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公司注资，不适用于经济效益计算。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计750,000,000元。

　公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为75,000万元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字【2014】第114604号）。同时,海通证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（五）节余募集资金使用情况

　不存在节余募集资金使用情况。

　（六）募集资金使用的其他情况

　不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）募集资金实际投资项目变更概况

　2015年9月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于变更部分募资金投项目的议案》，同意公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目”的金额从原计划的23.000亿元调整为19.500亿元。除却已于2014年12月用于上海建工昆山中环建设有限公司增资的募集资金15.000亿元，尚余4.500亿元募集资金继续用于对该公司进行增资，由其开展“昆山市中环快速化改造工程项目”；同意公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备购置项目”的金额从原计划的5.300亿元调整为2.595亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金合计5.650亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。

　（二）募集资金实际投资项目变更原因

　1、昆山中环BT项目已于2015年3月31日通过工程交工验收，4月30日通车试运行。由于昆山中环BT项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成本，于2015年5月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘录》，确认将昆山中环BT项目投资暂定额由108.47亿元调整为96.85亿元（最终由工程交工结算审定价金额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含公司自筹资金和募集资金）由原计划的38.47亿元调整为34.97亿元，可节余募集资金3.5亿元。

　2、本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，原计划采购的部分专用设备（如Φ15m盾构机、350t履带吊、TRD-E型工法机等）将暂停采购。同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新型的设备。

　鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014年度非公开发行股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计划更新部分设备采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市场竞争力。

　变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二类型，预计使用募集资金25,950万元，可节余募集资金21,500万元。

　综上，公司拟将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金共计56,500万元变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。

　（三）募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况

　上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司2015年度已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：我们认为，上海建工董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了上海建工募集资金2015年度实际存放与使用情况。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海建工集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：上海建工2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，上海建工编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　八、上网披露的公告附件

　（一）《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》

　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　附表：

　1. 募集资金使用情况对照表

　2. 变更募集资金投资项目情况表

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　■

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－015

　上海建工集团股份有限公司

　2015年度日常关联交易执行情况

　及2016年度日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本事项需提交股东大会审议

　●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项已经公司第六届董事会于2016年3月24日召开的第廿九次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司2015年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2016年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2016年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2016年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。

　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　经统计，2015年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为16.87亿元（具体情况如下表所列），较上年度下降0.4%，占公司年度营业收入总额的1.3%，占公司期末净资产的7.7%，少于经公司2014年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（19.56亿元）。

　单位：人民币元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　经预计，2016年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为19.08亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。

　■

　二、交易方介绍和履约能力分析

　1、关联方基本情况和关联关系

　（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。

　（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本5000万元人民币，系建工总公司子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。

　（3）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本4.15亿元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包。

　（4）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司

　（5）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。

　（6）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。

　（7）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司。

　（8）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。

　（9）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工集团举办的二级甲等综合性医院。

　（10）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团子公司（持股45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海中宇工程建设技术有限公司、上海东锦科技有限公司为其子公司。

　2、履约能力分析

　本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。

　由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　五、关联交易协议签署情况

　2013年6月28日，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（经公司2012年度股东大会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2012年度股东大会资料和股东大会决议公告）。

　六、备查文件

　1、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议》；

　2、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于续签日常关联交易协议及年度日常关联交易事项的事前认可意见》；

　3、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

　4、公司与关联方签订的相关协议。

　上海建工集团股份有限公司

　2016年3月26日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－016

　上海建工集团股份有限公司

　关于2016年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●公司预计2016年度担保总额为200亿元

　●截至2015年12月31日，公司无逾期对外担保

　2016年3月24日召开的上海建工集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第廿九次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》，为满足2016年度公司融资及生产经营需要，拟提供总额不超过200亿元的担保。现就有关事项公告如下：

　一、担保情况概述

　为满足公司生产经营及融资需要，经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，同意公司2016年度内向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供总额不超过175亿元的担保，同意子公司为销售产品提供不超过25亿元的按揭担保，并提请公司2015年度股东大会审议。

　二、2016年对子公司担保额度

　为满足2016年度公司融资及生产经营需要，预计公司及控股子公司的对外担保总额为200亿元，其中为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业（依照股权比例提供对应比例的担保）的担保或反担保为175亿元，子公司为销售产品提供按揭担保为25亿元（该类按揭担保由销售产品的子公司根据产品销售实际需要自行审批）。

　（一）担保的内容

　上述额度的担保包含但不限于下列6种类型的担保或反担保：

　1、融资担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请贷款提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为40亿元，约占公司2015年末经审计归属于上市公司股东净资产的18%。

　2、投标保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具投标保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为10亿元，约占公司2015年末经审计归属于上市公司股东净资产的5%。

　3、履约保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具履约保证书提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为70亿元，约占公司2015年末经审计归属于上市公司股东净资产的32%。

　4、预收款退款保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具预收款退款保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为50亿元，约占公司2015年末经审计归属于上市公司股东净资产的23%。

　5、工程质保期保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具工程质保期保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为5亿元，约占公司2015年末经审计归属于上市公司股东净资产的2%。

　6、为销售产品提供按揭担保，包括公司下属房产公司与需要从银行获取按揭贷款的购房客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成的阶段性连带责任保证担保；以及公司下属建筑机械生产企业与客户、银行签订机械产品按揭担保协议产生的阶段性连带责任保证担保。预计本年度该类担保的金额约为25亿元，约占公司2015年末经审计归属于上市公司股东净资产的7%。

　上述担保类型及分项额度是基于目前公司业务情况的预计。公司可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保总额度内调剂额度比例并在年度内循环使用。

　（二）担保对象

　上述额度的担保中，前5类担保或反担保的对象为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业（依照股权比例提供对应比例的担保）。公司预计于2016年向下列9家全资子公司提供担保，被担保方基本情况如下表：

　（单位：人民币万元）

　■

　注：上述被担保方均为公司全资子公司。永达投资有限公司为公司发行境外美元债券而设立的特殊目的公司。

　三、董事会意见

　本担保事项已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过。为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保额度，并给予如下授权：

　1、授权公司管理层具体执行2016年度担保事项，审核并签署相关法律文件。

　2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各分项之间的比例。

　3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。

　上述授权自2016年1月1日起生效。

　四、独立董事意见

　公司独立董事就本担保事项发表如下意见：“我们认为上述额度范围内的对外担保以及销售产品过程中提供按揭担保均为公司正常生产经营所必须，授权公司管理层审批此类担保事项有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。”

　五、担保累计金额及逾期担保情况

　截至2015年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为72.74亿元，低于经公司2014年度股东大会批准的总额为200亿的对外担保总额，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为25.02亿元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保余额为28.82亿元；子公司为销售产品提供按揭担保余额为18.90亿元。

　2015年度末，公司担保余额合计占公司2015年度期末净资产的33%。除上述担保，公司未发生其他担保事项，无重大逾期担保情况。

　上述担保中，前二类担保的对象均为公司全资子公司（详见下表），第三类担保的对象包括从公司下属房产开发企业购买房屋的客户和从公司下属建筑机械生产企业购买建筑机械的客户。上述企业为销售产品与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。

　（单位：人民币万元）

　■

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2016－017

　上海建工集团股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计估计变更系对公司持有的尚处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值的估算方法进行调整。

　●本次会计估计变更采用未来适用法，对公司各期已披露的合并报表中总资产、净资产、净利润不产生影响。预计本次变更情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　一、变更概况

　（一）变更日期

　本次会计估计变更自2015年12月1日起生效。

　（二）变更内容

　本次变更内容为调整处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值的估算方法，具体内容如下：

　■

　（三）审批程序

　2016年3月18日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意将上述议案事项提交公司董事会审议。

　2016年3月24日，公司召开第六届董事会第廿九次会议、第六届监事会第十六次会议，董事会及监事会均审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见。

　二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

　为了避免公司持有的可供出售的其他上市公司股权在限售期结束时，由于会计估计原因出现对其估值产生大幅变动，公司将实施本次会计估计变更。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更对公司当期净利润不产生影响。

　根据测算，本次会计估计变更的影响情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、独立董事和监事会意见

　独立董事认为：本次会计估计变更符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况, 能更加公允地反映公司的资产财务状况，符合企业会计准则的相关规定，符合公司及全体股东的权益。同意公司本次会计估计变更。

　监事会认为：根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整,对财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更的决策程序合法合规，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的资产财务状况，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计估计变更。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2016-018

　上海建工集团股份有限公司

　关于续签《日常关联交易协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本事项需提交股东大会审议。

　●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖。

　●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项已经上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2016年3月24日召开的第廿九次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。

　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司于2013年与控股股东上海建工（集团）总公司签订了《日常关联交易协议》。鉴于上述协议的期限为协议生效之日起三年，协议有效期行将期满，因此需续签《日常关联交易协议》。经审查，相关内容符合公司日常经营需要和相关法规及监管部门的规定，我们同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

　公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

　本关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　经统计，2015年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为16.87亿元，较上年度下降0.4%，占公司年度营业收入总额的1.3%，占公司期末净资产的7.7%，少于经公司2014年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（19.56亿元）。详见公司在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）披露的《上海建工2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2016-015）。

　（三）本次日常关联交易的预计情况

　由于建筑产品生产所形成的产业链很长，自公司成立以来一直与控股股东及其下属企业之间保持着协作配套关系，因而形成了公司与这些企业之间的日常关联交易。公司与建工总公司等关联方的日常关联交易主要分为商品（产品）供应、服务提供（含房屋租赁）等二大类。

　其中，商品供应的范围及内容包括：辅助生产产品的供应、预拌商品混凝土及预制构件的供应、其他商品的供应；服务提供的范围及内容包括：工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务、海外在建工程项目托管服务、设计及技术咨询服务、货物运输服务、中小设备租赁及服务、物业租赁及管理服务、生活、后勤、保安等综合服务、其他服务提供。

　建工总公司部分附属企业为公司及下属子公司提供大量优质的后勤保障服务，有助于本公司（及下属子公司）将有限的资源汇聚在主营业务的关键环节，提供效率。

　公司部分下属子公司长期租用控股股东及下属企业的物业、土地开展日常经营，相关物业及土地是这些公司正常经营必不可少的条件。

　公司于2013年与控股股东建工总公司签订了《日常关联交易协议》。鉴于该协议的三年有效期行将期满，且根据协议约定，本协议期限届满可以经由公司、建工总公司双方续签书面协议而展期，因此公司拟续签《日常关联交易协议》。

　二、关联方基本情况和关联关系

　（1）上海建工（集团）总公司，注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。上海木材工业青浦实验厂、上海久创建设管理有限公司、北京钓鱼台装饰工程有限公司为其投资的企业。

　（2）上海城建物资有限公司，注册资本5000万元人民币，系建工总公司子公司（持股39%），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。

　（3）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本4.15亿元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包。

　（4）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司为其控股子公司。

　（5）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。上海协力营造劳务公司、上海强士建筑工程有限公司为其控股子公司。

　（6）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海新丽装饰有限公司为其控股子公司。

　（7）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。

　（8）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海市花木有限公司为上海枫景园林实业有限公司的参股子公司，持有其45%的股权。

　（9）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。

　（10）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工集团举办的二级甲等综合性医院。

　（11）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团子公司（持股45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海中宇工程建设技术有限公司、上海东锦科技有限公司为其子公司。

　三、定价政策和定价依据

　对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关工程分包合同。

　由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关供应合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务，而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　五、日常关联交易协议的签署方式

　本次日常关联交易协议的签署，仍由公司（并代表其附属企业）和控股股东（并代表其附属企业）双方就全部日常关联交易签署一份协议，以规范日常关联交易行为。具体发生日常关联交易时，交易双方应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关合同。

　六、备查文件

　1、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议》；

　2、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于续签日常关联交易协议及年度日常关联交易事项的事前认可意见》；

　3、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

　4、《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之日常关联交易协议》。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日

　证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2016-019

　上海建工集团股份有限公司

　关于转让募集资金投资项目暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次拟转让的募集资金投资项目名称为：上海同三高速公路有限公司57.75%股权，转让价格为：54,000万元。

　●本次募投项目转让的受让方为上海城投公路投资（集团）有限公司，本次转让事项构成关联交易。本项交易经公司董事会审议通过后尚需获得公司股东大会的批准。

　●截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与上海城投公路投资（集团）有限公司的其他关联交易。

　一、转让募集资金投资项目暨关联交易的概述

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]73号文核准，公司于2001年10月进行了配股。本次配股共募集资金530,527,500元，扣除发行费用后实际募集资金520,338,832.33元。本次配股募集资金的用途为投资建设同三高速公路（上海段）BOT项目（以下简称“同三上海段”，该段高速公路现已更名为“G1501上海绕城高速公路”）。

　同三上海段总投资为28.8亿元，其中15亿元为项目公司向金融机构的借款，其余为股东出资。在该项目公司中，本公司占57.75%的股份，应出资79,695万元人民币。

　该项目已于2002年底完工，2003年1月起投入收费运营，2004年9月完成项目竣工决算审计。由于同三上海段工程建设中有效控制了投资总额，并新增了国资转贷资金，按股权比例计算，公司在该项目中节约了投资29,799万元，其中配股募集资金节余了10,777.88万元。经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，根据公司生产经营规模扩大的需要，公司将上述因同三上海段投资项目节余的配股募集资金变更为补充公司流动资金。

　上海同三高速公路有限公司（以下简称“同三高速”）作为项目公司，负责投资建设同三上海段，并拥有该段高速公路25年的收费经营权。同三高速在评估基准日（2015年6月30日）的股权结构如下：

　■

　2015年7月，上海城建（集团）公司将其原持有的26.25%股份无偿划转给上海城投公路投资（集团）有限公司，同三高速的股权结构变更如下：

　(下转A26版)