公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需上海市国有资产监督管理委员会（或其他有权政府部门）批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　2、本次非公开发行的发行对象为上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.46元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　4、本次非公开发行股份数量不超过297,165,919股，募集资金总额不超过132,536万元。最终募集资金总额根据公司员工参与员工持股计划总金额确定。

　5、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金用于偿还公司的银行贷款。

　6、员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。

　7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

　8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

　释 义

　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人的基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。

　2015年8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》提出探索实行混合所有制企业员工持股，通过实行员工持股建立激励约束长效机制，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。

　（二）本次非公开发行的目的

　公司此次拟通过非公开发行方式实施员工持股计划，目的是完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，进一步提升公司治理水平，进一步深化公司混合所有制改革，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，能够降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力；降低公司财务费用，提高公司盈利水平；有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），该员工持股计划的出资人全部为公司员工。

　四、本次非公开发行的具体方案

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（二）发行数量

　本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过297,165,919股（含297,165,919股），募集资金总额不超过132,536万元。最终募集资金总额根据公司员工参与上海建工核心员工持股计划总金额确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　（三）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），发行对象将以现金认购公司本次发行的股份。

　（五）定价基准日与发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.46元/股。

　若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

　（六）限售期

　员工持股计划通过本次发行认购的股票，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（七）上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

　（九）决议有效期限

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　五、募集资金用途

　本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币132,536万元（含132,536万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），该持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，本次非公开发行股份构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案签署日，建工总公司持有公司股份188,282.25万股，占公司总股本的31.68%，为本公司控股股东。上海市国资委持有建工总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过297,165,919股（含297,165,919股），本次非公开发行完成后，预计控股股东的持股比例最低为30.17%，仍为控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。

　因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象基本情况

　一、发行对象简介

　本次发行对象为上海建工核心员工持股计划，并将由该计划的受托管理人长江养老设立专项养老保障管理产品予以认购。员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划方案经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，在本次非公开发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。本次员工持股计划已通过公司第四届职工代表大会第二次会议充分征求员工意见，同意公司实施员工持股计划。

　（一）员工持股计划参加对象

　员工持股计划参加对象合计不超过4,827人，均为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工。

　（二）员工持股计划资金来源

　员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币132,536万元，资金来源为员工自筹资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集资金）。

　（三）员工持股计划的期限

　员工持股计划的存续期为48个月，自上海建工公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　（四）员工持股计划的管理

　员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。长江养老的基本情况见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“五、受托管理人基本情况”。

　二、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　员工持股计划系专项养老保障管理产品，截至本预案出具之日，无相关财务报表。

　三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争的情形及显失公允之关联交易的情形。

　四、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与上海建工核心员工持股计划之间不存在重大关联交易。

　五、受托管理人基本情况

　长江养老是员工持股计划的受托管理人，成立于2007年5月18日，注册资本78,760.9889万元，住所为上海市浦东新区588号7楼A区、B区，法定代表人苏罡，经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　第三节 股份认购协议摘要

　长江养老作为员工持股计划的受托管理人，与上海建工于2016年3月24日在上海签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：

　1、股份认购

　上海建工同意长江养老作为本次发行的特定对象。

　长江养老认购的资金来源为其受托管理的上海建工核心员工持股计划专项投资组合专项账户内的认购资金。长江养老以前述认购资金认购本次发行的股份。

　长江养老将出资不超过人民币132,536万元，认购本次发行的股份。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即为4.46元/股，本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。长江养老最终认购数量将根据上海建工核心员工通过认购员工持股计划份额而缴纳至上海建工核心员工持股计划专项投资组合专项账户中的认购资金总额除以发行价格确定。

　2、锁定期

　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，长江养老在本合同项下认购的股票于上海建工公告该等股票过户完成之日起的36个月内不得转让。

　3、认股款的支付

　在本次发行获得中国证监会核准后，上海建工及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加上海建工核心员工持股计划的核心员工通过上海建工将专项养老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上海建工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上海建工的募集资金专项存储账户。

　4、合同的生效条件

　双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　（1）本次发行获得上海建工股东大会批准；

　（2）本次发行获得上海市国资委的批准；

　（3）本次发行获得中国证监会的核准。

　5、合同的终止条件

　双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　（1）因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同；

　（2）上海建工根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　（3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

　（4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　（5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致终止本合同；

　（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　6、违约责任条款

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上海建工住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币132,536万元（含132,536万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

　在本次募集资金到位前，本公司将根据银行贷款的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

　随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年12月31日，公司合并口径的总资产规模为1,422.00亿元，负债总额为1,183.98亿元，资产负债率达到83.26%。通过本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

　（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

　虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：

　单位：万元

　■

　随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行A股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。

　（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。

　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的抗风险能力和长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　截至2015年12月31日，公司资产负债率为83.26%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的增加，资产负债率将得到降低，资本结构得到优化，偿债能力得到提升。

　公司本次拟使用非公开发行募集资金所偿还贷款的年利率为5%左右，偿还贷款后将提升公司盈利水平。

　本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司 “分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还部分贷款后，筹资能力得到进一步增强，有利于提升公司未来经营现金净流量。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况

　本公司主要从事建筑承包施工。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务发生变化。

　本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　本次发行后，建工总公司占本公司总股本的比例由31.68%降至30.17%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至2015年12月31日，公司资产负债率为83.26%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的增加，资产负债率将得到降低，资本结构得到优化，偿债能力得到提升。

　公司本次拟使用非公开发行募集资金所偿还贷款的年利率为5%左右，偿还贷款后将提升公司盈利水平。

　本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司 “分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还部分贷款后，筹资能力得到进一步增强，有利于提升公司未来经营现金净流量。

　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

　四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2015年12月31日，公司合并报表负债总额为1,183.98亿元，资产负债率（合并口径）为83.26%，负债比例相对偏高。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　1、宏观经济波动的风险

　建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。

　2、政策风险

　建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。

　3、行业竞争激烈风险

　中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的竞争地位将受到影响。

　4、即期回报摊薄的风险

　本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年公司的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　5、股票价格波动的风险

　股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。本次拟参加上海建工核心员工持股计划的员工及市场投资者应充分考虑到市场的各种风险。

　6、审批风险

　本次非公开发行需经公司2015年年度股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　本次非公开发行需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　第六节 发行人的利润分配政策及执行情况

　一、公司现有的利润分配政策

　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同事，保证股东长期利益的最大化，公司于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

　“第二百一十五条 公司的利润分配政策如下：

　（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。

　公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　（六）利润分配政策执行的监督：公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　第二百一十六条 对于公司控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过该企业的股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：

　（一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；

　（二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每一个会计年度末向公司决策机构提出分红建议。

　公司应通过实施上述措施，确保公司向股东分配利润的资金来源。”

　二、公司股东回报规划

　公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的具体内容如下：

　（一）制定《规划》的原则

　董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）制定及履行《规划》的决策程序

　公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

　公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

　公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

　公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

　（三）未来三年（2016～2018年）具体的股东回报计划

　1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。

　2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

　3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：

　若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。

　三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配方案

　1、公司2013年利润分配方案为：以公司年末总股本2,775,267,568 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.0 元（含税），共发放现金股利555,053,514 元；向全体股东每10 股送0 股。同时，用资本公积金以年末股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股。

　2、公司2014年利润分配方案为：以公司年末总股本4,571,703,259 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），共发放现金股利914,340,651.8元，同时，用资本公积金以年末股本4,571,703,259股为基数，向全体股东每10股转增3股。

　3、公司2015年利润分配方案为：拟以总股本594,321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），预计共分配现金股利891,482,135.55元，同时，用资本公积金以2015年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增股本2股。

　（二）公司最近三年现金分红情况

　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

　公司2013年度、2014年度及2015年度的现金分红数额（含税）分别为555,053,514.00元、914,340,651.80元及891,482,135.55元，公司2013-2015年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为34.20%、51.61%及47.66%。

　单位：元

　■

　注：公司2015年年度现金分红891,482,135.55元方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会通过并实施。

　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况

　最近三年（2015年度、2014年度及2013年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.24元/股、0.24元/股、0.21元/股。本次非公开发行前公司总股本为594,321.42万股，本次发行股份数量不超过297,165,919股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。

　在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股收益的测算基于如下假设：

　1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187,053.64万元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为187,053.64万元、196,406.32万元和205,759.00万元。

　前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2,203,560.93万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。

　前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。

　4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即297,165,919股。

　5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格，即4.46元/股。

　6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为132,536万元。

　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　8、根据公司第六届董事会第廿九次会议，公司现拟以总股本594,321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时，用资本公积金以2015年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增股本2股。本次送转股本实施后，公司总股本由5,943,214,237股增至7,131,857,084股。

　本次预计共分配现金股利891,482,135.55元，剩余未分配利润结转以后年度分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在2016年5月完成发放，此次测算过程考虑了该次利润分配对于股本的影响，该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

　9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

　二、本次发行的必要性和合理性

　（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

　随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年12月31日，公司合并口径的总资产规模为1,422.00亿元，负债总额为1,183.98亿元，资产负债率达到83.26%。通过本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

　（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

　虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：

　单位：万元

　■

　随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行A股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。

　（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。

　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，提高公司整体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　公司主营业务包括建筑承包施工与设计业务、房产开发业务、城市基础设施投资建设业务和建筑工业业务。

　1、建筑承包施工与设计业务

　公司的建筑承包施工与设计业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。公司拥有的建筑业主要资质包括房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。目前公司的建筑施工业务已覆盖了全国28个省市的100多座城市和海外二十多个国家或地区。

　2013年、2014年和2015年，公司建筑承包施工与设计业务的收入分别为8,915,767.93 万元、9,828,859.82万元和10,828,111.45万元。

　2、房产开发业务

　公司房产开发事业群主要业务为房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理等服务。公司的房地产业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司负责。上海建工房产有限公司拥有房地产开发企业国家一级资质，多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。立足上海市场的同时，公司也在积极开拓重点二、三线城市的房地产开发业务，已覆盖区域涉足南京、苏州、徐州等地。

　2013年、2014年和2015年，公司房产开发业务的收入分别为401,878.25万元、595,298.91万元和594,699.90万元。

　3、城市基础设施投资建设业务

　公司城市基础设施投资建设业务主要是以PPP（public-private-partnership，政府与社会资本合作）方式投资建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。典型的业务模式为：经过招投标，中标后与政府或政府授权的建设单位签订《PPP投资协议》，在后续按协议的约定负责项目投资资金的筹措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在基础设施的收费运营、政府采购服务或回购转让过程中，收取资金并获得投资回报。

　2013年、2014年和2015年，公司城市基础设施投资建设业务的收入分别为82,366.33万元、120,788.32万元和132,037.22万元。

　4、建筑工业业务

　公司建筑工业业务板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。公司该业务板块目前主要的产品为商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。

　2013年、2014年和2015年，公司建筑工业业务的收入分别为395,886.60 万元、417,709.39万元和365,646.65万元。

　基于对中国城市建设需求持续、稳定，“新常态”下国内外宏观经济形势稳定向好的判断，公司的发展目标是把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商。经过多年的发展，公司逐步形成了以建筑和土木工程业务为基础，房地产开发业务和基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务为支撑的主营业务架构。

　（二）主要风险分析

　1、宏观经济波动的风险

　建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。

　2、政策风险

　建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。

　3、行业竞争激烈风险

　中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的竞争地位将受到影响。

　（三）改进措施

　公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。

　公司将继续推进“全国化”战略，加大在外省市市场的拓展力度和业务规模。公司在立足上海，有目的、有策略开拓和巩固国内市场的过程中，将进一步提高属地化经营的力度，有效降低运营成本。

　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　（一）加强主营业务的产业拓展、市场扩张，提升竞争实力

　为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。

　在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。

　新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。

　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

　随着公司不断发展，公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效减少公司利息支出，提升盈利水平。

　此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将进一步改善公司的资产负债结构，有助于提高公司的资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。

　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。2013-2015年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为0.20元/股、0.20元/股、0.15元/股，现金分红比率达34.20%、51.61%、47.66%。

　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　公司的控股股东上海建工（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2016年3月26日