股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-037

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　第四届董事会第六次临时会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时会议，于2016年3月25日以通讯表决的方式召开。有关本次临时会议的通知，已于2016年3月20日通过电话、电子邮件等方式发出，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

　一、审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于调整本次重大资产重组股份发行价格的议案》；

　结合近期国内A股市场的股票价格情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由股东大会审议通过的“奥特佳第四届董事会第三次会议决议公告日”调整为“奥特佳第四届董事会第六次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于13.33元/股”调整为“不低于9.67元/股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过330,735,045元，按照本次调整后发行底价9.67元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 34,202,176 股。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司重大资产重组报告书（修订稿）及其摘要的议案》；

　公司就本次董事会决议通过的相关议案事项等修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文详见公司 2016 年 3 月26日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　三、审议通过了《关于董事会授权商谈参与增资哈工大机器人集团有限公司事宜的议案》；

　公司拟出资不超过1.5亿元参与哈工大机器有限公司增资扩股事项，董事会现授权公司总经理与交易相关方进行商谈，包括签署相关协议。待正式协议签署后另行公告。

　哈工大机器人集团有限公司成立于2014年12月22日，由黑龙江省、哈尔滨市、哈尔滨工业大学三方联合组建，目前注册资本20,000万元。主要从事各种机器人、自动化机器人系统及特种机器人的研发、生产和销售，涉及机械制造、化工、安全、航空航天、军工、医疗康复等众多服务领域。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过了《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2016年4月11日召开2016年第二次临时股东大会。具体详见公司2016年3月26日披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会 

　二○一六年三月二十五日

　股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2016-038

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于调整重大资产重组募集配套资金方案的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）于2016 年3月25日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，同意公司对重大资产重组方案中募集配套资金涉及发行股份的发行价格进行调整。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

　本次调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格和发行数量相关事项需提交股东大会审议。

　一、调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格情况

　结合近期国内A股市场的股票价格情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的顺利发行，并满足募集资金需求，经过慎重考虑和研究，公司将对本次重大资产重组募集配套资金涉及发行股份的定价基准日、发行底价进行调整。定价基准日由原重大资产重组募集配套资金对应股份发行方案（以下简称“方案”）确定的“奥特佳第四届董事会第三次会议决议公告日”调整为“奥特佳第四届董事会第六次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于13.33元/股”调整为“不低于9.67元/股”。根据调整后的拟募集配套资金总额不超过330,735,045元，按照本次调整后发行底价9.67元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 34,202,176 股。

　二、独立董事意见

　独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

　1、公司本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价的调整符合《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及公司 2016 年第一次临时股东大会决议审议通过的相关议案中关于价格调整机制的约定，已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　2、公司决定调整重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行底价。根据中国证券监督管理委员会2013 年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会

　2016年3月25日

　股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2016-039

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时会议决议，定于2016年4月11日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议时间

　现场会议召开时间为：2016年4月11日（星期一）下午2:00

　网络投票时间为：2016年4月10日至2016年4月11日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月10日15:00至2016年4月11日15:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年4月6日（星期三）

　（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

　（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（五）会议召集人：公司董事会

　（六）参加会议方式

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　（七）出席对象

　1、凡2016年4月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。

　注：上述议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　三、现场参加会议登记方法

　（一）登记时间：2016年4月7日—2016年4月8日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）

　（二）登记方法

　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

　四、参与网络投票的程序事项

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　2、投票代码：362239

　3、投票简称：奥特投票

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号1.00元代表议案1。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月10日15:00，结束时间为2016年4月11日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其它事项

　1、通讯地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号

　联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

　联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次临时会议决议。

　特此通知。

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会

　2016年3月25日

　附 件：

　授 权 委 托 书

　致：奥特佳新能源科技股份有限公司

　兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年4月11日召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名：