本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●议案的主要内容：公司拟以2015年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，共计派发现金股利247,569,300.00元（含税）。

　●公司董事会的审议结果：第三届董事会第十九次会议审议通过

　●提议股东所持股份尚在首次公开发行股票承诺的锁定期内，未来6个月无减持计划

　一、利润分配方案的主要内容

　经华普天健会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润549,189,539.82元，加上本期归属于母公司所有者的净利润346,955,066.28元，按照母公司净利润 257,540,886.12元提取10%法定盈余公积25,754,088.61元，扣除2014年年度分配利润81,022,680.00元，2015年末未分配利润为789,367,837.49元。

　公司2015年度利润分配方案为：现公司拟以2015年末总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，共计派发现金股利247,569,300.00元（含税） 。

　二、股东提议情况及理由

　（一）控股股东提议情况

　公司控股股东向公司董事会书面提出关于公司2015年年度利润分配方案。

　（二）利润分配方案与公司业绩成长性是否匹配

　2015年度，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳步增长。经华普天健会计师事务有限公司审计，公司实现营业收入为256,333.05万元，较上年同期增加50,529.67万元，增长了24.55%；公司营业利润和利润总额分别为43,875.26万元和44,736.37万元，分别较上年同期增长26.41%和27.14%。2015年，公司实现了规模和利润的同步发展，整体发展质量提高，进一步拉大了竞争差距。

　鉴于公司2015年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出该议案。公司2015年度利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　（三）控股股东承诺情况

　公司控股股东及实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东（五人为一致行动人）承诺在有关股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。

　三、董事会意见

　公司于2016年3月24日召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了《公司2015年度利润分配方案》。董事会认为 2015 年度利润分配方案符合公司实际情况，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和《沈阳桃李面包股份有限公司未来分红回报规划》的规定，同意将《公司2015年度利润分配方案》提交公司股东大会审议。

　四、公司独立董事意见

　公司2015年度利润分配行为符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件和《沈阳桃李面包股份有限公司章程》、《沈阳桃李面包股份有限公司利润分配管理制度》的要求。

　本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2015年度利润分配方案。

　五、公司监事会意见

　本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司2015年度利润分配方案。

　六、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　公司董事及提议股东在董事会审议该事项之前6个月内的持股未发生变动。

　公司董事及提议股东所持股份尚在首次公开发行股票承诺的锁定期内，未来6个月内无增减持计划。

　七、相关风险提示

　（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　（二）本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须提交公司 2015 年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司

　2016年3月24日