根据CD&P和Maples and Calder分别出具的法律意见，公司控制关系如下：
■
从上图可见，Exponential Fortune拥有对公司的控制权，Exponential Fortune的股东分别为Zhao John Huan、Cao Yonggang和Xu Minsheng。
Zhao John Huan先生，1963年1月25日生，现任联想控股股份有限公司董事、常务副总裁，联想集团有限公司非执行董事，中国玻璃控股有限公司董事会主席。
Cao Yonggang先生，1972年3月30日生，现任Hony Partners的董事总经理。
Xu Minsheng先生，1961年12月22日生，现任Hony Partners的董事总经理。
4、主营业务及下属公司情况
联信创投为设立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，无实际经营业务，主要为持有Santos股权而设立，目前持有Santos合计11.72%股权。
5、最近两年主要财务数据
根据PKF会计师事务所依据香港注册会计师协会所发布的《香港财务报告准则》、《香港会计准则》编制的联信创投审计报告，标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：美元
■
6、联信创投100%股权评估情况根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。
被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有澳大利亚上市公司Santos Limited股票，Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。
评估报告所采用的汇率为中国人民银行公布的2015年12月31日外汇汇率中间价，即1澳元兑4.7276元人民币。
以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本次重大资产购买报告书出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。
根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋邦投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。
（二）Santos Limited概况
1、Santos Limited基本情况
企业名称：Santos Limited
注册日期：1954年3月18日
注册号码：007550923
注册地址：60 Flinders St Adelaide, SA 5000, Australia
上市地点：澳大利亚证券交易所
股票代码：STO
2、Santos Limited主要股东情况
根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited 2014年度报告，截至2014年12月31日，Santos Limited前20名股东及其持股数量如下：
■
3、Santos Limited历史沿革情况
根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自成立以来主要变动情况如下：
（1）1954年Santos Limited成立
Santos Limited于1954年3月18日在澳大利亚南部设立，名称为Santos Ltd.
（2）1954年Santos Limited股票上市
1954年10月12日，Santos Limited在澳交所上市。
（3）最近三年股本变化情况
根据欧华律师出具的《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公开披露的资料，Santos Limited自2013年以来股本变化情况如下：
■
4、Santos Limited下属公司情况
根据欧华律师《Santos Limited尽职调查报告》及Santos Limited公告的2015年预报告，截至2015年12月31日，Santos Limited下属子公司情况如下：
■
■
5、Santos Limited主要资产状况
根据Santos 公开披露的财务报告（原文为英文版，以下为中文翻译稿，如有疑义请以英文原版为准。以下财务数据经Ernst & Young 审计），Santos 主要资产状况如下：
单位：百万澳元
■
（1）流动资产
报告期内，Santos 资产水平及结构保持稳定， 2014年末和2015年末，Santos流动资产占总资产比例分别为9.24%和13.32%，所占比例较小。流动资产主要包括现金及现金等价物、应收款项、存货、持有待售资产等。根据Santos公司年报披露，现金等价物主要是短期银行存款，流动性较强。
①持有待售资产
Santos与Mitsui E&P Australia Pty Ltd达成协议，向其出售位于维多利亚近海Gippsland海盆的Kipper气田中所持有的35%的非运营权益。根据该交易的条款，Mitsui同意以现金方式向Santos支付5.20亿澳元。该项出售交易还需征得相关方面例行批准和监管部分的批准，预计将在2016年第一季度完成。
（2）非流动资产
报告期内，非流动资产占总资产比例较高。非流动资产主要包括勘探及评估资产、油气资产及建筑物及厂房设备等。
①勘探和评估资产
勘探与评估活动涉及对烃类资源的搜寻、对技术可行性的确定以及对经验证资源商业可行性的评估，勘探油井发生的成本以及已确定开发可行性相关的评估费用计入勘探和评估资产成本中。2014年底Santos 勘探和评估资产价值11.06亿澳元，较2013年底减少8.58亿澳元，主要系Santos公司发生了11.7亿澳元的资产减值和勘探、评估支出及资本开支，包括为西澳离岸资产和冈尼达盆地的资产支出的费用和为马来西亚板块支出的收购成本及利息。2015年底勘探和评估资产价值为7.15亿澳元，较2014年末减少3.91亿澳元，主要系Santos发生6.85亿澳元的资产减值损失和和勘探与评估支出，包括Basin、Cooper和马来西亚板块的评估资产减值。
②油气资产及建筑物及厂房设备
2014年末Santos 油气资产及建筑物及厂房设备资产价值为186.89亿澳元，较2013年增长26.07亿澳元，主要系2014年Santos在包括PNG-LNG项目、GLNG 项目、库珀盆地等开发项目上的资本支出。2015年末 Santos 油气资产及建筑物及厂房设备资产价值为173.01亿澳元，较2014年减少13.88亿澳元，主要系2015年度发生32.01亿澳元的减值损失、折旧和损耗费用，另外，Santos2015年发生资本开支，包括用于GLNG项目、PNG-LNG的开支。
6、Santos Limited主营业务情况
根据Santos公开披露的2015年度审计报告，Santos是澳大利亚领先的能源企业，成立于1954年，目前是澳大利亚领先的石油和天然气制造商 ，为澳大利亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过3,500名员工，目前运营DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲的业务。
Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，在中层和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位。
（1）Santos整体经营业务情况
Santos的总部位于澳大利亚，在澳大利亚证券交易所上市交易。Santos的主要收入来源于澳大利亚及亚太地区。2014年度和2015年度收入中澳大利亚地区的收入占比分别为74.60%和62.90%，亚太地区的收入占比分别为24.03%和34.39%。
2014年度 Santos产量为5,410.00万桶油当量，较2013年度增长6％，销量达到6,370.00万桶油当量，较2013年度增长9%，主要系2014年4月成功启动了PNG-LNG项目和库珀盆地天然气。Santos2014年度综合毛利率为28.19%，较2013年度下降2.27%，主要系国际能源价格的持续低迷所致。
2015年度Santos产量为5,770.00万桶油当量，较2014年度分别增长7％，销量达到6,430.00万桶油当量，较2014年度增长1%，产量上升主要系PNG-LNG项目全年保持运营生产，且GLNG项目于第三季度投入运营。Santos2015年度综合毛利率22.58%，较2014年度下降5.61%，主要系2015年度国际能源价格大幅下降所致。
2014年度和2015年度，Santos根据油价下跌的大环境进行了减值审查，分别计提了23.56亿澳元和39.24亿澳元的资产减值损失，减值损失主要与若干石油生产资产和评估资产相关，其中前者包括在库珀盆地的石油生产资产，后者包括在冈尼达盆地的评估资产。大额的资产减值损失导致过去两年出现重大亏损，由于资产减值损失属于账面亏损，不涉及现金支付，不影响现金流情况；2014年度和2015年度Santos经营活动现金流量净额分别为1,843百万澳元和1,094百万澳元，现金流量情况较好。
（2）Santos分部经营业务情况
根据Santos年报的披露，根据Santos运营的不同地理区域公司按四个业务单位报告：东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目。
①东澳
Santos是东澳地区天然气、液化天然气和原油的主要生产商。天然气主要供应国内零售商和工业企业，同时还用于生产液化天然气，而液化天然气和原油在国内市场和出口市场均有销售。
2015年，Santos在库珀盆地凝析油产量的份额为943,900桶，比2014年降低9％，原因是因为干燥气田开发导致未净化天然气生产能力和产量降低Santos在维多利亚近海奥特维海盆的天然气产量中所占的份额为13.0拍焦耳，比2014年降低了19％，原因是天然气井减少。
2015年，Santos在库珀盆地石油产量中的份额为280万桶，比2014年降低了12%，原因是开发工作减少，天然气田产量降低。
②西澳和北领地
Santos是西澳排名前列的天然气生产商，也是液化天然气原油主要生产商。Santos有意参与巴宇-温丹/达尔文液化天然气项目。
2015年，Santos的西澳天然气和凝析油产量分别为51.6拍焦耳和511,800桶，与2014年相比均有所降低，原因是客户订购量降低且发生断供情况。
2015年，Santos在西澳石油产量中的份额为2.3百万桶，比2014年降低了26%，原因是Mutineer Exeter/Fletcher Finucane浮式生产储油卸油轮停机维修。2015年，达尔文液化天然气继续表现出强劲的生产能力，生产了380万吨液化天然气并输送了58批天然气产品，均创历史记录。
③亚太地区
Santos目前正在亚洲开拓业务，目前在巴布亚新几内亚、印度尼西亚和越南三个国家有生产资产，在马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国有勘探资产。
2015年，亚太业务部的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为8.27亿澳元，比2014年增加11%，主要原因是巴新液化天然气项目全年持续生产。
2015年，在巴布亚新几内亚，PNG-LNG项目（Santos在其中占有13.5％的权益）发运了101批液化天然气产品，原因是强劲的上游产能和可靠的设备性能使得工厂运营能力超出额定能力7%，达到了约7.4百万吨年。Santos天然气和凝析油产量份额分别为59.5拍焦耳和1.4百万桶。2015年，Santos在越南的产量净占额为2.6百万桶，比2014年降低7%，原因是八月份因为维修浮式生产储油卸油轮水龙头的消防水系统停产。Santos在越南的产量净占额为23.8百万桶，比2014年降低5%，主要原因是尽管Peluang和Wortel的天然气总产量增加，合同占比也有所提高，但Maleo气田产量下降，而且Santos在Oyong中的占比也有所下降。
④格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目
2011年1月批准开发的格拉德斯通液化天然气项目（Santos在其中占有30％的权益）于2015年产9月24日生产出第一批液化天然气，并于2015年10月16日发运了第一批产品。到年底，共发运7批天然气。
（3）Santos未来经营策略
Santos的目标是成为澳大利亚和亚洲主要的石油和天然气勘探与生产公司，为实现这一目标Santos制定了如下的策略：
①澳大利亚：Santos是澳大利亚供应国内市场排名前列的天然气生产商，在澳大利亚拥有广阔的勘探和生产区域。Santos亦在澳大利亚建立了大型石油和液化天然气企业并开展业务。Santos在澳大利亚的战略是提升其业务活动的价值与业绩，同时开发潜在的资源。
②液化天然气：Santos拥有在三个液化天然气项目中，包括2015年下半年投产的GLNG项目、2014年投产的PNG-LNG项目和2006年投产的DLNG项目。Santos的目标是整合其现有的液化天然气基础设施和产能以成为澳大利亚和亚洲天然气主要供应商。
③亚洲：Santos在印度尼西亚和越南均布局了石油和天然气生产业务，拓展亚太地区业务亦属于Santos的重大经营战略。
（4）Santos过去两年的收入分布情况
Santos按照产品分类，收入分布情况如下：
■
Santos的产品收入包括液化天然气和乙烷、原油、凝析油和石脑油及液化石油气，其中以液化天然气和乙烷、原油为主。原油比重呈现下降趋势，主要系2015年度国际原油价格持续下降所致；液化天然气和乙烷销售金额和占比均呈现上升趋势，主要系天然气等清洁能源受原油价格影响较小所致。
Santos2014年和2015年分区域的销售情况如下：
单位：百万澳元
■
7、Santos Limited最近两年主要财务数据
根据Santos 公开披露的按照《澳大利亚会计准则》及《国际财务报告准则》（IFRS）编制的财务报告中相关数据（原文为英文版，以下为中文翻译稿，如有疑义请以英文原版为准，其中2014年度和2015年度财务数据经Ernst & Young 审计，可能与中国会计准则存在差异），Santos公司最近两年主要财务数据如下所示：
单位：百万澳元
■
8、Santos Limited其他相关情况
Santos作为在澳大利亚证券交易市场上市的公众公司，根据其所公开披露的相关信息及Santos现行章程，Santos章程中未发现对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
三、董事会对本次募集资金使用的可行性及必要性分析
1、国家大力支持清洁能源液化天然气的发展
天然气是优质、高效、洁净的低碳能源，液化天然气（LNG）是当今世界公认的最清洁的能源之一。
2012年10月，国家发改委印发《天然气发展十二五规划》，要求扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展，提出2015年新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米、天然气供应能力达到1,760亿立方米左右、天然气用气人口约占总人口的18%的目标；以加强勘查开发增加国内资源供给、加快天然气管网建设、稳步推进LNG接收站建设、抓紧建设储气工程设施为重点任务；同时采取加强行业管理和指导、完善天然气勘查开发促进机制、积极推动天然气基础设施建设、引导天然气高效利用、完善天然气价格形成机制等保障措施。
2013年1月，国务院印发《能源发展十二五规划》，提出推动能源生产和利用方式变革，调整优化能源结构，着力提高清洁低碳化石能源和非化石能源比重；提出加快发展天然气的战略，要求2015年天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米，产量超过1300亿立方米；加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑，结合充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展，在北京、上海、重庆等新能源汽车示范推广城市，配套建设充电桩、充（换）电站、天然气加注站等服务网点；在天然气储运方面，加快建设西北、东北、西南和海上四大进口通道，统筹沿海液化天然气（LNG）接收站、跨省联络线、配气管网及地下储气库建设，“十二五”时期，沿海液化天然气年接收能力新增5,000万吨以上；同时积极发展天然气分布式能源。
2014年2月，国家发改委公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》，要求提高天然气基础设施利用效率，保障天然气安全稳定供应，维护天然气基础设施运营企业和用户的合法权益，提出国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，其中天然气基础设施包括天然气输送管道、储气设施、液化天然气接收站、天然气液化设施、天然气压缩设施及相关附属设施等。
2、我国正在深入推进液化天然气价格改革，促进天然气消费
2013年6月8日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》提出了天然气价格调整方案，自2013年7月10日起，我国非居民用天然气门站价格上调，有关调整液化天然气的方案具体为：页岩气、煤层气、煤制气出厂价格，以及液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。
2014年8月，国家发改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》，提出在保持增量气门站价格不变的前提下，非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高400元，居民用气门站价格不作调整；进一步落实放开进口液化天然气（LNG）气源价格，需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的LNG，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定。2015年11月18日，国家发改委发布《关于降低非居民用天然气门站价格，并进一步推进价格市场化改革的通知》，决定自11月20日起非居民用天然气门站价格每千立方米降低700元，并将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，供需双方可以在基准门站价格的基础上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，自2016年11月20日起允许上浮。
我国天然气价格的市场化改革将有利于促进天然气下游行业对天然气的消费，从而进一步推动天然气上游企业生产和销售的持续增长。
3、天然气需求快速增加，能源结构不断调整
我国天然气市场发展快速，消费不断提升。2000年我国天然气消费量仅为245亿立方米，至2015年，我国天然气消费量达到1,910亿立方米，复合增长率达到15.89%，水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的比例达到17.9%。
我国天然气的消费结构在过去十年有了很大的变化，除了天然气化工外，其他领域的用气占比迅速上升。天然气发电、运输仓储、民用燃气是2005 年至今增速最快的三个领域，2005年至2014年复合增长率在20%以上。
随着我国天然气消耗需求的增加，国内天然气产量已不能满足日益增长的市场需求，进口天然气已占据重要地位。我国从2006年开始进口天然气，当年进口0.9亿立方米。随着中亚天然气管道及一批LNG接收站的投运，我国天然气进口量不断增加。2015年，我国进口天然气621亿立方米，同比增长3.3%，对外依存度提高至32.7%，其中，进口管道天然气345.6亿立方米，占总进口气量的55.7%；进口LNG 275.4亿立方米，占总进口气量的44.3%。
4、加强与国际油气公司合作，完善LNG全产业链布局
作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后，新奥股份有机会与Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市公司LNG全产业链布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现了围绕能源产业链上下游多元化，业务经营地域的国际化的发展战略。
四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易的定价依据
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。
根据《资产评估报告》，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元。按照本报告书出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。按照汇率折算，联信创投可供出售金融资产评估值为768,029,538.46美元，本次交易定价相比资产评估结果溢价-1.72%，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（二）交易价格合理性分析
1、目标公司的战略资源
Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司，业务涵盖勘探、开发、生产和销售石油、天然气等产品。Santos以澳大利亚为中心开展业务，并向印度尼西亚、巴布亚新几内亚、越南、印度、马来西亚等地辐射。按地域划分，Santos包含如下四大大业务板块：
亚太板块：在印度尼西亚、越南、印度、马来西亚、孟加拉等国家开展勘探、开发和生产业务，勘探计划活跃，专注于实现高利润和长寿命周期的发展策略。2014年度，亚太板块实现营收9.85亿澳元，较2013年度增长106.07%，占Santos总收入的24.03%；2015年度，亚太板块实现营收11.36亿澳元，较2014年度增长15.33%，占Santos总收入的34.49%；
东澳板块：业务涵盖原油和液化天然气的勘探、开发和生产，是澳大利亚东部较大的天然气生产商，年产能相当于2,160.00万桶当量原油。2014年度，东澳板块实现营收20.01亿澳元，较2013年度增长8.46%，占总收入的48.82%；2015年度，东澳板块实现营收13.50亿澳元，较2014年度下降32.53%，占总收入的40.98%。
GLNG项目板块：专注于煤层气制液化天然气，该项目包括在苏拉特盆地的煤层天然气田开发工程，一条长420公里长的地下输气管道和格拉德斯的柯蒂斯岛上的双系统液化天然气工厂，年产能为780万吨液化天然气。2014年度，该板块实现营收0.59亿澳元，较2013年度增长1.72%，占总收入的1.44%；2015年度，该板块实现营收1.16亿澳元，较2014年度增长96.61%，占总收入的3.52%。
西澳及北部地区板块：拥有卡那封盆地，石油储量丰富，利润率高。2014年度，该板块实现营收10.57亿澳元，较2013年度下降17.42%，占总收入的25.79%。2015年度，该板块实现营收7.22亿澳元，较2014年度下降31.69%，占总收入的21.92%。
Santos在石油和天然气领域具有如下优势：
（1）优质的LNG项目
Santos正逐步扩大自身的LNG业务，目前拥有DLNG项目、PNG LNG项目、GLNG项目等， LNG储存量较为丰富，且具有领先的开发生产技术。
（2）不断增长的LNG市场需求
随着全球环境日益恶化及各国对环保的重视，未来清洁能源具有较为广阔的前景。根据预测，2020年全球液化天然气的年需求量将达到4.10亿吨，年增长率达10%。液化天然气的用途较广，除用作发电厂、工厂、家庭用户的燃料外，还可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料；目前，一些船舶和重卡开始使用液化天然气作为燃料。
2、潜在业务协同的机会
本次交易完成后，新奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。
3、与可比同行业上市公司估值情况的对比分析
可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注具有相似业务的上市公司估值以判断标的公司估值的合理性。
与Santos具有可比性的公司包括 Woodside Petroleum Ltd.、TAP OIL Ltd.、BHP Billiton Ltd.等从事石油天然气的澳大利亚公司。
WPL成立于1954年，澳大利亚国内第二大石油和天然气生产公司，是一家从事探测、开发和生产石油和天然气产品的能源公司。目前WPL是澳大利亚主要的出口公司，每年向日本、韩国、西班牙、土耳其、美国等国家出口液化天然气等产品。
TAP是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，在澳大利亚和东南亚地区业务较广，总部设在澳大利亚西部珀斯，于1996年9月在澳大利亚证券交易所上市。TAP持有开发北部湾石油有限公司75%股权、泰国北部和中部海湾40%的股权。
BHP是以经营石油和矿产为主的全球著名跨国公司，已发展成为全球第一大资源公司。该公司在全球20个国家开展业务，主要产品有铁矿石、石油，液化天然气、镁、钻石等。
行业可比公司的估值倍数如下：
■
本次交易市净率高于同行业公司，反映了上市公司收购后成为Santos大股东的溢价。为进一步比较可比公司与Santos的差异，我们比较了Santos与可比公司的关键财务数据，如下：
单位：百万货币单位
■
数据来源：WIND资讯
注：WPL使用的是2015年度财务数据，TAP使用的是2014年度财务数据（2015年度数据尚未公布），BHP使用的是2015财年数据，具体期间为2014.07-2015.06。
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与Santos在各方面完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
公司就本次交易聘请独立评估机构出具了《资产评估报告》进行合理性分析，认为本交易的认购价格754,809,895.00美元较为合理，能够反映目标公司股权的公允价值，同时充分考虑了Santos的市场价格，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。
4、关于目标公司报告期内财务指标及未来财务预测的合理性
根据《资产评估报告》中对Santos公司未来经营的预测（2016年至2050年），对比2014年及2015年Santos公司的财务数据，Santos未来经营预测与报告期财务情况相比，毛利率和净利率有了较大的提升，这主要是由于2014年年中至今国际原油价格出现大幅下跌，国际原油收盘价为37.68美元/桶，远低于近三年的原油价格平均价格85美元/桶，因而拖累了Santos公司报告期内的销售收入。随着全球经济复苏，原油的不可再生的属性及其稀缺性将逐渐显现，原油价格将呈现缓慢回升的态势，从而带动Santos销售收入提升，详情参见本报告书“第五节 本次交易的合规性分析‘一、标的公司评估情况’”部分。此外，Santos2015年主营业务成本下降了13.31%，随着单位生产成本的控制，预计未来主营业务成本还将进一步下降。
报告期内Santos的销售净利率均为负的主要原因为国际原油价格下跌，2014年及2015年分别计提了23.56与39.24亿澳元的减值损失，随着国际原油的价格缓慢回升，Santos的盈利能力将逐渐恢复正常。
下表为Santos公司过往财务数据与未来5年（2016年-2020年）预测数据的对比：
■
因此，本次交易定价充分考虑了Santos的行业特点与内在价值，交易定价公允、合理，不存在损害新奥股份及其股东利益的情况。
（三）评估机构的胜任能力和独立性
中联评估作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（四）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（五）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年12月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。本次交易被评估企业为投资平台，没有实质性的生产经营活动，不具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险也无法合理估计，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。
被评估企业的核心资产为澳大利亚上市公司Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对该项资产进行评估，并选取收益法作为最终评估方法。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（六）评估定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响
1. 评估基准日后，被评估企业在二级市场增持了Santos公司的股票，截至报告出具日，合计持股数已变更为206,951,886股，持股比例上升为11.72%。
2. 根据被评估企业的控股股东Robust Nation Investments Limited 的承诺，将于交易前根据本公司有权机构的决议完成对United Faith 公司全部账面负债的豁免或剥离；同时承诺，若United Faith存在其他或有负债，将由Robust Nation Investments Limited全部承担。
3. 评估基准日后，被评估企业有权从其对可供出售之证券的投资中获得大约630万美元的红利。
本次评估基于United Faith公司2015年12月31日申报的资产及负债进行评估，没有考虑上述期后事项的影响。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。
六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资将全部用于支付收购懋邦投资持有的联信创投100%股权的部分现金对价，通过收购联信创投100%股权，持有Santos Limited11.72%股权。Santos是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验。本次募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，为实现公司清洁能源的国际化布局奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。公司2015年9月30日未经审计合并报表口径的资产负债率为58.11%，而同行业公司（选自根据证监会分类同处于化工原料和化学制品制造业的公司）资产负债率仅为43.65%。若公司以并购贷款或其他借款替代非公开发行拟募集资金330,000.00万元，则在本次资产重组完成后，公司的资产负债率将上升至67.83%，同时假设对外借款的融资成本为年利率4.5%，则公司每年新增利息支出达到人民币14,850.00万元，给公司造成了一定的资金压力。
本次非公开发行股票募集的资金到位后，募集资金净额用于偿还现金收购先期使用的并购贷款，公司资产负债率将下降至44.63%，公司的资金压力和经营压力将得以缓解；同时，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产整合的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于支付收购懋邦投资持有的联信创投 100%股权中的部分现金对价。
作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后新奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成前，公司总股本为98,578.50万股，本次非公开发行股票合计不超过28,947.37万股，发行完成后，公司总股本将不超过127,525.87万股。假设本次非公开发行股票28,947.37万股，发行前后公司股本结构变化情况如下：
■
本次发行完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例不低于总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本次发行完成前，新奥控股持有公司股份共计30,526.15万股，占上市公司股本总额的30.97%，为公司控股股东。王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过合源投资持有上市公司7.98%的股份，通过威远集团持有上市公司7.22%的股份，合计持有公司46.17%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，新奥控股持有上市公司股份占上市公司股本总额的23.94%，仍为公司的控股股东。发行后王玉锁通过新奥控股持有上市公司23.94%的股份，通过合源投资持有上市公司6.17%的股份，通过威远集团持有上市公司5.58%的股份，合计持有公司35.69%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
■
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力将得以增强。本次发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，改善公司资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金用于支付收购联信创投100%股权的部分交易对价。收购完成后，将有助于实现公司在清洁能源领域的国际化战略布局，进一步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东新奥控股及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行而发生重大变化。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东新奥控股及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，新奥控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与新奥控股及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
2014年11月，新奥集团股份有限公司与平安信托有限责任公司签订《平安财富*汇安476号单一资金信托之保证合同》，并由新地能源工程技术有限公司等五家公司为本次信托贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保总金额5亿元，担保期限自合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。2015年5月，公司完成收购新地能源工程技术有限公司100%股权，新地能源工程技术有限公司在本次股权收购前为新奥集团股份有限公司提供的部分信托贷款担保成为关联担保。截至本预案披露日，新奥集团股份有限公司上述贷款未发生违约。
除此以外，上市公司没有其他为控股股东及其关联人提供担保的情形，本次发行亦不会新增上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为58.11%。若本次重大资产重组中的部分现金对价330,000万元全部来自外部融资，假设2015年9月30日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完成后公司资本结构未发生变化，公司合并报表口径的资产负债率将提高至67.83%。
本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换前期外部融资，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将有助于避免公司新增大额财务费用，有助于降低公司资产负债率水平，降低财务风险。
第七章 本次发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
二、募集资金运用风险
公司本次募集资金拟用于支付本次重大资产重组中的部分现金对价。本次重大资产重组完成后，公司通过持有联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股权，进一步完善了公司在清洁能源产业链上的布局。但由于本次非公开所募集到的资金并不用于项目建设，存在不能直接为公司带来收入和利润的风险。
三、重组标的相关相关风险
（一）重组标的资产估值风险
本次重大资产重组交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有Santos 11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。
被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。
评估报告所采用的汇率为中国人民银行公布的2015年12月31日外汇汇率中间价，即1澳元兑4.7276元人民币。
以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元， 2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照本次重大资产购买报告书出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。
根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋邦投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。
（二）SANTOS经营亏损的风险
根据Ernst & Young出具的Santos 2014年度、2015年度审计报告附注的披露，2014年及2015年，Santos合并报表下当期净损益分别为-9.35亿澳元和-26.98亿澳元，2014年度和2015年度的亏损主要原因是油气价格的持续下跌造成公司油气资产减值所致。
本次收购完成后，倘若上市公司将所持Santos计入长期股权投资，且按权益法核算，则未来Santos经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）油价低迷的风险
Santos的股价表现和布伦特油价关联紧密，布伦特油价影响石油、液化石油气、液化天然气及与液化天然气挂钩的天然气收入。
根据Ernst & Young出具的Santos 2014年度、2015年度审计报告附注的披露，Santos在2014年度和2015年度分别计提了资产减值23.56亿澳元和39.24亿澳元，其中油气资产减值损失金额分别为11.63亿澳元和32.01亿澳元，其成为Santos在2014年和2015年亏损的主要原因。Santos每半年审查一次其油气资产的账面价值，通过各项评估从而确定是否存在任何减值或减值转回的迹象。如果存在减值迹象，则会按照未来现金流的现值对该资产所属的现金产出单元的可收回金额加以估计。
对于油气资产而言，预期的未来现金流估算总是以大量的因素、变量和假定为基础的，其中最重要的是商品价格、外汇汇率、储量、未来生产状况及成本的估计。若油价在未来持续下跌，不排除Santos再次大幅计提油气资产减值的情况出现，进而影响其当期损益。
低油价时期的延长还可能会导致Santos存在无法支付股息、降低债务、减少投资，甚至需要剥离资产以及增发新股的风险。
（四）重组标的公司所处行业政策变化的风险
标的公司联信创投持有股份的Santos公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到多国产业政策的支持与鼓励。但是，Santos注册地及主要市场的国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）汇率风险
Santos的业务收入以美元为主，而经营性支出和记账本位币为澳元；新奥股份的记账本位币为人民币。同时本次交易以美元为对价支付方式，而新奥股份收入主要为人民币。包括美元兑澳元、澳元对人民币以及美元对人民币等的汇率波动可能使公司承受一定的损失。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
（六）未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的批准函延期的风险
根据联信创投与Santos Limited于2015年11月9日签署的股份认购协议，2016年11月前，联信创投及其股东未经Santos Limited同意不得出售其于2015年11月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的Santos Limited股票。针对此，2016年2月22日，Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署了《对第三方战略投资人的批准函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，新奥股份此次受让的联信创投股权未经Santos Limited同意，在限售期（2016年11月9日）之前不得转让给第三方，且如果2016年5月31日本次交易尚未完成，则该《批准函》失效。
四、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，但本次非公开所募集的资金并不直接用于公司项目建设，可能不能直接产生收入和利润，因此本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
五、股东分红减少和表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，但由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可能对上市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，非公开发行可能导致上市公司原有股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益。此外，由于总股本的增加，亦将导致原有股东的表决权被相应摊薄。
六、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动。
同时，由于公司将通过重大资产重组间接持有澳大利亚证券交易所上市公司Santos Limited的部分股份，澳大利亚市场是市场化程度较高的股票交易市场，Santos Limited股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、大宗商品价格，澳大利亚及全球主要经济体经济政策的调整、Santos Limited自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得Santos Limited的股票市值产生影响。
由于本次交易系本公司为实现在清洁能源业务领域布局所实施的战略投资，因而本公司将长期持有Santos的股票。因此，短期的股价波动并不影响新奥股份的战略目标及投资价值的实现。
第八章 公司的股利分配情况
一、公司利润分配制度
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并分别经 2014 年12 月13 日召开公司第七届董事会第十二次会议和2014年12月19 日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司利润分配相关政策摘录如下：
“第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
（一）利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
（三） 现金分红条件和比例：
1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、除上述第1 款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四） 公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（六）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
（七）公司利润分配政策决策机制与程序如下：公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
（八）公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
二、公司最近三年及一期利润分配情况
2015年6月30日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日的总股本985,785,043股为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），共计派发现金红利157,725,606.88元。
除上述利润分配以外，公司报告期内未进行其他利润分配事项。公司2014年度现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定。
三、未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
四、公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2016年3月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》，并拟提交公司股东大会审议，具体内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
（二）公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（三） 公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划具体事项
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
2、利润分配的期间间隔
公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
3、公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项
4、现金分红条件和比例
公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）其他事项
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红规划回报的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
（五）分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
第九章 其他有必要披露的事项
鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于上市公司的股本总额不会产生影响。但同时考虑到上市公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、未考虑本次重大资产购买以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
3、假设公司于2016年10月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、2015年1-9月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为43,267.25万元（未经审计），假设公司2015年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为2015年1-9月数值的4/3，即57,689.66万元；
5、假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价为定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价，即11.40元/股。非公开发行计划募集资金总额不超过330,000.00万元，非公开发行数量不超过28,947.37万股；
6、假设非公开发行数量为发行上限，即28,947.37万股，该发行数量最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
7、假设公司2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为57,689.66万元，未考虑标的资产业绩变现对上市公司利润的影响；
8、在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
上述假设仅为测算本次重大资产重组和非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。因公司2015年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据与公司2015年度经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
■
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量÷12)
如上表所示，在完成本次非公开发行后，公司总股本均出现一定程度的增加，在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但非公开所募集到的资金扣除发行费用后将全部用于支付或置换已支付的收购懋邦投资持有的联信创投100%股权的价款。公司完成对Santos 11.72%的股份收购后，有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可能对上市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，公司董事会预计非公开发行完成当年公司每股收益可能低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益存在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析
（一）、本次非公开发行募集资金的必要性
受国内外宏观经济增速放缓、国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过剩产能、煤炭行业供求不均衡、煤炭市场持续低迷等因素的影响，公司煤炭和部分煤化工业务营业收入出现一定程度的下降。为提高抗风险能力，平抑经济波动、煤炭和部分煤化工产品价格走低对经营业绩的影响，公司抓住经济结构转型的机遇，通过收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，获得联信创投持有的澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股权，Santos Limited是澳大利亚领先的油气生产商，具有丰富的油气勘探开发经验。公司通过对Santos Limited的参股，有助于进一步完善在清洁能源产业的布局，促进公司未来业绩的持续增长，为股东创造更大的价值。
（二）、本次非公开发行募集资金的合理性
2014年6月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上。而目前，我国天然气在一次能源消费中占比仅为5.8%，天然气消费市场增长潜力巨大。
根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》显示，2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，同比增长3.7%，而国内天然气2015年全年产量仅为1,318亿立方米，天然气进口量则上升至624亿立方米，对外依存度达到32.7%。随着国家能源结构的调整以及治理雾霾等环保措施的深入执行，我国天然气需求量将进一步得到提升，预计到2016年，我国的天然气需求量将突破2,000亿立方米。
（三）、与公司现有业务的相关性
目前，公司已经拥有沁水新奥以及迁安新奥等位于LNG产业链上游的生产工厂，其中沁水新奥采用非常规煤层气制LNG，工艺先进且生产简单，原料气转化率高，成本优势明显。同时，公司实际控制人王玉锁先生旗下的新奥能源（2688.HK）经过多年的布局和发展，已经是国内最大的民营清洁能源运营商之一和最大的气体能源运输商之一，截至2015年6月30日，其城市燃气项目覆盖人口已达到6,562.50万，拥有较为广阔的天然气分销渠道。
通过收购联信创投100%股权，公司将持有Santos 11.72%的股份。Santos是澳大利亚领先的能源企业，主要从事石油和天然气勘探和生产业务，其石油和天然气资产遍布澳大利亚和亚太地区，是澳大利亚领先的油气生产商。
在收购Santos Limited部分股份后，公司有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提供指导和支持。
（四）、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易收购资产为联信创投100%股权，联信创投持有Santos 11.72%股权。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
综上，通过收购联信创投100%股权，进而持有Santos 11.72%的股份将有助于完善公司在清洁能源业务领域的布局，从而提高公司核心竞争力和可持续发展能力，具备必要性与合理性。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）、完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效得提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。
（二）、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理
公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。
（三）、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。
（四）、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，公司董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2016年3月22日
| 项目 | 2015年末 | 2014年末 |
| 资产总额 | 464,748,827 | 1 |
| 负债总额 | 669,113,935 | - |
| 股东权益 | -204,365,108 | 1 |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 收益 | - | - |
| 本期损益 | -7,886,434 | - |
| 经营活动产生的现金流净额 | 11,253 | - |
| 投资活动中产生的现金净额 | -660,571,036 | - |
| 融资活动产生的现金净额 | 661,200,000 | - |
| 年末/期末现金和现金等价物 | 640,218 | 1 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | HSBC Custody Nominees (Australia) Limited | 150,525,351 | 15.32 |
| 2 | JP Morgan Nominees Australia Limited | 110,377,415 | 11.24 |
| 3 | National Nominees Limited | 77,923,963 | 7.93 |
| 4 | Citicorp Nominees Pty Limited | 56,693,350 | 5.77 |
| 5 | BNP Paribas Noms Pty Ltd | 17,644,288 | 1.80 |
| 6 | Cs Fourth Nominees Pty Ltd | 14,950,172 | 1.52 |
| 7 | Ecapital Nominees Pty Limited | 13,514,181 | 1.38 |
| 8 | HSBC Custody Nominees (Australia) Limited-Gsco Eca | 10,766,894 | 1.10 |
| 9 | Citicorp Nominees Pty Limited | 8,784,497 | 0.89 |
| 10 | Australian Foundation Investment Company Limited | 7,989,581 | 0.81 |
| 11 | Argo Investments Limited | 6,164,473 | 0.63 |
| 12 | Warbont Nominees Pty Ltd | 4,825,772 | 0.49 |
| 13 | BNP Paribas Nominees Pty Ltd | 4,184,000 | 0.43 |
| 14 | HSBC Custody Nominees (Australia) Limited | 3,346,873 | 0.34 |
| 15 | QIC Limited | 3,335,243 | 0.34 |
| 16 | Bainpro Nominees Pty Limited | 2,999,701 | 0.31 |
| 17 | UBS Wealth Management Australia Nominees Pty Ltd | 2,988,024 | 0.30 |
| 18 | RBC Investor Services Australia Nominees Pty Limited | 2,780,294 | 0.28 |
| 19 | AMP Life Limited | 2,556,549 | 0.26 |
| 20 | Mr John Charles Ellice-Flint | 2,483,873 | 0.25 |
| 合计 | 504,834,494 | 51.39 |
| 年份 | 已发行股份数 | 本年度新发行股份数 | 备注 |
| 目前 | 1,765,777,797股（根据澳交所2016年2月22日发布的公告） | 206,555股 | |
| 2015年 | 1,765,571,242股（根据澳交所2015年12月18日发布的公告） | 783,266,346股 | 其中：（1）654,198,741股以3.85澳元/股价格发行，总价约25亿澳元；（2）73,529,412股于2015年11月配售给Hony。 |
| 2014年 | 982,304,896股（根据澳交所2014年12月24日发布的公告） | 12,085,297股 | |
| 2013年 | 970,219,599股（根据澳交所2013年12月31日发布的公告） | 11,348,620股 | |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 与Santos Limited关系 |
| 1 | Alliance Petroleum Australia Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 2 | Basin Oil Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 3 | Bridgefield Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 4 | Bridge Oil Developments Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 5 | Bronco Energy Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 6 | Canso Resources Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 7 | Doce Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 8 | Fairview Pipeline Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 9 | Farmout Drillers Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 10 | Gidgealpa Oil Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 11 | Kipper GS Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 12 | Santos Carbon Pty Ltd | 澳大利亚 | Kipper GS Pty Ltd持股100% |
| 13 | SB Jethro Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Carbon Pty Ltd持股100% |
| 14 | Moonie Pipeline Company Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 15 | Reef Oil Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 16 | Santos Asia Pacific Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 17 | Santos (Sampang) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Asia Pacific Pty Ltd持股100% |
| 18 | Santos (Warim) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Asia Pacific Pty Ltd持股100% |
| 19 | Santos Australian Hydrocarbons Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 20 | Santos (BOL) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 21 | Bridge Oil Exploration Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos (BOL) Pty Ltd持股100% |
| 22 | Santos Browse Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 23 | Santos CSG Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 24 | Santos Darwin LNG Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 25 | Santos Direct Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 26 | Santos Facilities Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 27 | Santos Finance Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 28 | Santos GLNG Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 29 | Santos GLNG Corp | 美国 | Santos GLNG Pty Ltd持股100% |
| 30 | Santos (Globe) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 31 | Santos International Holdings Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 32 | Barracuda Ltd | 巴布亚新几内亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 33 | Lavana Ltd | 巴布亚新几内亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 34 | Sanro Insurance Pte Ltd | 新加坡 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 35 | Santos Americas and Europe Corporation | 美国 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 36 | Santos TPY Corp | 美国 | Santos Americas and Europe Corp持股100% |
| 37 | Santos Queensland Corp | 美国 | Santos TPY Corp持股100% |
| 38 | Santos TOG Corp | 美国 | Santos TPY Corp持股100% |
| 39 | Santos TOGA Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos TOG Corp持股100% |
| 40 | Santos TPY CSG Corp | 美国 | Santos TOG Corp持股100% |
| 41 | Santos Bangladesh Ltd | 英国 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 42 | Santos Baturaja Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 43 | Santos (BBF) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 44 | Santos (SPV) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos (BBF) Pty Ltd持股100% |
| 45 | Santos (Madura Offshore) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos (SPV) Pty Ltd持股100% |
| 46 | Santos Belida Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 47 | Santos (Donggala) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 48 | Santos Egypt Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 49 | Santos EOM Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 50 | Santos Hides Ltd | 巴布亚新几内亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 51 | Santos International Pte Ltd | 新加坡 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 52 | Santos International Operations Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 53 | Santos OIG Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 54 | Santos P'nyang Exploration Limited | 巴布亚新几内亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 55 | Santos (Papalang) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 56 | Santos (Popodi) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 57 | Santos Sabah Block R Limited3 | 英国 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 58 | Santos Sangu Field Ltd | 英国 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 59 | Santos (UK) Limited | 英国 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 60 | Santos Northwest Natuna B.V. | 荷兰 | Santos (UK) Limited持股100% |
| 61 | Santos Sabah Block S Limited | 英国 | Santos (UK) Limited持股100% |
| 62 | Santos Petroleum Ventures B.V. | 荷兰 | Santos (UK) Limited持股100% |
| 63 | Santos Vietnam Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos International Holdings Pty Ltd持股100% |
| 64 | Zhibek Resources Ltd | 英国 | Santos International Holdings Pty Ltd持股75% |
| 65 | Santos (JBJ1) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 66 | Santos (JBJ2) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos (JBJI) Pty Ltd持股100% |
| 67 | Shaw River Power Station Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos (JBJ2) Pty Ltd持股100% |
| 68 | Santos (JPDA 06-104) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 69 | Santos (JPDA 91-12) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 70 | Santos (NARNL Cooper) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 71 | Santos NSW Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 72 | Santos NSW (Betel) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW Pty Ltd持股100% |
| 73 | Santos NSW (Hillgrove) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW Pty Ltd持股100% |
| 74 | Santos NSW (Holdings) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW Pty Ltd持股100% |
| 75 | Santos NSW (LNGN) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100% |
| 76 | Santos NSW (Pipeline) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100% |
| 77 | Santos NSW (Sales) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW (Holdings) Pty Ltd持股100% |
| 78 | Santos NSW (Narrabri Energy) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW Pty Ltd持股100% |
| 79 | Santos NSW (Eastern) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW (Narrabri Energy Pty Ltd)持股100% |
| 80 | Santos NSW (Sulu) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW (Narrabri Energy Pty Ltd)持股100% |
| 81 | Santos NSW (Tooncomet) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW (Narrabri Energy Pty Ltd)持股100% |
| 82 | Santos NSW (Narrabri Power) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW Pty Ltd持股100% |
| 83 | Santos NSW (Operations) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos NSW Pty Ltd持股100% |
| 84 | Santos (N.T.)Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 85 | Bonaparte Gas & Oil Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos (N.T.) Pty Ltd持股100% |
| 86 | Santos Offshore Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 87 | Santos Petroleum Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 88 | Santos QLD Upstream Developments Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 89 | Santos QNT Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 90 | Outback Energy Hunter Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT Pty Ltd持股100% |
| 91 | Santos QNT (No. 1) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT Pty Ltd持股100% |
| 92 | Santos Petroleum Management Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100% |
| 93 | Santos Petroleum Operations Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100% |
| 94 | TMOC Exploration Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 1) Pty Ltd持股100% |
| 95 | Santos QNT (No. 2) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT Pty Ltd持股100% |
| 96 | Moonie Oil Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100% |
| 97 | Petromin Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100% |
| 98 | Santos (299) Pty Ltd （清算中） | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100% |
| 99 | Santos Exploration Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100% |
| 100 | Santos Gnuco Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100% |
| 101 | Santos Upstream Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT (No. 2) Pty Ltd持股100% |
| 102 | Santos TPC Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT Pty Ltd持股100% |
| 103 | Santos Wilga Park Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos QNT Pty Ltd持股100% |
| 104 | Santos Resources Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 105 | Santos (TGR) Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 106 | Santos Timor Sea Pipeline Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 107 | Santos Ventures Pty Ltd (前Santos International Ventures Pty Ltd) | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 108 | SESAP Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 109 | Vamgas Pty Ltd | 澳大利亚 | Santos Limited持股100% |
| 项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 现金和现金等价物 | 1,154 | 5.26% | 775 | 3.47% |
| 应收账款及其他应收款 | 539 | 2.46% | 633 | 2.83% |
| 预付账款 | 64 | 0.29% | 91 | 0.41% |
| 存货 | 495 | 2.26% | 443 | 1.98% |
| 其他金融资产 | 1 | 0.00% | 66 | 0.30% |
| 应收税款 | 117 | 0.53% | 57 | 0.26% |
| 持有待售资产 | 551 | 2.51% | - | 0.00% |
| 流动资产总额 | 2,921 | 13.32% | 2,065 | 9.24% |
| 应收账款 | 6 | 0.03% | 10 | 0.04% |
| 预付账款 | 28 | 0.13% | 189 | 0.85% |
| 对合资企业投资 | 98 | 0.45% | 97 | 0.43% |
| 其他金融资产 | 217 | 0.99% | 166 | 0.74% |
| 勘探及评估资产 | 715 | 3.26% | 1,106 | 4.95% |
| 油气资产 | 17,052 | 77.77% | 18,422 | 82.44% |
| 其他土地、建筑物、厂房及设备 | 249 | 1.14% | 267 | 1.19% |
| 递延税款资产 | 640 | 2.92% | 23 | 0.10% |
| 非流动资产总额 | 19,005 | 86.68% | 20,280 | 90.76% |
| 资产总额 | 21,926 | 100.00% | 22,345 | 100.00% |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
金额
（百万澳元） | 占比（%） | 金额
（百万澳元） | 占比（%） |
| 天然气、乙烷和液化天然气 | 1,918 | 59.09 | 1,687 | 41.79 |
| 原油 | 982 | 30.25 | 1,878 | 46.52 |
| 凝析油和石脑油 | 243 | 7.49 | 317 | 7.85 |
| 液化石油气 | 103 | 3.17 | 155 | 3.84 |
| 总额* | 3,246 | 100.00 | 4,037 | 100.00 |
| 项目 | 东澳 | 西澳及北领地 | 亚太地区 | GLNG |
| 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 |
| 对外界客户销售 | 1,307 | 1,964 | 722 | 1,057 | 1,123 | 972 | 94 | 44 |
| 外界客户的其他收益 | 25 | 37 | - | - | 13 | 13 | 6 | 2 |
| 分部总收入 | 1,332 | 2,001 | 722 | 1,057 | 1,136 | 985 | 100 | 46 |
| 项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动资产总额 | 2,921 | 2,065 |
| 非流动资产总额 | 19,005 | 20,280 |
| 资产总额 | 21,926 | 22,345 |
| 流动负债总额 | 1,273 | 1,946 |
| 非流动负债总额 | 10,451 | 10,986 |
| 负债总额 | 11,724 | 12,932 |
| 权益总额 | 10,202 | 9,413 |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 主营营业收入 | 3,246 | 4,037 |
| 利润总额 | 733 | 1,138 |
| 税前利润 | -3,598 | -1,378 |
| 当期净利润 | -2,698 | -935 |
| 毛利率 | 22.58% | 28.19% |
| 净利率 | -83.12% | -23.16% |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,094 | 1,843 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,102 | -3,611 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,366 | 1,895 |
| 现金及现金等价物净增加额/（减少额） | 358 | 127 |
| 公司代码 | 交易所 | 市净率 | 市盈率 |
| WPL | 澳大利亚证券交易所 | 1.03 | 7.92 |
| TAP | 澳大利亚证券交易所 | 0.20 | - |
| BHP | 纽约证券交易所 | 0.87 | 16.54 |
| 平均 | 0.70 | 12.23 |
| 本次交易估值 | 0.85 | - |
| 财务数据 | STO（澳元） | WPL（澳元） | TAP（澳元） | BHP（美元） |
| 营业总收入 | 3,246 | 6,908.96 | 32.38 | 44,636 |
| 营业成本 | 2,513 | 4,220.92 | 14.88 | 36,514 |
| 毛利率 | 22.58% | 38.91% | 54.05% | 18.20% |
| 净利润 | -2,698 | 35.71 | -52.08 | 1,910 |
| 净利率 | -83.12% | 0.52% | -160.84% | 4.28% |
| 总资产 | 21,926 | 32,744.08 | 273.98 | 124,580 |
| 总负债 | 11,724 | 12,106.48 | 142.58 | 54,035 |
| 资产负债率 | 53.47% | 36.97% | 52.04% | 43.37% |
| 总资产周转率 | 0.15 | 0.00 | 0.12 | 0.32 |
| 项目/年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 收入 | 4,037 | 3,246 | 2,670.19 | 3,241.92 | 4,099.43 | 4,644.43 | 4,864.97 |
| 成本 | 2,899 | 2,513 | 2,266.61 | 2,315.79 | 2,228.33 | 2,104.04 | 2,011.36 |
| 毛利率 | 28.19% | 22.58% | 15.11% | 28.57% | 45.64% | 54.70% | 58.66% |
| 净利润 | -935 | -2,698 | -346.34 | -5.34 | 644.63 | 1,098.55 | 1,281.63 |
| 销售净利率 | -23.16% | -83.12% | -12.97% | -0.16% | 15.72% | 23.65% | 26.34% |
| 股份类别 | 发行前 | 新增股份数量（万股） | 发行后 |
| 数量（万股） | 占总股本比例 | 数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 44,626.59 | 45.27% | 28,947.37 | 73,573.96 | 57.69% |
| 二、无限售条件流通股份 | 53,951.91 | 54.73% | 0.00 | 53,951.91 | 42.31% |
| 三、股份总数 | 98,578.50 | 100.00% | 28,947.37 | 127,525.87 | 100.00% |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 |
| 数量（万股） | 占总股本比例 | 数量（万股） | 占总股本比例 |
| 新奥控股 | 30,526.15 | 30.97% | 30,526.15 | 23.94% |
| 合源投资 | 7,868.85 | 7.98% | 7,868.85 | 6.17% |
| 威远集团 | 7,120.34 | 7.22% | 7,120.34 | 5.58% |
| 合计 | 45,515.34 | 46.17 % | 45,515.34 | 35.69% |
| 项目 | 2015年度/2015年末 | 2016年 |
| 发行前 | 发行后 |
| 总股本（万股） | 98,578.50 | 98,578.50 | 127,525.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 57,689.66 | 57,689.66 | 57,689.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.56 |
上一期 下一期
