③假设公司于2016年10月底完成非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　④2015年1-9月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为43,267.25万元（未经审计），假设公司2015年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为2015年1-9月数值的4/3，即57,689.66万元；

　⑤假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价为定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价，即11.40元/股。非公开发行计划募集资金总额不超过330,000.00万元，非公开发行数量不超过289,473,684股（含289,473,684股）；

　⑥假设非公开发行数量为发行上限，即289,473,684股，该发行数量最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　⑦假设公司2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为57,689.66万元。未考虑标的资产业绩表现对上市公司利润的影响。

　⑧在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。

　上述假设仅为测算本次重大资产重组和非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。因公司2015年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据与公司2015年度经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　基于上述假设和说明，上述非公开发行股票对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；

　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量÷12)

　如上表所示，在完成本次非公开发行后，公司总股本均出现一定程度的增加，在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定幅度的下降。

　4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

　本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。

　5、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市的影响

　本次交易未涉及职工安置方案。

　6、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响

　为支付本次交易对价，公司或子公司将通过并购贷款或其他对外借款形式筹集资金用于支付对价，由此将增加上市公司财务费用。此外，交易税费、中介机构费用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。

　（六）本次交易的会计核算

　依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　本次交易完成后，新奥股份将通过联信创投持有Santos发行在外的约11.72%的股份。在本次交易完成后，公司成为Santos的重要股东，但未对Santos的经营决策形成控制。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”会计核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，新奥股份对Santos具有重大影响且公司将长期持有Santos股份，满足权益法核算的要求。

　本次交易完成后，新奥股份在各个期间的资产负债表日，将针对Santos的财务数据计算该长期股权投资期末账面价值和各期的投资收益，同时对长期股权投资进行减值测试。

　另外，Santos所执行的会计政策与中国会计准则相关规定也存在差异。在交易完成后，新奥股份在各个期间资产负债表日，将按照新奥股份所采用的会计政策对Santos的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值和各期的投资收益。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　（一）公司基本信息

　中文名称：新奥生态控股股份有限公司

　英文名称：ENN Ecological Holdings Co.,Ltd

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：新奥股份

　股票代码：600803

　法定代表人：王玉锁

　注册资本：98,578.50万元

　注册地址：石家庄市和平东路393号

　联系电话：0311-85915898 0316-2597675

　传真：0316-2597561

　邮政编码：050031

　（二）公司经营范围

　经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、公司历史沿革

　（一）公司设立与上市

　新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号:10774229-0），公司设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。公司设立时的股本为3,720万股，其中国有法人股3,020万股，内部职工股700万股。

　1993年9月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威远生化向社会首次公开发行2,000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上（1993）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。首次公开发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至5,720万股。

　（二）上市后的历次股本变动情况

　1、股权分置改革前的股份变动

　1994年4月，经股东大会审议通过，威远生化于同年9月实施1993年度利润分配方案（国家股每10股送0.1股、社会公众股每10股送2股）。本次利润分配完成后，威远生化总股本增至62,902,000股。

　1996年12月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。

　1996年5月，经1995年度股东大会审议通过，威远生化于同年7月实施“1994-1995年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每10股送2股）。本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至75,482,400股。

　1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远生化的国家股股份52,125,713股变更为威远集团持有。

　1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，威远生化于1999年1月实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至105,675,360股。

　1999年3月10日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。

　1999年7月30日，经威远生化1999年第一次临时股东大会审议通过，并于同年12月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截至1998年末的总股本75,482,400股为基数，每10股配售3股，实施向全体股东配售12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至118,221,713股，其中国家股52,125,713股、社会公众股66,096,000股。

　2000年7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国家股5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5,212.571万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52,125,710股，其余3股暂登记在国家股托管专户中。

　2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。

　2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为5,461.49万元。

　2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。

　2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化52,125,710股股份（占当时威远生化总股本的44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。

　2、股权分置改革

　2006年4月4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价1,652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得2.5股。2006年4月17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为118,221,713股，威远集团持有35,601,713股（暂时登记在国家股托管专户中的3股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的30.11%。

　3、股权分置改革后的股本变动

　2006年5月，经威远生化2005年度股东大会审议通过，威远生化实施2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至2005年末的总股本118,221,713股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本实施完成后，威远生化的总股本增至236,443,426股。

　2008年6月6日，威远生化控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本236,443,426股不变，其中有限售条件的流通股变更为59,381,255股，无限售条件的流通股变更为177,062,171股。

　2010年12月27日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行75,388,977股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其75%的股权。

　2011年1月6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为311,832,403股。2011年1月28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。

　重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：

　■

　2013年3月6日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准，同意公司以10.98元/股的价格向新奥控股非公开发行股份229,872,495股、向新奥基金发行股份98,360,656股、向合源投资发行股份78,688,525股、向涛石基金发行股份100,182,149股、向平安资本发行股份63,752,277 股、向联想控股发行股份19,672,131股、向泛海投资发行股份19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权和鑫能矿业100%的股权。2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。

　2013年8月12日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资610,200,364股的工商变更登记手续，公司股本变更为922,032,767股。

　2013年12月26日，根据2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）合计63,752,276股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.98元。2013年12月31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为985,785,043股。

　本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：

　■

　2014年7月4日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份100,182,149股和平安资本所持有的有限售条件流通股份63,752,277股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

　2015年3月17日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份36,429,872股和平安大华持有的有限售条件流通股份27,322,404股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。

　2015年6月，公司控股股东新奥控股投资有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份75,388,977股的股份限售，股东河北威远集团有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份47,559,084股的股份限售，并于6月30日办理了相关变更登记手续。

　本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：

　■

　三、最近三年控制权变动情况

　截至本报告书摘要签署日，最近三年新奥股份实际控制人一直为王玉锁先生，上市公司控制权未发生变化。

　四、最近三年重大资产重组情况

　（一）最近三年发生的重大资产重组情况

　2012年2月8日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了公司向新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权的预案。

　2012年4月13日和2012年5月3日，公司第六届董事会第十五次会议和公司2012年第二次临时股东大会分别审议通过了重组相关议案。

　2012年11月9日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第30次工作会议审核，重组方案未获通过，公司随后收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的决定》（证监会[2012]1571号）。

　2012年12月7日，公司第六届董事会第二十三次会议决定继续推进本次重大资产重组工作。2013年1月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第3次工作会议审核，本次重大资产重组方案获得有条件通过。

　2013年3月6日，公司以10.98元/股的价格向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准。新能矿业100%股权采用收益法的评估值为720,975.69万元，增值率为412.67%，最终交易价格为720,000.00万元。2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。

　2013年8月12日，公司完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资向公司合计增资610,200,364股的工商变更登记手续，公司股本变更为922,032,767股。

　（二）最近三年发生的其他资产收购情况

　2014年9月，公司全资子公司新能矿业以16,138.30万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权，以6,860.70万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权。2014年10月，沁水新奥完成办理股权变更登记手续。截至2015年9月30日，中海油新奥（北海）燃气有限公司尚未完成在工商行政管理机关的股权变更登记手续。

　2015年4月，公司全资子公司新能矿业以106,080.00万元收购新奥集团持有的新地工程60%股权，以70,720.00万元收购新奥光伏持有的新地工程40%股权，合计收购新地工程100%股权。2015年5月，新地工程完成办理股权变更登记手续。

　五、公司主营业务发展情况

　目前公司业务已经形成了“能源化工”和“农兽药”双轨发展的战略发展格局，业务覆盖范围包括煤炭的开采与洗选、甲醇、二甲醚等煤化工产品的生产与销售、液化天然气的生产与销售、能源工程的设计与施工、农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售。

　（1）煤炭：煤炭业务主要由公司旗下的“新能矿业”运营。主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工的原材料；

　（2）甲醇：甲醇主要由公司旗下的“新能能源”生产。发行人甲醇产品作为大宗化工原料，主要客户群体定位于大中型化工贸易企业或者下游醛、烯烃生产企业；

　（3）二甲醚：二甲醚主要由公司旗下的“新能（张家港）”和“新能（蚌埠）”生产。二甲醚主要用于清洁燃料以及部分气雾剂、制冷剂；

　（4）液化天然气：LNG主要由“沁水新奥”生产经营。LNG主要作为清洁能源和工业气体燃料；

　（5）农兽药：公司的农兽药主要由农药公司、动物药业以及内蒙新威远生产经营。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等。兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。

　（6）能源工程服务：公司的能源工程服务主要由公司旗下的新地工程提供。新地工程具有多项设计及施工总承包资质，其主要从事能源清洁利用及节能环保领域装备的研发、设计、制造与集成。

　公司拥有优质煤矿、能源化工及LNG清洁能源产品生产类资产，已经形成较为完整的“煤-煤化工”一体化循环经济体系。同时，公司也是我国知名的农药生产商，是阿维菌素在国内主要生产商和最大经销商，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等领域的技术已达到国内领先水平。2015年5月，公司通过收购新地工程，实现了在能源化工行业上游工程设计施工领域的业务拓展，进一步完善了能源化工行业的产业链布局。

　六、公司主要财务数据

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　单位：万元

　■

　七、上市公司控股股东及实际控制人概况

　（一）第一大股东情况

　截至本报告书摘要签署日， 公司第一大股东为新奥控股投资有限公司， 持有公司30,526.15万股股份，占到新奥股份总股本的30.97%。新奥控股成立于2000年1月13日，注册资本9亿元人民币，法定代表人为王玉锁先生。新奥控股属于投资控股型公司。目前，新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。

　（二）实际控制人情况

　王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过威远集团持有上市公司7.22%的股份，通过合源投资持有上市公司7.98%的股份，合计持有公司46.17%的股份，为公司的实际控制人。王玉锁先生的简历如下：

　王玉锁，男，1964年出生，博士研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993年5月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席； 2000年1月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年7月至今任新奥燃气控股有限公司董事局主席；2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长。2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2008 年11 月至今任新奥生态控股股份有限公司董事长；2010年12月至今北部湾旅游股份有限公司董事长。

　王玉锁先生对其他企业的主要投资情况如下表所示：

　■

　■

　八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

　截至本报告书摘要签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　第三节 交易对方基本情况

　一、基本情况

　企业名称：ROBUST NATION INVESTMENTS LIMITED

　中文名称：懋邦投资有限公司

　企业类型：公司（Corporation）

　注册日期：2014年5月2日

　注册号码：1822431

　注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands

　公司董事：SO Wai Yin, LIN Tun

　二、历史沿革情况

　根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2015年5月2日，Hony Capital Ltd.持有其100%股权。

　2015年11月4日，Hony Capital Ltd.将其持有的100%股权转让给Hony Partners Group, L.P.。其后公司股东情况未发生变化。

　根据境外律师Maples and Calder出具的法律意见，公司控制关系如下：

　从上图可见，Exponential Fortune拥有对公司的控制权，且Exponential Fortune的股东分别为Zhao John Huan、Cao Yonggang和Xu Minsheng。Exponential Fortune各自然人股东的简历如下：

　■

　Zhao John Huan先生，1963年1月25日生，现任联想控股股份有限公司董事、常务副总裁，联想集团有限公司非执行董事，中国玻璃控股有限公司董事会主席。

　Cao Yonggang先生，1972年3月30日生，现任Hony Partners的董事总经理。

　Xu Minsheng先生，1961年12月22日生，现任Hony Partners的董事总经理。

　三、公司主要业务发展状况

　懋邦投资主要从事股权投资业务。截至本报告书摘要出具日，懋邦投资持有联信创投100%股权。公司最近两年简要财务数据情况如下：

　单位：美元

　■

　四、其他事项说明

　（一）交易对方持有标的股份的说明

　根据CD&P出具的法律意见书及交易对方出具的说明，根据本次交易的交易对方合法持有标的公司

　(下转A27版）