iii.乐清展图投资有限公司100%股权
乐清展图投资有限公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股比例（%）
出资额（元）
48
钱旭光
0.5583
880,624
49
倪仕灿
0.5531
872,500
50
叶崇银
0.4885
770,515
51
朱益忠
0.4885
770,515
52
徐也洁
0.3454
544,759
53
陈珠献
0.5989
944,658
54
黄永余
0.4885
770,515
55
陈国良
9.8387
15,519,431
56
朱信阳
3.9574
6,242,277
57
胡新宇
1.9234
3,033,926
58
黄永钦
1.4650
2,310,942
59
陈建强
1.4437
2,277,328
60
胡万伍
1.4437
2,277,328
61
黄李忠
5.5925
8,821,540
62
林智生
0.3953
623,579
63
吴万雄
0.8118
1,280,519
64
郑爱珍
0.7624
1,202,558
65
陈国际
0.3781
596,341
66
陈庆来
0.3781
596,341
67
高小珍
0.1065
168,057
68
周炳辉
0.5434
857,138
69
吴晓东
0.0723
114,025
70
吴元丹
0.0723
114,025
71
赵兰芬
0.1446
228,049
72
高亦强
3.3164
5,231,289
73
金炘
5.5925
8,821,540
74
吴建平
1.3841
2,183,317
75
吴建敏
1.3841
2,183,310
76
吴建芳
0.7130
1,124,726
77
吴建玲
0.7130
1,124,726
78
陈建克
5.0416
7,952,617
79
陈庆更
0.5434
857,138
80
李南
0.6975
1,100,256
81
胡琦莹
0.6975
1,100,256
82
林建新
0.6975
1,100,256
83
周敬东
0.6975
1,100,256
84
金萍
0.1806
284,855
85
宋国峙
0.1806
284,855
86
徐志武
28.7382
45,331,211
87
王建清
0.7457
1,176,179
88
朱筱秋
0.1446
228,049
89
张璐
1.6813
2,652,000
90
仇展炜
8.4003
13,250,513
91
朱宝新
2.8001
4,416,840
92
张微微
2.8001
4,416,840
合计
100.0000
157,738,519
公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清展图投资有限公司的100%股权。
iv.乐清逢源投资有限公司100%股权
乐清逢源投资有限公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股比例（%）
出资额（元）
1
吴炳池
24.2347
32,549,285
2
赵丽娜
1.4407
1,935,000
3
倪月华
0.0848
113,895
4
季瑛
0.0848
113,895
5
林芬芬
0.0848
113,895
6
吴依娜
1.6440
2,207,972
7
张惟峰
0.0425
57,089
8
朱虹
0.0425
57,089
9
包秀根
0.0479
64,323
10
王一路
0.0848
113,895
11
吴丽娜
1.6440
2,207,972
12
吴华荣
0.0932
125,171
13
陈晓玲
0.0848
113,895
14
梁望
0.0425
57,089
15
潘丽珠
0.0425
57,089
16
吴旭升
3.2876
4,415,510
17
洪宝妹
0.0848
113,895
18
俞武
0.0848
113,895
19
朱洁文
0.0848
113,895
20
王鹏举
0.0425
57,089
21
王竹芳
0.0425
57,089
22
赵微微
0.0848
113,895
23
赵志芬
0.8294
1,113,895
24
仲逸华
0.1273
170,957
25
王莲英
0.1273
170,957
26
李银良
0.1273
170,957
27
张帆
7.9794
10,717,041
28
金小阳
0.1018
136,771
29
王晨怡
0.1273
170,957
30
胡二敏
0.1413
189,818
31
卢锡林
0.1637
219,922
32
陈景城
20.3127
27,281,669
33
南存辉
7.9042
10,616,080
34
陈宣富
0.8490
1,140,238
35
潘性莲
3.7721
5,066,218
36
张智寰
4.7800
6,420,000
37
南笑鸥
3.2909
4,420,000
38
南尔
3.2909
4,420,000
39
南金俠
3.2909
4,420,000
40
朱爱忠
0.9836
1,321,000
41
陈业欣
0.6577
883,368
42
叶建丹
3.2909
4,420,000
43
郑志东
0.9836
1,321,000
44
郑孟印
0.1698
228,049
45
郑春林
3.2887
4,417,000
合计
100.0000
134,308,719
公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清逢源投资有限公司的100%股权。
v.杭州泰库投资有限公司100%股权
杭州泰库投资有限公司的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股比例（%）
出资额（元）
1
柯丽华
8.7993
13,247,860
2
陆秀峻
0.5867
883,368
3
林齐
1.4670
2,208,630
4
张晓原
8.0747
12,156,840
5
陈雷
1.1735
1,766,736
6
陈卉
7.8477
11,815,129
7
胡子洛
2.9337
4,416,840
8
吴红宇
2.9337
4,416,840
9
陈源
5.8674
8,833,673
10
吴敏洁
0.8803
1,325,269
11
施曼野
2.9337
4,416,840
12
戈悟觉
2.9337
4,416,840
13
包正
2.9337
4,416,840
14
金秀华
5.8674
8,833,673
15
陆川
6.6421
10,000,000
16
王永才
38.1255
57,400,000
合计
100.0000
150,555,378
公司拟以非公开发行股份的方式，收购杭州泰库投资有限公司的100%股权。
表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。
2.本次发行股份购买资产的交易对价及股份发行数量
根据坤元资产评估有限公司以2015年11月30日作为评估基准日出具的坤元评报[2016]71号《资产评估报告》、坤元评报[2016]74号《资产评估报告》、坤元评报[2016]75号《资产评估报告》、坤元评报[2016]72号《资产评估报告》、坤元评报[2016]73号《资产评估报告》，新能源开发股权的评估价值为8,100,703,305.64元，乐清祥如投资有限公司100%的股权的评估价值为538,656,375.59元，乐清展图投资有限公司100%的股权的评估价值为279,496,043.64元，乐清逢源投资有限公司100%的股权的评估价值为237,975,344.95元，杭州泰库投资有限公司100%的股权的评估价值为266,687,708.03元。
参考前述评估结果，并经各方充分协商后一致同意确定，标的资产的交易价格合计为9,423,518,777.85元，其中新能源开发股权的交易价格为8,100,703,305.64元，乐清祥如投资有限公司100%的股权的交易价格为538,656,375.59元，乐清展图投资有限公司100%的股权的交易价格为279,496,043.64元，乐清逢源投资有限公司100%的股权的交易价格为237,975,344.95元，杭州泰库投资有限公司100%的股权的交易价格为266,687,708.03元。
公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方中各自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格；每一转让方所获计算结果不足一股的尾数舍去取整。每一转让方各自所获交易对价、认购公司股份数量等详细情况具体如下：
转让方名称/姓名
交易对价（元）
认购对价股份数量（股）
正泰集团股份有限公司
2,467,738,582.75
100,437,060
浙江正泰新能源投资有限公司
3,003,989,538.00
122,262,496
仇展炜
87,194,086.23
3,548,802
周承军
27,115,039.66
1,103,583
金建波
20,410,255.62
830,698
李崇卫
20,410,255.62
830,698
谢宝强
12,957,739.33
527,380
黄启银
12,957,739.33
527,380
沈道军
10,022,447.25
407,914
罗易
8,511,390.22
346,413
胡远东
6,626,821.43
269,711
袁艳辉
2,381,403.21
96,923
李栋荧
1,764,789.88
71,827
朱晓霞
3,891,042.74
158,365
南存辉
35,769,774.76
1,455,831
乐清祥如投资有限公司47名股东
1.
南存辉
290,499,762.04
11,823,352
2.
朱信敏
80,039,730.54
3,257,620
3.
林黎明
39,085,121.81
1,590,766
4.
王永才
38,369,569.62
1,561,643
5.
程南征
26,555,698.13
1,080,817
6.
倪彩荣
11,723,040.29
477,128
7.
倪庆环
4,713,921.73
191,856
8.
杨玉霜
4,035,714.14
164,253
9.
郑有义
3,271,703.99
133,158
10.
王仁远
2,097,454.41
85,366
11.
寿国春
2,084,073.02
84,821
12.
高仁春
2,039,929.64
83,025
13.
黄星金
2,020,389.11
82,229
14.
叶松仟
2,020,389.11
82,229
15.
施成法
1,949,544.96
79,346
16.
黄云斌
1,754,455.09
71,406
17.
李红
1,754,455.09
71,406
18.
李忠强
1,744,684.83
71,008
19.
陈柯亦
1,614,279.98
65,701
20.
包蓓惠
1,149,625.46
46,789
21.
吴荣参
1,142,404.97
46,495
22.
金仁进
1,120,849.79
45,618
23.
王良平
1,120,849.79
45,618
24.
金川钧
1,116,218.04
45,430
25.
叶向荣
1,116,218.04
45,430
26.
翁志明
1,010,485.15
41,126
27.
过润之
1,010,485.15
41,126
28.
朱信善
998,680.74
40,646
29.
李金辉
877,484.47
35,713
30.
秦伟锋
877,484.47
35,713
31.
杨宣才
877,484.47
35,713
32.
郑乐英
684,923.10
27,876
33.
陈永平
645,409.71
26,268
34.
陈星孟
623,847.44
25,390
35.
叶文林
623,847.44
25,390
36.
郑建鸣
623,847.44
25,390
37.
郑文松
623,847.44
25,390
38.
陈百乐
606,404.85
24,680
39.
周华
606,404.85
24,680
40.
张苏叶
606,404.85
24,680
41.
林发云
577,095.83
23,487
42.
胡志像
577,095.83
23,487
43.
蔡碎妹
448,737.53
18,263
44.
董勇
404,080.30
16,446
45.
黄林玉
404,080.30
16,446
46.
徐汉秋
404,080.30
16,446
47.
郑云峰
404,080.30
16,446
乐清展图投资有限公司45名股东
1.
徐志武
80,322,131.89
3,269,114
2.
陈国良
27,498,797.32
1,119,202
3.
仇展炜
23,478,513.58
955,576
4.
黄李忠
15,630,839.85
636,175
5.
金炘
15,630,839.85
636,175
6.
陈建克
14,091,199.80
573,512
7.
朱信阳
11,060,657.45
450,169
8.
高亦强
9,269,293.18
377,260
9.
朱宝新
7,826,175.33
318,525
10.
张微微
7,826,175.33
318,525
11.
胡新宇
5,375,797.36
218,795
12.
张璐
4,699,064.71
191,252
13.
黄永钦
4,094,745.85
166,656
14.
陈建强
4,035,185.38
164,232
15.
胡万伍
4,035,185.38
164,232
16.
吴建平
3,868,607.79
157,452
17.
吴建敏
3,868,595.39
157,451
18.
吴万雄
2,268,944.81
92,346
19.
郑爱珍
2,130,806.13
86,723
20.
王建清
2,084,065.32
84,821
21.
吴建芳
1,992,896.02
81,110
22.
吴建玲
1,992,896.02
81,110
23.
李南
1,949,537.76
79,346
24.
胡琦莹
1,949,537.76
79,346
25.
林建新
1,949,537.76
79,346
26.
周敬东
1,949,537.76
79,346
27.
陈珠献
1,673,834.49
68,125
28.
钱旭光
1,560,372.99
63,507
29.
倪仕灿
1,545,978.11
62,921
30.
周炳辉
1,518,758.27
61,813
31.
陈庆更
1,518,758.27
61,813
32.
叶崇银
1,365,271.43
55,566
33.
朱益忠
1,365,271.43
55,566
34.
黄永余
1,365,271.43
55,566
35.
林智生
1,104,916.32
44,970
36.
陈国际
1,056,653.45
43,005
37.
陈庆来
1,056,653.45
43,005
38.
徐也洁
965,255.58
39,285
39.
金萍
504,733.06
20,542
40.
宋国峙
504,733.06
20,542
41.
赵兰芬
404,078.81
16,446
42.
朱筱秋
404,078.81
16,446
43.
高小珍
297,779.31
12,119
44.
吴晓东
202,040.29
8,223
45.
吴元丹
202,040.29
8,223
乐清逢源投资有限公司45名股东
1.
吴炳池
57,672,557.55
2,347,275
2.
陈景城
48,339,114.84
1,967,403
3.
张帆
18,989,024.30
772,854
4.
南存辉
18,810,136.22
765,573
5.
张智寰
11,375,298.09
462,975
6.
潘性莲
8,976,595.01
365,347
7.
南笑鸥
7,831,591.52
318,746
8.
南尔
7,831,591.52
318,746
9.
南金俠
7,831,591.52
318,746
10.
叶建丹
7,831,591.52
318,746
11.
郑春林
7,826,275.96
318,529
12.
吴旭升
7,823,635.90
318,422
13.
吴依娜
3,912,202.44
159,226
14.
吴丽娜
3,912,202.44
159,226
15.
赵丽娜
3,428,536.11
139,541
16.
朱爱忠
2,340,618.19
95,263
17.
郑志东
2,340,618.19
95,263
18.
陈宣富
2,020,334.45
82,227
19.
赵志芬
1,973,658.51
80,327
20.
陈业欣
1,565,198.49
63,703
21.
郑孟印
404,069.37
16,445
22.
卢锡林
389,669.52
15,859
23.
胡二敏
336,329.65
13,688
24.
仲逸华
302,910.72
12,328
25.
王莲英
302,910.72
12,328
26.
李银良
302,910.72
12,328
27.
王晨怡
302,910.72
12,328
28.
金小阳
242,338.15
9,863
29.
吴华荣
221,784.65
9,026
30.
倪月华
201,805.23
8,213
31.
季瑛
201,805.23
8,213
32.
林芬芬
201,805.23
8,213
33.
王一路
201,805.23
8,213
34.
陈晓玲
201,805.23
8,213
35.
洪宝妹
201,805.23
8,213
36.
俞武
201,805.23
8,213
37.
朱洁文
201,805.23
8,213
38.
赵微微
201,805.23
8,213
39.
包秀根
113,970.92
4,638
40.
张惟峰
101,153.33
4,116
41.
朱虹
101,153.33
4,116
42.
梁望
101,153.33
4,116
43.
潘丽珠
101,153.33
4,116
44.
王鹏举
101,153.33
4,116
45.
王竹芳
101,153.33
4,116
杭州泰库投资有限公司16名股东
1.
王永才
101,676,038.71
4,138,218
2.
柯丽华
23,466,723.45
955,096
3.
张晓原
21,534,134.75
876,440
4.
陈卉
20,928,841.70
851,804
5.
陆川
17,713,595.59
720,944
6.
陈源
15,647,611.11
636,858
7.
金秀华
15,647,611.11
636,858
8.
胡子洛
7,823,811.76
318,429
9.
吴红宇
7,823,811.76
318,429
10.
施曼野
7,823,811.76
318,429
11.
戈悟觉
7,823,811.76
318,429
12.
包正
7,823,811.76
318,429
13.
林齐
3,912,277.86
159,229
14.
陈雷
3,129,524.70
127,371
15.
吴敏洁
2,347,527.91
95,544
16.
陆秀峻
1,564,762.35
63,685
上海联和投资有限公司
139,923,000.90
5,694,871
Zhixun Shen
12,914,936.09
525,638
Xindi Wu
12,712,020.69
517,379
钱秀兰
24,806,283.42
1,009,616
Hong Frederick Wing Wah
2,145,146.39
87,307
Treasure Bay Investments Limited
381,943,777.53
15,545,127
杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
1,002,509,574.96
40,802,180
杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
501,254,787.48
20,401,090
上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
300,752,872.13
12,240,654
合计
9,423,518,777.85
383,537,509
表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。
1. 本次发行股份购买资产非公开发行股份的锁定期
正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉承诺因本次交易而获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司及南存辉以外的其余各转让方承诺因本次交易而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方进一步承诺，如其认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如除正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）及南存辉以外的其余各转让方认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述锁定期届满后，如转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的锁定承诺。
本次交易实施完成后，转让方由于正泰电器送红股、转增股本等原因增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。
2. 本次配套募集资金项下的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
一、 审议通过《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司拟与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权），共同签署《发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》对公司第六届监事会第十三次会议审议通过的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额、锁定期等有关事项进行了确定。《补充协议》与《购买资产协议》同时生效。
三、 审议通过《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司拟与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited4家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计151名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）共同签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《补偿协议》与《购买资产协议》同时生效。
四、 审议通过《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>及<评估报告>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>及<评估报告>的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产出具的天健审〔2016〕529号《浙江正泰新能源开发有限公司审计报告》、天健审〔2016〕532号《乐清祥如投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕531号《乐清展图投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕544号《乐清逢源投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕530号《杭州泰库投资有限公司审计报告》，为公司出具的天健审〔2016〕547号《浙江正泰电器股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，以及坤元资产评估有限公司为本次交易出具的坤元评报[2016]71号《浙江正泰新能源开发有限公司评估报告》、坤元评报[2016]74号《乐清祥如投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]75号《乐清展图投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]72号《乐清逢源投资有限公司评估报告》、坤元评报[2016]73号《杭州泰库投资有限公司评估报告》。
上述《审计报告》、《备考财务报表的审阅报告》及《评估报告》的具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司监事会认为：
1、坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对新能源开发股权价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为新能源开发股权本次评估结果；采用了资产基础法对乐清祥如投资有限公司100%的股权、乐清展图投资有限公司100%的股权、乐清逢源投资有限公司100%的股权、杭州泰库投资有限公司100%的股权价值进行了评估，并以其评估值作为相应评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、 审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
（1） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
（2） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
（3） 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。
七、 审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
（1） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
（2） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
（3） 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。
八、 审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，同意制订公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）。
九、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的相关规定》（证监发行字[2007]500号）编制了《前次募集资金使用情况的报告》，同时由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕528号）。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2016年3月9日
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