证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-038

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司第六届

　董事会第七十五次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七十五次会议（临时会议）于2016年3月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　审议通过关于为Chindex Medical Limited提供担保的议案。

　为保证Chindex Medical Limited（以下简称“CML”）履行其与瑞士公司Intuitive Surgical Sàrl续签的《Distribution Agreement》（即《经销协议》）项下的各项义务，同意本公司为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2020年12月31日止。

　同时，同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次担保相关的具体事宜，包括但不限于履行、修改及签署有关法律文件。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　二零一六年三月十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-039

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　被担保人名称：Chindex Medical Limited（以下简称“CML”）

　本次对外担保情况

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司CML与瑞士公司Intuitive Surgical Sàrl（以下简称“Intuitive Surgical”）续签《Distribution Agreement》（以下简称“《经销协议》”）,为保证CML履行《经销协议》项下约定的各项义务，本公司拟按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2020年12月31日止。

　本次担保金额及已实际为其提供担保的余额

　截至2016年3月10日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”） 对外担保总额按2016年3月10日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同）折合人民币约1,536,916.99万元，占2014年12月31日本集团经审计归属上市公司股东净资产的92.17%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为CML担保总额折合人民币约6,838.34万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会/董事会批准。

　截至2016年3月10日，本集团实际对外担保金额折合人民币约326,251.53万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的19.57%。其中，本集团实际为CML担保金额折合人民币约6,838.34万元。

　本次担保无反担保

　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　一、本次担保情况概述

　经本公司第六届董事会第三十六次会议（临时会议）审议通过，同意本公司按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2015年12月31日止。截至2015年12月31日，为CML提供的1,050万美元担保期限已到期。

　2016年1月1日，CML与Intuitive Surgical续签了有关《经销协议》，为保证CML履行《经销协议》项下约定的各项义务，经本公司第六届董事会第七十五次会议（临时会议）审议通过，同意本公司按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2020年12月31日止。

　二、被担保人基本情况

　CML注册地为香港，成立于2010年，主要从事医疗器械的制造、生产、销售。截至本公告日，能悦有限公司（本公司及其全资子公司复星实业（香港）有限公司合计持有其100%股权）占CML70%的股权；Chindex Medical Holdings (BVI) Limited占CML30%的股权。

　根据CML管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，CML的总资产为人民币229,972万元，归属于母公司的所有者权益为人民币70,538万元，负债总额为人民币153,473万元；2014年度，CML实现营业收入人民币141,051万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2,323万元（以上为合并口径）。

　根据CML管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，CML的总资产为人民币256,073万元，归属于母公司的所有者权益为人民币83,519万元，负债总额为人民币162,076万元；2015年度，CML实现营业收入人民币161,729万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币10,792万元（以上为合并口径）。

　三、担保协议的主要内容

　1、为保证CML履行与Intuitive Surgical续签之《经销协议》项下约定的各项义务，本公司按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证。

　2、担保期限自担保协议生效之日起至2020年12月31日止。

　3、本次担保适用美国加利福尼亚州法律。

　四、董事会意见

　鉴于本次担保为本公司向控股子公司提供，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年3月10日，包括本次担保在内，本集团对外担保总额折合人民币约1,536,916.99万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的92.17%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，集团累计为CML担保总额折合人民币约6,838.34万元。 上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会/董事会批准。

　截至2016年3月10日，本集团实际对外担保金额折合人民币约326,251.53万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的19.57%。其中，本集团实际为CML担保金额折合人民币约6,838.34万元。

　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　二零一六年三月十日