本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1、本次临时股东大会未出现否决、修改、增加提案的情形。

　2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开的基本情况：

　（1）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2016年3月3日（星期四）下午14:30。

　网络投票时间：2016年3月2日（星期三）—2016年3月3日（星期四）。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2016年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2016年3月2日下午15:00 至2016年3月3日下午15:00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

　（3）现场会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　（4）股东大会召集人：公司董事会

　（5）现场会议主持人：公司董事长陈晓先生

　本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等法律、法规和规范性法律文件的规定，会议的表决结果合法有效。

　2、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东授权代表共计9人，代表公司有表决权的股份17286818股，占公司股份总数的19.64％。其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权代表9人，代表公司有表决权的股份17286818股，占公司股份总数的19.64％；

　（2）通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　3、公司5名董事、2名监事及部分高级管理人员列席了本次会议；国浩律师(北京)事务所程贤权律师、李懿雄律师对此次股东大会进行见证。

　二、议案审议表决情况

　1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案。

　（1）《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

　（2）《关于确定公司2016年度流动资金贷款额度的议案》

　2、本次股东大会审议表决结果如下：

　（1）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。

　由于公司独立董事洪天求先生已申请辞去独立董事职务，董事会拟同意洪天求先生的辞职申请；同时，经董事会提名委员会审核，现董事会提名张林先生为第三届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会相同。

　本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

　具体表决结果如下：同意票17286818股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票65427股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0％。

　（2）审议通过《关于确定公司2016年度流动资金贷款额度的议案》。

　根据公司2016年年度生产经营目标及任务，确定公司2016年度流动资金贷款额度为不超过19000万元。在该贷款额度内，董事会授权公司管理层代表公司签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自董事会审议通过之日起12个月之内有效。该额度内的流动资金融资，可在：中国工商银行宁国支行、中国农业银行宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国交通银行宣城分行营业部、上海浦东发展银行宣城分行、兴业银行合肥分行授信范围内，本着银企双方长期合作，企业财务费用最小化的原则，调整使用各行的授信额度。

　本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

　具体表决结果如下：同意票17286818股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。

　其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票65427股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0％。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会经国浩律师(北京)事务所程贤权律师、郭旭律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》；

　2、国浩律师(北京)事务所出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月四日