本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：公司拟参与竞买大连港集团有限公司（以下简称：大连港集团）位于老港区的铁路线及部分配套资产。相关资产将通过大连市产权交易所以评估值1,053.50万元为底价公开挂牌转让。

　本次交易未构成关联交易

　本次交易未构成重大资产重组

　交易实施不存在重大法律障碍

　本次交易在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

　本次交易因涉及公开竞拍，公司是否能顺利竞拍成功尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险

　一、交易概述

　1、为配合大连市政府对东港地区总体规划的实施，大连港集团主要生产业务已陆续转移至大窑湾等核心港区，其下属铁路公司亦将随之完全退出老港区的生产业务，并对铁路线及部分资产进行转让。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估报告（华信众合评报字[2015]第1065号），相关资产在评估基准日2015年9月30日的市场价值约人民币1,053.50万元。

　2、公司所属北海热电厂、东海热电厂一直依托大连港集团自有的老港区铁路线，从大连铁路北站（国铁）转运煤炭，是公司来煤的重要转运通道。从企业现有业务需要及长远利益考虑，公司拟收购该铁路专用线，实现自营自管。

　3、公司于2016年3月3日召开第八届第九次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟参与竞买大连港集团有限公司老港区铁路线及部分配套资产的议案》，并授权公司经营层在董事会审批权限范围内根据实际情况确定竞拍价格、参与竞拍及办理后续相关事宜。

　4、大连市国有资产监督管理委员会原则性同意本次交易事项，并对相关资产的评估结果出具了核准意见。本次交易在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　1、交易对方：大连港集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　注册地：大连市中山区港湾街1号

　主要办公地点：大连市中山区港湾街1号

　法定代表人：惠凯

　注册资本：40亿元

　主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***

　实际控制人：大连市国有资产监督管理委员会

　2、近三年，大连港集团主要业务为港口及物流服务、金融服务、房地产开发、港口增值服务等。2012年，营业收入突破50亿元大关，各项财务指标实现两位数的增幅。2013年，收入和利润指标同比均实现翻番增长，实现营业收入92.3亿元，利润总额13.2亿元。2014年，营业收入114亿元，利润总额14.9亿元。

　3、大连港集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　4、截止2015年12月31日,大连港集团未经审计资产总额为人民币994.73亿元，资产净额为人民币425.32亿元。营业收入142.19亿元，归属于母公司净利润5.09亿元。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的为大连港集团位于老港区的铁路线及部分配套资产。具体包括：铁路站线5条、走行线1条、涵洞5孔、排水沟1条、房产1处以及铁路线的配套设施设备5台（套、座）。

　2、相关标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、相关标的资产中一处房产（香站交接楼）906.24 m2，没有取得产权证，其评估价值只包括地上建筑物的建筑，不包括占用的土地价值，同时也未考虑未来办理产权证书所需费用对评估价值的影响。

　4、相关标的资产运营情况良好，使用状态正常。

　5、标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值

　经具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司评估，并于2015年12月出具《评估报告》（华信众合评报字[2015]第1065号），评估结论如下：在假设前提成立的条件下，大连港集团位于老港区的铁路线及部分配套资产在评估基准日2015年9月30日的市场价值为1,053.50万元。明细如下：

　金额单位：人民币万元

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　本项目评估选用市场价值类型，采用的评估方法为成本法。重置成本中重大成本项目的构成情况：委托评估的铁路线为铁路生产运营的主要资产，根据被评估铁路线的建设标准估算工程量，并按现行定额标准、建设规费、贷款利率、行业投资利润率以及国家相关税收政策等估算被评估铁路线的重置成本。相关取值依据来自铁道部等现行法规及规定。

　现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的原因：相关的铁路原始建设年代久远，权属转移次数较多，大连港集团接收入账的原始成本相对较低，且后期维修保养的相关费用绝大部分进行了费用化而没有资本化。

　5、交易价格的确定。本次拟收购的标的资产将以大连港集团相关资产评估值为依据，并以公开竞拍的方式交易，交易是否成功具有不确定性。

　四、交易目的和对公司的影响

　1、交易目的

　铁路运输具有运量大、方便快捷，并有利于缓解城市交通以及环保压力等其它运输方式无法比拟的优势。公司所属热电厂来煤倒运长期且完全依赖于该铁路专用线，维持现有的铁路倒运方式最为经济合理。在运营方退出的条件下，如能竞拍收购成功，作为热电联产企业的生命线，通过自营自管，可以实现“保障来煤安全”和“控制倒运成本”的双重目的。

　2、对公司的影响

　本次竞拍及收购行为符合公司发展战略和生产经营需要，有利于整体运营效率的提高，对运营成本管控具有重要意义。

　五、风险提示

　本次交易因涉及公开竞拍，公司能否竞拍成功尚存在不确定性。公司根据该事项挂牌进展情况，及时披露竞拍及交易结果。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第九次会议决议

　2、评估报告

　3、大连市国资委《关于大连港集团转让老港区铁路线及部分配套资产评估项目的核准意见》、《关于同意大连港集团转让老港区铁路线及部分配套资产的通知》

　特此公告。

　大连热电股份有限公司

　董事会

　2016年3月4日