本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂硕电源”）于2016年2月26日收到深圳证券交易所关于茂硕电源科技股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第91号），现回复如下：

　一、本次重大资产重组的具体进程。

　回复：本次重大资产重组的具体进程如下：

　2015年2月9日，公司实际控制人顾永德与交易对方签订《协议》，就重组事宜达成初步意向。

　2015年2月10日，经公司向深交所申请，公司股票开市起停牌。

　2015年2月11日，公司董事会发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。

　2015年2月27日，顾永德与交易对方签订《备忘录》，就本次交易的估值、交易定价、承诺净利润等事项进行了进一步确认。

　2015年3月3日，公司董事会发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月3日开市时起继续停牌。

　2015年3月9日，公司第三届董事会2015年第1次定期会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

　2015年3月31日，公司董事会发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，公司股票自2015年4月1日开市时起继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展情况。

　停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方为推进本次重大资产重组交易的完成，就重组方案作了大量的沟通和论证工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，组织券商、律师、审计师、评估师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。根据尽职调查进展，公司经与中介机构进行详细论证分析、并与交易对方进行多次协商后，认为本次筹划重大资产重组的条件尚不成熟。经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组，并已与交易对方签署终止本次重大资产重组相关协议，根据协议约定交易对方须承担一定补偿义务，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　2015年5月19日，顾永德与交易对方签署《合作终止协议》，根据协议约定交易对方须承担一定补偿义务。

　2015年5月20日，公司董事会发布了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组。

　2015年7月20日，顾永德与交易对方签署《合作终止协议》重新约定补偿条款，同日，公司收到交易对方支付的3,500万元补偿款项。

　2015年7月21日，公司董事会发布《关于收到补偿款的公告》。根据会计准则的规定，上述补偿款项于收到时全部计入当期损益。

　二、在推进重大资产重组过程中相关信息披露是否充分、及时。

　回复：

　1、重大资产重组停牌期间的信息披露情况

　重大资产重组停牌期间，公司信息披露情况如下表所示：

　■

　公司自2015年2月11日发布重大事项停牌公告，2015年3月3日发布重大资产重组停牌的公告，并于2015年5月20日发布终止重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告，公司在重大资产重组停牌期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的相关规定履行了重组期间的信息披露义务。

　2、关于终止重组涉及补偿款的信息披露

　（1）关于补偿款的首次披露

　2015年5月19日，顾永德与交易对方签署《合作终止协议》，2015年5月20日，公司发布《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（以下简称“终止重组公告”），根据终止重组公告的内容：公司经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组，并已与交易对方签署终止本次重大资产重组相关协议，根据协议约定交易对方须承担一定补偿义务，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　（2）收到补偿款后的披露

　2015年7月20日，顾永德与交易对方签署《合作终止协议》重新约定补偿条款，同日，公司收到交易对方支付的3,500万元补偿款项。2015年7月21日公司发布《关于收到补偿款的公告》（以下简称“收到补偿款公告”），根据收到补偿款公告的内容：公司已于2015年7月20日收到3,500万元补偿款。根据会计准则的规定，上述补偿款项将于收到时全部计入当期损益。

　根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”；第三十一条规定“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时”。公司在首次签署终止协议的次日公告了终止重大资产重组事项，并披露交易对方需根据终止协议承担一定补偿义务；公司重新签署协议并于当日收到补偿款，公司于次日公告了收到补偿款事项。关于终止重组涉及补偿款的信息披露充分及时，符合《上市公司信息披露管理办法》。

　公司在推进本次重大资产重组过程中相关信息披露是充分、及时的。

　三、补偿方与上市公司及实际控制人是否存在关联关系。

　回复：

　公司、公司实际控制人顾永德及其一致行动人深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）、公司董事、监事和高级管理人员已于2016年2月25日出具相关承诺：（1）公司、公司实际控制人的一致行动人德旺投资与本次重组的标的公司及交易对方不存在任何关联关系；（2）公司实际控制人顾永德及公司董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（包括本人配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）与本次重组的标的公司及交易对方不存在任何关联关系。

　四、结合补偿协议相关条款说明补偿款赔给上市公司的合理性。

　回复：

　就重大资产重组终止补偿事宜，茂硕电源的实际控制人、法定代表人顾永德（协议甲方，下同）代表茂硕电源与交易对方（协议乙方，下同），于2015年5月19日签订了《合作终止协议》（以下简称第1份补偿协议），于2015年7月20日签订了《合作终止协议》（以下简称第2份补偿协议）。

　第1份补偿协议约定：“双方确认，为补偿甲方及茂硕电源因本次交易无法顺利推进而致损失，乙方同意向甲方支付首期补偿金2500万元”； “本协议签署后，如甲方及茂硕电源未能与合适的交易对象实现上市公司重组（包括但不限于重组及并购，下同），则乙方应在茂硕电源发布终止本次资产重组公告之日起45日内，支付甲方后期补偿人民币2500万元到甲方指定账户”；“自本协议签署后，如甲方或茂硕电源能与合适的交易对象实现上市公司本次重组（本次上市公司交易公告为准），则乙方无需再向甲方支付任何费用”。上述条款明确表示补偿款支付与茂硕电源重大资产重组终止直接相关。茂硕电源收到补偿款后增加了全体股东权益，甲方顾永德为茂硕电源的实际控制人，从权益关系上理解，补偿茂硕电源损失可以理解是补偿茂硕电源及甲方的损失。

　第2份补偿协议对补偿金额进行了调整，约定：“甲方代表茂硕电源，甲乙双方经协商一致，本着平等、自愿原则，经友好协商，达成本协议内容如下，以资共同遵守”；“自本协议生效之日起3日内，乙方应根据甲方的指令，一次性支付人民币3500万元，作为终止本次重组相关事项的补偿金，并汇入甲方指定的如下账户：账户名称：茂硕电源科技股份有限公司，开户银行：平安银行深圳高新北支行，银行帐号：008210018xxxx。”上述条款明确表示甲方代表茂硕电源签订协议，并由茂硕电源收取补偿款。上述条款明确了甲方行为系以茂硕电源法定代表人身份从事的行为，法定代表人以法人名义从事经营活动的，该行为视同为法人自身的行为，行为后果由法人承担，因此补偿协议的行为后果应由茂硕电源承担。

　茂硕电源《公司章程》第三十九条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。在茂硕电源的实际控制人、法定代表人顾永德明确表示代表茂硕电源处理重组补偿事宜的情形下，其自身没有收取补偿款的意思表示和行为，且作为实际控制人应遵守不得利用资产重组损害公司和社会公众股股东的合法权益的诚信义务。

　综上所述，补偿协议条款明确表示补偿款支付与茂硕电源重大资产重组终止直接相关；明确表示顾永德代表茂硕电源签订协议，并由茂硕电源收取补偿款；明确了顾永德行为系以茂硕电源法定代表人身份从事的行为，法定代表人以法人名义从事经营活动的，该行为视同为法人自身的行为，行为后果由法人承担，补偿协议的行为后果即收取补偿款应由茂硕电源承担；在顾永德明确表示代表茂硕电源处理重组补偿事宜的情形下，其自身没有收取补偿款的意思表示和行为，且作为实际控制人应遵守不得利用资产重组损害公司和社会公众股股东的合法权益的诚信义务。因此补偿款赔给上市公司茂硕电源是合理的，也是合法有效的。

　五、收到补偿款的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　回复：

　就本次补偿款如何进行会计处理，公司年审会计师对问题进行了认真核查，具体如下：

　1、核查款项内容：查阅重大资产重组相关的《协议》、《备忘录》、《终止协议》，该款项为交易对方因主动终止重大资产重组事项，按照《协议》的约定应支付给守约方的补偿款，除了终止协议中约定的保密协议外，无未履行完毕的实质性余留义务。

　2、核实茂硕电源重大资产重组事项的真实性。

　（1）2015年3月至4月，瑞华项目组与茂硕电源公司为前次重大资产重组聘请的券商、评估机构均有参与到该事项中，基于工作需要，审计机构及评估机构于2015年4月1月对茂硕电源的存货进行抽盘。

　（2）项目组前往交易对方所在地对交易对方的股东进行访谈，并当面签回关于前次重大资产重组的访谈函。

　3、核查资金来源：

　（1）在茂硕电源财务总监的陪同下，由出纳打开网上银行，项目组查看了银行收款流水，款项系交易对方实际控制人支付。

　（2）查询茂硕电源实际控制人、实际控制人配偶及其控制的深圳华智包装制品有限公司、深圳德旺投资发展有限公司近一年的资金流水，未发现异常大额支出。

　4、核查茂硕电源与交易对方是否存在关联关系，经查阅工商资料及询问相关主要人员，未发现茂硕电源与交易对方存在关联关系的迹象。

　5、查阅证券市场上重大资产重组失败的案例，关注补偿款的会计处理方法。

　6、根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》中对营业外收入核算进行如下规定：“本科目核算企业发生的与其经营活动无直接关系的

　各项净收入，主要包括处置非流动资产利得、非货币性资产交换利得、债务重组

　利得、罚没利得、政府补助利得、确实无法支付而按规定程序经批准后转作营业外收入的应付款项等。”茂硕电源与交易对方无关联关系，仅针对终止此次重大

　资产重组收到的补偿款，应计入当期营业外收入。

　会计师核查后认为：公司收到3,500万元补偿款计入营业外收入的会计处理符合企业会计准则的规定。

　特此回复。

　茂硕电源科技股份有限公司

　董事会

　2016年3月2日