本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明集团”）《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》的主要内容：按公司未来实施利润分配及资本公积金转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，现金分红不低于公司2015年度实现的可供分配利润的30%；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　对上述公司控股股东提议的公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司全体董事均表示同意，该议案尚需提交公司年度董事会、股东大会审议。

　提议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的控股股东未来6个月没有减持计划。

　公司董事会于2016年3月2日收到公司控股股东联明集团《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。为充分保护广大投资者的利益，现将该事项公告如下：

　一、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

　鉴于：

　1. 公司的主营业务是汽车车身零部件的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。2015年12月，公司发行股份收购资产事项后，公司增加了物流业务。经过多年发展，公司在主营业务已拥有核心竞争优势，目前汽车行业与物流行业发展趋势较好，公司市场业务稳定，未来发展前景良好。

　2. 截止目前，公司流通股34,440,000股，总股本为96,258,793股。公司股本规模比较小，流通股数也较少，流动性不高，同时截至 2015 年 9 月 30 日公司资本公积金余额 17,618.84万元，具备资本公积金转增股本的条件。

　3. 根据公司制定的《公司上市后三年分红回报规划》，具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。截止2015年9月30日，公司 2015 年前三季度营业收入38,584.60万元，净利润3,514.85万元，货币资金3,044.98万元，公司具备发放现金红利所需现金储备，公司经营现金流情况较好，适当现金分红不会造成公司流动资金短缺。但是考虑公司目前处于发展成长阶段，在投资及研发投入方面需要资金支出，故不能实现较高的现金分红比例。

　综合考虑以上因素后，为进一步回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东联明集团建议公司2015年度利润分配预案如下：

　按公司未来实施利润分配及资本公积金转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，现金分红不低于公司2015年度实现的可供分配利润的30%；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　提议人公司控股股东联明集团承诺在公司年度股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

　二、董事会审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的情况

　公司董事会收到公司控股股东联明集团提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》后，于2016年3月2日下午公司全体董事对上述利润分配预案进行审慎评估和讨论，一致认为：

　公司控股股东联明集团提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该项预案符合公司在招股说明书中做出的相关承诺，符合有关法律、法规及《公司章程》对利润分配政策的有关规定，具备合理性与可行性。

　公司全体董事均书面承诺：在公司年度董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票；如持有本公司股份的，则在公司年度股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

　三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　（一）截至本公告日，提议人公司控股股东联明集团因公司发行股份购买资产事项，新增14,494,793股公司股份，于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，详见公司于2015年12月19日披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资本之股份发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2015-057）。

　（二）截至本公告日，公司董事林学农、李政涛、赵桃、唐琳、林晓峰因参与《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划》，获授公司限制性股票共计75.40万股，于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，详见公司于2016年2月2日披露的《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016-006）。

　（三）提议人公司控股股东联明集团与公司董事在未来6个月无减持计划，在符合法律、法规及交易所规定的前提下，提议股东和董事存在增持公司股份的可能性。

　四、相关风险提示

　（一）公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司年度董事会及年度股东大会审议。提议人公司控股股东联明集团承诺在公司年度股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。公司全体董事均书面承诺：在公司年度董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票；如持有本公司股份的，则在公司年度股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。敬请广大投资者注意投资风险。

　（二）本次公司董事会审议通过2015年度分配利润及资本公积金转增股本预案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

　（三）公司董事会提请投资者注意：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月二日