本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对天津鑫茂科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第5号，以下简称“《问询函》”），公司接到《问询函》后，对有关问题进行了认真核实和了解，已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就有关情况公告如下：

　1、你公司2015年度利润分配方案为以2015年12月31日公司总股本为基数，进行资本公积转增转增股本，向全体股东每10股转增20股。

　（1）请你公司结合所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、成长性等因素，补充披露公司利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配。

　答：我国已成为世界使用光纤光缆最多的国家，2011年、2012年和2013年我国光纤市场总需求分别为10,708万芯公里、12,544万芯公里和13,610万芯公里，分别约占世界总需求的46.79%、50.04%和50.41%。在三大运营商大量宽带网络建设项目和“光纤入户”、“互联网+”政策的推动下，预计中国市场光纤需求量将保持稳定增长态势（如下图）。

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　我国光纤光缆行业已经比较成熟，行业集中度较高，业内60%以上的市场份额集中在武汉长飞、亨通光电、富通集团、中天科技、烽火通信等少数厂商。

　近年来，公司专注于光通信板块业务。最近三年，公司光通信板块的销售收入占主营业务收入比重逐步提高，均超过70%。

　公司经过2015年度的产业布局及资产结构调整，剥离了不良资产，出售不动产获得现金，既降低了公司的财务费用，又增加了对主营业务资源的投入，逐步实现光通信产业存量业务的做优做强；通过前次募集资金项目（光棒项目）的持续推进，公司正式进入光纤预制棒制造领域，全产业链模式的发展战略进一步得到贯彻实施。该板块采取“以销定产”的经营模式，目前已具备年产2,400万芯公里的光纤产能，年产400万芯公里的光缆产能，产品质量已达到国内行业的最高标准，已经成为全国最大的光纤拉丝厂之一。公司光通信产品的规模化生产使得原材料集中采购成本下降，在国内光棒阶段性供应不足的情况下得到稳定供应，使得产品成本始终保持优势，提升了全产业链盈利能力；公司深抓管理，下苦功持续性降低生产中的“转换成本”，不断提升公司管理水平和抵御风险的能力。

　另外，公司拟通过本次重大资产重组，增强公司核心竞争能力，提高可持续经营能力。

　综上所述，随着产业布局及优化结构调整的完成，公司生产能力、业务拓展能力及持续盈利能力将进一步提升，公司预期能满足本次高送转后的业绩需求。

　（2）请你公司补充披露提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况，包括在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、参与股权激励或员工持股计划等。

　答：公司转增提议人、5%以上股东及董监高持股及持股变动情况如下表：

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　注：鑫茂集团于2016年1月6日与西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”）签署了《股权转让协议》，鑫茂集团拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司44,660,000股股份（占上市公司总股本11.09%）给西藏金杖。2016年1月26日，上述股份转让过户登记手续办理完毕。本次股份转让完成后，西藏金杖公司成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为徐洪。2016年1月7日，西藏金杖披露了《详式权益变动报告书》，其在报告书中承诺，在股权受让后12个月内不转让持有的鑫茂科技公司股份。

　（3）请你公司补充披露提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

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　（4）请你公司补充披露在利润分配方案披露前后6个月内是否存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形，如有，请予以说明。

　答：2015年2月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号文）文核准，向6名特定投资者发行110,320,592股，新增股份上市日为2015年3月12日。具体认购情况如下表：

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　综上，上述股东中，除鑫茂集团外，其他股东持有的非公开发行限售流通股将于2016年3月12日限售期满。

　2、年报显示，报告期内公司将持有天财酒店公司100%股权转让给鑫茂集团公司，将名下坐落于天津滨海高新区华苑科技园榕苑路1号天财软件大厦A、C区房产及其土地使用权（又称“鑫茂天财酒店大楼”）转让给天财酒店公司，上述资产转让确认约2.7亿元的资产出售利得，为公司本年度扭亏为盈做出重要贡献。自2015年11月1日起天财酒店公司不再纳入合并范围。根据你公司临时公告，该项资产转让于2015年12月3日经董事会审议通过，2015年12月21日经股东大会决议通过。

　（1）请你公司补充披露上述资产转让中受让方支付价款、办理资产过户手续的时间及公司确认转让收入的时点，并说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　答：经北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评字(2015)第1363号）评估，软件大厦整体的评估价值为42,575.30万元。

　2015年12月3日，公司与天财酒店公司签署了带有生效条款的软件大厦A、C区房地产权转让合同，转让价格为42,575.30万元。同时，合同约定，房地产转让相关税费等依据相关规定由买卖双方分别自行承担和缴纳。

　2015年12月2日，公司收取了鑫茂集团代天财酒店公司支付的预付款174,267,907.27元，12月29日，公司收取了天财酒店公司支付的转让款185,920,000.00元，12月30日，公司收取了天财酒店公司支付的转让款65,565,092.73元。至此，软件大厦转让款42,575.30万元已全部收取。

　综上，截至2015年12月31日，公司转让该资产的行为已全部完成，将其转让收入确认在2015年12月31日符合《企业会计准则》的规定。

　（2）请你公司补充披露自2015年11月1日起天财酒店公司不再纳入合并范围的原因，是否《企业会计准则》的相关规定。

　答：经中审亚太会计师事务所（中审亚太审字(2015)011084）审计，天财酒店公司2015年10月末账面净资产为437.59万元。

　经北京中林资产评估有限公司（中林评字[2015]62号）评估，天财酒店公司2015年10月末净资产评估值为448.25万元。

　2015年12月3日，公司与鑫茂集团签署了带有生效条款的股权转让协议，转让价格为448.25万元。同时，协议约定，基准日（2015年10月31日）至交割日期间发生的损益全部由受让股东所有，发生的资金往来按实际发生额清偿。同时公司收取了鑫茂集团支付的股权转让款，并于2015年12月24日工商变更手续办理完毕。

　企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。酒店公司股权转让于2015年12月3日经董事会审议通过，2015年12月21日经股东大会决议通过；股权转让协议中约定：股权转让的基准日为2015年10月31日，基准日之后的损益归受让方享有或承担。交易程序和完成交易没有构成任何障碍。因此，期末，该公司的资产负债表已不再纳入公司合并财务报表的合并范围, 公司合并了该公司2015年1-10月的利润表及现金流量表。

　综上所述，在编制合并报表时，参考实质重于形式原则，2015年11月1日起不再将其纳入合并报表范围，这一处理符合《企业会计准则》的规定。

　（3）你公司在2015年12月3日资产出售暨关联交易公告中披露，上市公司办公所在地租期已满，拟于近期搬至鑫茂天财酒店大厦8楼办公。请你公司补充披露该事项的进展情况，报告期内是否与天财酒店公司发生租赁事项，形成日常关联交易。如是，公司是否就租赁事项履行审批程序及信息披露义务。

　答：因公司原华天道3号办公地租期届满，公司办公自2016年1月11日起搬迁至天津新产业园区华苑产业区榕苑路1号天财酒店8层，在2015年报告期内不涉及关联租赁事项。鉴于双方正在洽商租赁相关事项，公司后续将视具体租赁进展情况，履行相应审批程序及信息披露义务。

　3、年报显示，报告期内拟将天津市圣君科技发展有限公司70%股权和天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权剥离转让给鑫茂集团公司。预计上述全部股权转让款可于2016年1月底前后支付完毕，并办理完毕相应股权过户事宜。截至目前，公司尚未在临时公告中进一步披露该笔股权转让的进展情况。请补充披露该股权转让未按原计划进行的原因，目前进展情况及预计完成时间。

　答：2015年12月2日，公司与鑫茂集团签署了关于转让天津市圣君科技发展有限公司70%股权的转让协议，转让价格为1,119.87万元；签署了关于转让天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权的转让协议，转让价格为3,078.65万元；共计4,198.52万元。同时，协议约定，基准日（2015年9月30日）至交割日期间发生的损益全部由受让股东所有，发生的资金往来按实际发生额清偿。同时，公司也清偿了这两家公司与公司及其子公司的往来款项，共计171,249,592.73元。

　截止目前，上述圣君公司及贝特维奥公司股权转让款已全部支付完毕，相应工商变更登记手续已办理完毕。同时，公司已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《公司资产出售进展公告》（公告编号：2016-043）。

　4、报告期内，你公司光通信网络产品营业收入同比增长64.73%，毛利率从-1.31%增长至5.44%。请你公司补充披露光通信网络产品营业收入及毛利率实现较高增长的原因，并结合相关数据说明过去三年光通信业务毛利率波动较大的原因。

　答：公司光通信业务毛利率波动较大的主要原因，是受价格的影响，尤其是2014年光纤市场价格较2013年下降了22.96%，且价量齐跌，2014年度光纤的开工率（产能利用率）只有63.38%，这也是造成光纤产品毛利率出现负数的主要原因之一。2015年，商务部对日美进口光纤预制棒涉嫌倾销进行了初裁，决定自2015年5月21日起向日美光纤预制棒的进口经营者征收保证金，因前期反倾销调查和初裁认定等因素，国内光纤预制棒供给出现预瞻性和阶段性的紧张，对具有稳定光纤预制棒供给的光纤企业构成直接利好，公司光纤的开工率（产能利用率）达到了95.05%，同时随着光纤价格近10%的增幅，光纤毛利率得到了较大幅度的提升。

　5、报告期内，你公司工程板块营业收入较去年同期增长357.21%。请你公司补充披露工程板块增长迅猛的原因，其新增客户或前五大客户与你公司是否存在关联关系，交易定价是否公允，有无商业实质。

　答：公司工程板块近三年收入明细（万元）：

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　公司工程板块是公司控股子公司天津天地伟业科技有限公司的主营业务，秉承“技术一流、工程一流、服务一流、管理一流”的企业宗旨，坚持创新、诚信的经营理念，凭借技术优势，致力于系统集成业务及相关软件领域平台建设，持续跟踪跟进“智慧城市”建设项目、布局抢抓该信息领域的“制高点”；公司还先后完成了计算机信息系统集成一级资质、安防一级和建筑智能化系统设计专项甲级、智能化系统设计专项甲级等资质证书的换证工作，并荣升智慧城市产业联盟的常务理事单位。藉此契机，该公司2015年度主营业务收入获得了较大幅度的增长，本年度新增客户即为该公司新晋开拓的行业领域。

　公司近三年前五大客户明细：

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　公司近三年前五大客户中，除第一大客户为公司控股子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司及天津长飞鑫茂光缆有限公司的股东以外，其他客户与公司不存在关联关系。与其所有交易的取得及定价均采用招投标的模式。

　6、年报显示，2015年9月14日，中国农业机械华北集团有限公司以建设用地使用权转让合同纠纷为由，起诉天津鑫茂科技园有限公司。天津市南开区人民法院于2015年12月10 日就本案作出裁决，支持原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求。请你公司结合《企业会计准则》相关规定，补充披露未将该笔未决诉讼确认为预计负债的原因及合理性。

　答：2015年9月14日，中国农业机械华北集团有限公司（以下简称“华北农机”）以建设用地使用权转让合同纠纷为由，起诉天津鑫茂科技园有限公司（以下简称“科技园公司”）至天津市南开区人民法院，科技园公司提起反诉，要求华北农机支付所欠购房款，并按同期贷款利率支付自2011年3月2日起的利息。

　天津市南开区人民法院于2015年12月10 日就本案作出（2015）南民初字第8646号《民事判决书》，支持原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求。

　科技园公司不服一审判决，向天津市第一中级人民法院提起上诉，现本案二审正在审理过程中。

　因科技园公司在天津市南开区人民法院就本案作出一审判决后，在上诉期内依法向天津市第一中级人民法院提出上诉，本案二审尚在审理过程中，根据民事诉讼的基本原则和相关规定，天津市南开区人民法院就本案作出的一审判决尚未发生法律效力，在二审判决生效前，科技园公司在本案中是否需要承担债务尚未最终确定，故本案中与或有事项相关的义务并非科技园公司应承担的现时义务。

　同时，基于科技园公司在上诉请求中既主张驳回原告的全部诉讼请求，亦要求支持科技园公司的反诉请求，在二审判决作出前，暂不能确定科技园公司在本案中所需承担债务的数额，故本案中与或有事项相关的义务的金额尚不能够可靠计量。

　综上所述，科技园公司因本案诉讼所涉及的与或有事项相关的义务并不同时满足《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定的条件，故公司未将本案诉讼确认为预计负债。

　7、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2015年修订)》第五十三条的要求，对于现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的任期起止日期，连任的应自首次聘任日起算。你公司在年报第八节“董事、监事和高级管理人员持股变动情况”表格内披露的任期起始日期均为截至资产负债表日最近一届董事会、监事会的任期起始日。请你公司按照上述规则的要求，补充披露连任董事、监事的首次聘任日。

　答：截至2015年12月31日，公司董事、监事及高管任职情况如下：

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　注：公司于2016年2月18日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董监事会换届的议案》；同日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了聘任高级管理人员等议案。

　8、年报显示，1年以内预付账款较年初增长23.65倍，占预付账款余额的93.46%。前五大预付账款对象中，对苏美达国际贸易有限公司的预付账款占预付账款期末余额的73.43%。

　（1）请你公司补充披露报告期内预付账款大幅增加的原因。

　答：公司1年内新增预付账款明细（100万元以上）：

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　公司本报告期内预付账款大幅增加的主要原因是用于采购募投项目—光纤预制棒制造项目所需的生产设备。

　2014年12月11日，公司收到证监会核发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号）。2015年2月，公司非公开发行人民币股票完成，募集资金投资项目为光纤预制棒制造项目及PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目。

　（2）请你公司补充披露苏美达国际贸易有限公司与你公司是否存在关联关系，该笔预付账款的形成原因，预付账款余额占公司与该供应商全年交易总额的比重是否合理。

　答：公司与苏美达国际贸易有限公司不存在关联关系。

　2015年7月15日，公司与外方生产设备供应商完成了进口设备引进合同谈判，签署了总额为2,483万美元的设备采购合同。为提高资金使用效率，公司委托了第三方—苏美达国际贸易有限公司代理进口，利用其在银行的授信额度开立了全额信用证，仅需合同总额40%的保证金。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董事会

　2016年3月2日